证券代码：600556证券简称：天下秀公告编号：临2025-057
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于修订 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日召开的第十一届董事会第十九次会议，审议通过《关于制定公司于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
及《关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》，现将具体内容公告如下：
公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），基于本次发行并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求；同时，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟制定本次发行上市后适用的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）
及其附件，并对其他相关治理制度进行修订。
公司第十一届董事会第十九次会议已审议通过《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》，上述议案尚待提交公司股东会审议。前述修订的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》与H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》条款对比详见附件《公司章程》修订对照表。
本次制定《公司章程（草案）》并办理工商变更登记相关事项，尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士为本次发行并上市的目的，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。本次具体变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
公司本次修订相关治理制度，具体情况如下：
变更是否提交序号制度名称情况股东会审议1 《股东会议事规则（草案）（H股上市后适 修订 是用）》2 《董事会议事规则（草案）（H股上市后适 修订 是用）》3 《独立董事工作制度（草案）（H股上市后适 修订 是用）》4 《关联（连）交易管理制度（草案）（H股上市 修订 是后适用）》5 《对外担保管理制度（草案）（H股上市后适 修订 是用）》6 《对外投资管理制度（草案）（H股上市后适 修订 是用）》7 《董事会审计委员会实施细则（草案）（H股上 修订 否市后适用）》8 《董事会提名委员会实施细则（草案）(H股上 修订 否市后适用）》
9 《董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）H 修订 否（ 股上市后适用）》
10 《董事会战略与可持续发展委员会实施细则H 修订 否（草案）（ 股上市后适用）》11 《可持续发展与ESG管理制度（草案）（H股上 修订 否市后适用）》12 《内幕信息知情人登记备案办法（草案）（H股 修订 否上市后适用）》13 《信息披露管理办法（草案）（H股上市后适 修订 否用）》
上述制度全文请参阅同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十一日附件：
《公司章程》修订对照表：
序号修订前修订后为维护天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债为维护天下秀数字科技（集权人的合法权益，规范公司的团）股份有限公司（以下简称组织和行为，根据《中华人民“公司”）、股东、职工和债共和国公司法》（以下简称权人的合法权益，规范公司的《公司法》）、《中华人民共
第一条组织和行为，根据《中华人民和国证券法》《境内企业境外共和国公司法》（以下简称发行证券和上市管理试行办《公司法》）、《中华人民共法》（以下简称《管理试行办和国证券法》和其他有关规法》）《上市公司章程指引》定，制订本章程。《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。
公司于2001年7月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股
4532万股。其中，新增发行
4120万股，国有股存量发行412
公司于2001年7月12日经中国证万股，于2001年8月7日在上海券监督管理委员会（以下简称证券交易所上市（以下简称“中国证监会”）批准，首次“上交所”）。
向社会公众发行人民币普通股
第三条公司于【】年【】月【】日经
4532万股。其中，新增发行
中国证监会备案，在香港首次
4120万股，国有股存量发行412
公开发行【】股境外上市外资万股，于2001年8月7日在上海股（含行使超额配售发行的证券交易所上市。
【】股H股，以下简称“H股”），前述H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与上交所合称“证券交易所”）上市。
公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币【】
第六条
1807747642元。元。
公司的股份采取记名股票的形
第十四条公司的股份采取股票的形式。
式。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券 公司发行的A股股份，在中国证登记结算有限责任公司上海分 券登记结算有限责任公司上海公司集中存管。 分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
公司股份总数为【】股，均为普通股，并以人民币标明面公司股份总数为1807747642值。其中，A股普通股【】万
第十八条股，均为普通股，并以人民币股，占公司总股本的【】%，H标明面值。
股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
除公司股票上市地证券监管规
则另有规定外，为公司利益，公司或公司的子公司（包括公经股东会决议，或者董事会按司的附属企业）不得以赠与、照本章程或者股东会的授权作
第二十条垫资、担保、补偿或贷款等形出决议，公司可以为他人取得式，对购买或者拟购买公司股本公司或者其母公司的股份提份的人提供任何资助。供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担责任。
公司根据经营和发展的需要，公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
第二十一条（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规规定以
及中国证监会批准的其他方及中国证监会、其他公司股票式。上市地证券监管机构批准的其股东会可以授权董事会，在3年他方式。
内决定发行不超过已发行股份股东会可以授权董事会，在3年百分之五十的股份。但以非货内决定发行不超过已发行股份币财产作价出资的应当经股东百分之五十的股份。但以非货会决议。币财产作价出资的应当经股东董事会依照前款规定决定发行会决议。
股份导致公司注册资本、已发董事会依照前款规定决定发行
行股份数发生变化的，对公司股份导致公司注册资本、已发章程该项记载事项的修改不需行股份数发生变化的，对公司再由股东会表决。章程该项记载事项的修改不需股东会授权董事会决定发行新再由股东会表决。
股的，董事会决议应当经全体股东会授权董事会决定发行新董事三分之二以上通过。股的，董事会决议应当经全体相关法律、行政法规、部门规董事三分之二以上通过。
章、其他规范性文件和上海证相关法律、行政法规、部门规
券交易所的相关规定对前述发章、其他规范性文件和公司股行新股涉及的相关事项另有规票上市地监管规则的相关规定定的，从其规定。对前述发行新股涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
公司可以减少注册资本。公司公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公减少注册资本，应当按照《公第二十二条司法》《香港上市规则》以及司法》以及其他有关规定和本其他有关规定和本章程规定的章程规定的程序办理。
程序办理。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
公司不得收购本公司股份。但
（二）与持有本公司股票的其是，有下列情形之一的除外：
他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计
（二）与持有本公司股票的其划或者股权激励；
他公司合并；
（四）股东因对股东会作出的
（三）将股份用于员工持股计
公司合并、分立决议持异议，划或者股权激励；
要求公司收购其股份；
第二十三条（四）股东因对股东会作出的
（五）将股份用于转换公司发
公司合并、分立决议持异议，行的可转换为股票的公司债要求公司收购其股份；
券；
（五）将股份用于转换公司发
（六）公司为维护公司价值及行的可转换为股票的公司债股东权益所必需。
券；
公司收购本公司股份后，公司
（六）公司为维护公司价值及
应当依照《证券法》及《香港股东权益所必需。
上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有
公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
公司收购本公司股份，可以通公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会、公司法律法规和中国证监会认可的股票上市地证券监管机构认可其他方式进行。
的其他方式进行。
第二十四条公司因本章程第二十三条第公司因本章程第二十三条第一
（三）项、第（五）项、第
款第（三）项、第（五）项、
（六）项规定的情形收购本公
第（六）项规定的情形收购本
司股份的，应当通过公开的集公司股份的，应当通过公开的中交易方式进行。
集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，公司因本章程第二十三条第应当经股东会决议。公司因本
（一）项、第（二）项规定的章程第二十三条第一款第
情形收购本公司股份的，应当（三）项、第（五）项、第经股东会决议。公司因本章程（六）项规定的情形收购本公
第二十三条第（三）项、第司股份的，应在符合适用公司
（五）项、第（六）项规定的股票上市地证券监管规则的前
情形收购本公司股份的，应当提下，经三分之二以上董事出经三分之二以上董事出席的董席的董事会会议决议。
事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第公司依照本章程第二十三条规一款规定收购本公司股份后，定收购本公司股份后，属于第属于第（一）项情形的，应当
第二十五条
（一）项情形的，应当自收购自收购之日起10日内注销；属
之日起10日内注销；属于第于第（二）项、第（四）项情
（二）项、第（四）项情形形的，应当在6个月内转让或者的，应当在6个月内转让或者注注销；属于第（三）项、第销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。
年内转让或者注销。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司H股股份后，可在本公司选择下实时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。
公司的股份可以依法转让。所有H股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文
据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效
第二十六条公司的股份可以依法转让。
印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
公司公开发行股份前已发行的 公司公开发行A股股份前已发行股份，自公司股票在证券交易 的股份，自公司A股股票在证券所上市交易之日起一年内不得交易所上市交易之日起一年内转让。法律、行政法规或者国不得转让。法律、行政法规或务院证券监督管理机构对上市者国务院证券监督管理机构对
公司的股东、实际控制人转让上市公司的股东、实际控制人其所持有的本公司股份另有规转让其所持有的本公司股份另定的，从其规定。有规定的，从其规定。
第二十八条公司董事、高级管理人员应当公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股份。
公司董事、高级管理人员应同公司董事、高级管理人员应同
时遵守法律、法规、规范性文时遵守法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度关于转件及公司内部控制制度关于转让公司股份的其它限制性规让公司股份的其它限制性规定。定。
公司股票上市地监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员、持
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国证监会、其股份的，以及中国证监会规定他有权监管机构、公司股票上的其他情形的除外。市地证券监管规定的其他情形前款所称董事、高级管理人的除外。
员、自然人股东持有的股票或前款所称董事、高级管理人
第二十九条者其他具有股权性质的证券，员、自然人股东持有的股票或
包括其配偶、父母、子女持有者其他具有股权性质的证券，的及利用他人账户持有的股票包括其配偶、父母、子女持有或者其他具有股权性质的证的及利用他人账户持有的股票券。或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款券。
规定执行的，股东有权要求董公司董事会不按照本条第一款事会在30日内执行。公司董事规定执行的，股东有权要求董会未在上述期限内执行的，股事会在30日内执行。公司董事东有权为了公司的利益以自己会未在上述期限内执行的，股的名义直接向人民法院提起诉东有权为了公司的利益以自己讼。的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照本条第一款讼。
的规定执行的，负有责任的董公司董事会不按照本条第一款事依法承担连带责任。的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司依据证券登记机构提供的公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册凭证建立股东名册，股东名册
第三十条是证明股东持有公司股份的充是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。如果公司备置H股股东名册副本而H股
股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。任何登记在H股股东名册上的股东或者
任何要求将其姓名（名称）登
记在H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存
放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益额获得股利和其他形式的利益分配；分配；
（二）依法请求、召集、主（二）依法请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表参加股东会，并行使相应的表决权；决权；
（三）对公司的经营进行监（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及（四）依照法律、行政法规、本章程的规定转让赠与或质押公司股票上市地监管规则及本
第三十二条其所持有的股份；章程的规定转让赠与或质押其
（五）查阅、复制本章程、股所持有的股份；
东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股
会会议记录、董事会会议决东名册、公司债券存根、股东
议、审计委员会会议决议、财会会议记录、董事会会议决
务会计报告；议、审计委员会会议决议、财
（六）公司终止或者清算时，务会计报告；
按其所持有的股份份额参加公（六）公司终止或者清算时，司剩余财产的分配；按其所持有的股份份额参加公
（七）对股东会作出的公司合司剩余财产的分配；
并、分立决议持异议的股东，（七）对股东会作出的公司合要求公司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，（八）法律、行政法规、部门要求公司收购其股份；
规章或本章程规定的其他权（八）法律、行政法规、部门利。规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按股东提出查阅前条所述有关信照股东的要求予以提供。连续息或者索取资料的，应当向公一百八十日以上单独或者合计司提供证明其持有公司股份的
第三十三条持有公司百分之三以上股份的种类以及持股数量的书面文股东要求查阅公司的会计账件，公司经核实股东身份后按簿、会计凭证的，应当向公司照股东的要求予以提供。
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规、公司股
票上市地监管规则的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政
法规、公司股票上市地监管规
则或者本章程，或者决议内容公司股东会、董事会决议内容违反本章程的，股东有权自决违反法律、行政法规的，股东议作出之日起60日内，请求人有权请求人民法院认定无效。民法院撤销。但是，股东会、股东会、董事会的会议召集程董事会会议的召集程序或者表
第三十四条序、表决方式违反法律、行政决方式仅有轻微瑕疵，对决议
法规或者本章程，或者决议内未产生实质影响的除外。
容违反本章程的，股东有权自董事会、股东等相关方对股东决议作出之日起60日内，请求会决议的效力存在争议的，应人民法院撤销。当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地监管规则的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
审计委员会成员以外的董事、审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章违反法律、行政法规、公司股
程的规定，给公司造成损失票上市地监管规则或者本章程的，连续180日以上单独或合并的规定，给公司造成损失的，持有公司百分之一以上股份的连续180日以上单独或合并持有股东有权书面请求审计委员会公司百分之一以上股份的股东向人民法院提起诉讼；审计委有权书面请求审计委员会向人员会成员执行公司职务时违反民法院提起诉讼；审计委员会
法律、行政法规或者本章程的成员执行公司职务时违反法规定，给公司造成损失的，前律、行政法规、公司股票上市述股东可以书面请求董事会向地监管规则或者本章程的规
人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述审计委员会、董事会收到前款股东可以书面请求董事会向人规定的股东书面请求后拒绝提民法院提起诉讼。
起诉讼，或者自收到请求之日审计委员会、董事会收到前款起30日内未提起诉讼，或者情规定的股东书面请求后拒绝提况紧急、不立即提起诉讼将会起诉讼，或者自收到请求之日
第三十五条
使公司利益受到难以弥补的损起30日内未提起诉讼，或者情害的，前款规定的股东有权为况紧急、不立即提起诉讼将会了公司的利益以自己的名义直使公司利益受到难以弥补的损
接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为他人侵犯公司合法权益，给公了公司的利益以自己的名义直司造成损失的，本条第一款规接向人民法院提起诉讼。
定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公定向人民法院提起诉讼。司造成损失的，本条第一款规公司全资子公司的董事、监定的股东可以依照前两款的规
事、高级管理人员执行公司职定向人民法院提起诉讼。
务时违反法律、行政法规或者公司全资子公司的董事、监
本章程的规定，给公司造成损事、高级管理人员执行公司职失的，或者他人侵犯公司全资务时违反法律、行政法规、公子公司合法权益造成损失的，司股票上市地监管规则或者本连续180日以上单独或者合计持章程的规定，给公司造成损失有公司百分之一以上股份的股的，或者他人侵犯公司全资子东，可以依照前三款规定书面公司合法权益造成损失的，连请求全资子公司的监事会、董续180日以上单独或者合计持有事会向人民法院提起诉讼或者公司百分之一以上股份的股
以自己的名义直接向人民法院东，可以依照前三款规定书面提起诉讼。请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法
律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程的规
董事、高级管理人员违反法定，损害股东利益的，股东可律、行政法规或者本章程的规以向人民法院提起诉讼。
第三十六条定，损害股东利益的，股东可公司的控股股东、实际控制人以向人民法院提起诉讼。指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司股东承担下列义务：《香港上市规则》、公司股票
（一）遵守法律、行政法规和上市地监管规则和本章程；
本章程；（二）依其所认购的股份和入
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
股方式缴纳股金；（三）除法律、法规、《香港
（三）除法律、法规规定的情上市规则》、公司股票上市地形外，不得退股；监管规则规定的情形外，不得
（四）不得滥用股东权利损害退股；
公司或者其他股东的利益；不（四）不得滥用股东权利损害得滥用公司法人独立地位和股公司或者其他股东的利益；不
第三十七条东有限责任损害公司债权人的得滥用公司法人独立地位和股利益；东有限责任损害公司债权人的
（五）法律、行政法规及本章利益；
程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规、公司公司股东滥用股东权利给公司股票上市地监管规则及本章程
或者其他股东造成损失的，应规定应当承担的其他义务。
当依法承担赔偿责任。公司股公司股东滥用股东权利给公司东滥用公司法人独立地位和股或者其他股东造成损失的，应东有限责任，逃避债务，严重当依法承担赔偿责任。公司股损害公司债权人利益的，应当东滥用公司法人独立地位和股对公司债务承担连带责任。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东会是公司的权力机构，依股东会是公司的权力机构，依
第四十一条法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决（五）对发行公司债券作出决议；议；
（六）对公司合并、分立、解（六）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作散、清算或者变更公司形式作出决议；出决议；
（七）修改本章程；（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十（九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；三条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内（十）审议批准公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之最近一期经审计总资产百分之三十的事项；三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资（十一）审议批准变更募集资金用途事项；金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；员工持股计划；
（十三）审议批准法律、行政（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定法规、部门规章、公司股票上应当由股东会决定的其他事市地监管规则或本章程规定应项。当由股东会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司（一）公司及公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额，
第四十三条超过最近一期经审计总资产的超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担百分之三十以后提供的任何担保；保；
（三）公司在一年内担保金额（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担之七十的担保对象提供的担保；保；
（五）单笔担保额超过最近一（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担期经审计净资产百分之十的担保；保；
（六）对股东、实际控制人及（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门（七）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东规章、公司股票上市地监管规会决定的其他担保。则或本章程规定应当由股东会涉及对外担保的事项必须由公决定的其他担保。
司董事会或股东会审议。董事涉及对外担保的事项必须由公会对未达到提交股东会审批标司董事会或股东会审议。董事准的对外担保事项进行审批。会对未达到提交股东会审批标应由股东会审议批准的对外担准的对外担保事项进行审批。
保事项，须经董事会审议通过应由股东会审议批准的对外担后方可提交股东会进行审议。保事项，须经董事会审议通过公司股东会审议前款第（三）后方可提交股东会进行审议。
项担保时，应当经出席会议的公司股东会审议前款第（三）股东所持表决权的三分之二以项担保时，应当经出席会议的上通过。股东所持表决权的三分之二以公司为关联人提供担保的，除上通过。
应当经全体非关联董事的过半公司为关联人提供担保的，除数审议通过外，还应当经出席应当经全体非关联董事的过半董事会会议的非关联董事的三数审议通过外，还应当经出席分之二以上董事审议同意并作董事会会议的非关联董事的三出决议，并提交股东会审议。分之二以上董事审议同意并作公司为控股股东、实际控制人出决议，并提交股东会审议。
及其关联人提供担保的，控股公司为控股股东、实际控制人股东、实际控制人及其关联人及其关联人提供担保的，控股应当提供反担保。股东、实际控制人及其关联人公司相关责任人违反上述规定应当提供反担保。
的股东会、董事会审批权限、公司相关责任人违反上述规定
审议程序的，将按照公司对外的股东会、董事会审批权限、担保管理制度，追究相应的责审议程序的，将按照公司对外任。担保管理制度，追究相应的责任。
有下列情形之一的，公司在事有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：时股东会：
（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司
第四十五条法》规定人数或者本章程所定法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额三分之一时；收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求百分之十以上股份（不含库存时；股份）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开（五）审计委员会提议召开时；时；
（六）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情规章、公司股票上市地监管规形。则或本章程规定的其他情形。
本公司召开股东会的地点为：
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知中指公司住所地或者会议通知中指明的其他地点。
明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公议形式召开。公司还将提供网司股票上市地证券监管规则提络方式为股东参加股东会提供供网络或其他方式为股东参加便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。股东通过上
第四十六条
股东会的，视为出席。述方式参加股东会的，视为出发出股东会通知后，无正当理席。
由，股东会现场会议召开地点发出股东会通知后，无正当理不得变更。确需变更的，召集由，股东会现场会议召开地点人应当在现场会议召开日前至不得变更。确需变更的，召集少两个工作日公告并说明原人应当在现场会议召开日前至因。少两个工作日公告并说明原因。
本公司召开股东会时将聘请律本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并师对以下问题出具法律意见并
公告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序
（一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、公
是否符合法律、行政法规、本
司股票上市地监管规则、本章章程；
第四十七条程；
（二）出席会议人员的资格、
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
关问题出具的法律意见。
独立董事有权向董事会提议召独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董求召开临时股东会的提议，董
第四十九条
事会应当根据法律、行政法规事会应当根据法律、行政法
和本章程的规定，在收到提议规、公司股票上市地监管规则之日起10日内作出是否召开临和本章程的规定，在收到提议时股东会会议的决定，并书面之日起10日内作出是否召开临答复独立董事。时股东会会议的决定，并书面董事会同意召开临时股东会答复独立董事。
的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会日内发出召开股东会的通知；的，将在作出董事会决议后的5董事会不同意召开临时股东会日内发出召开股东会的通知；
的，将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
审计委员会有权向董事会提议审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公
应当根据法律、行政法规和本司股票上市地监管规则和本章
章程的规定，在收到提议之日程的规定，在收到提议之日起起10日内作出是否召开临时股
10日内作出是否召开临时股东
东会会议的决定，并书面答复会会议的决定，并书面答复审审计委员会。
计委员会。
董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会
第五十条的，将在作出董事会决议后的5的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事十以上股份（不含库存股份）
会请求召开临时股东会，并应的股东有权向董事会请求召开当以书面形式向董事会提出。临时股东会，并应当以书面形董事会应当根据法律、行政法式向董事会提出。董事会应当规和本章程的规定，在收到请根据法律、行政法规、公司股求之日起10日内作出是否召开票上市地监管规则和本章程的
临时股东会会议的决定，并书规定，在收到请求之日起10日
第五十一条面答复股东。内作出是否召开临时股东会会董事会同意召开临时股东会议的决定，并书面答复股东。
的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的5日内发出召开股东会的通的，应当在作出董事会决议后知，通知中对原请求的变更，的5日内发出召开股东会的通应当征得相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东应当征得相关股东的同意。
会，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东未作出反馈的，单独或者合计会，或者在收到请求后10日内持有公司百分之十以上股份的未作出反馈的，单独或者合计股东有权向审计委员会提议召持有公司百分之十以上股份的
开临时股东会，并应当以书面股东有权向审计委员会提议召形式向审计委员会提出请求。开临时股东会，并应当以书面审计委员会同意召开临时股东形式向审计委员会提出请求。
会的，应在收到请求5日内发出审计委员会同意召开临时股东召开股东会的通知，通知中对会的，应在收到请求5日内发出原提案的变更，应当征得相关召开股东会的通知，通知中对股东的同意。原提案的变更，应当征得相关审计委员会未在规定期限内发股东的同意。
出股东会通知的，视为审计委审计委员会未在规定期限内发员会不召集和主持股东会，连出股东会通知的，视为审计委续90日以上单独或者合计持有员会不召集和主持股东会，连公司百分之十以上股份的股东续90日以上单独或者合计持有可以自行召集和主持。公司百分之十以上股份（不含库存股份）的股东可以自行召集和主持。
审计委员会或股东决定自行召审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备会，同时向上交所备案。
案。
在股东会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十
第五十二条东持股比例不得低于百分之（不含库存股份）。
十。
审计委员会或召集股东应在发审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明告时，向上海证券交易所提交材料。
有关证明材料。
提案的内容应当属于股东会职提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决权范围，有明确议题和具体决
第五十五条议事项，并且符合法律、行政议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地监管规法规和本章程的有关规定。
则和本章程的有关规定。
公司召开股东会，董事会、审公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之单独或者合计持有公司百分之
第五十六条
一以上股份的股东，可以在股一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案提交股东会审议；但临
时提案违反法律、行政法规或时提案违反法律、行政法规、
者公司章程的规定，或者不属公司股票上市地监管规则或者于股东会职权范围的除外。公司章程的规定，或者不属于除前款规定的情形外，召集人股东会职权范围的除外。
在发出股东会通知公告后，不除前款规定的情形外，召集人得修改股东会通知中已列明的在发出股东会通知公告后，不提案或增加新的提案。得修改股东会通知中已列明的股东会通知中未列明或不符合提案或增加新的提案。
本章程第五十五条规定的提股东会通知中未列明或不符合案，股东会不得进行表决并作本章程第五十五条规定的提出决议。案，股东会不得进行表决并作出决议。
如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发
股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
召集人将在年度股东会召开21召集人将在年度股东会召开20日前以书面（包括公告）方式
日前以公告方式通知各股东，通知各股东，临时股东会将于临时股东会将于会议召开15日第五十七条会议召开15日前以书面（包括前以公告方式通知各股东。
公告）方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
当包括会议召开当日。
股东会拟讨论董事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在股股东及实际控制人是否存在
第五十九条关联关系；关联关系；
（三）披露持有本公司股份数（三）披露持有本公司股份数量；量；
（四）是否受过中国证监会及（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事（五）公司股票上市地证券监外，每位董事候选人应当以单管规则要求的其他内容。项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，发出股东会通知后，无正当理股东会通知中列明的提案不应由，股东会不应延期或取消，取消。一旦出现延期或取消的股东会通知中列明的提案不应情形，召集人应当在原定召开
第六十条取消。一旦出现延期或取消的日前至少2个工作日公告并说明情形，召集人应当在原定召开原因。公司股票上市地证券监日前至少2个工作日公告并说明管规则就延期召开或取消股东原因。会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法股权登记日登记在册的所有股
规、公司股票上市地监管规则
东或其代理人，均有权出席股及本章程在股东会上发言行使东会。并依照有关法律、法规表决权，除非个别股东受公司
第六十二条及本章程行使表决权。
股票上市地证券监管规则规定
股东可以亲自出席股东会，也须就个别事宜放弃投票权。
可以委托代理人代为出席和表
股东可以亲自出席股东会，也决。
可以委托代理人（一人或者数人，该代理人可以不是公司股东）代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
第六十三条会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书人依法出具的书面授权委托（股东为香港法律不时生效的书。有关条例或公司股票上市地证券监管规则定义的认可结算所或其代理人的除外）。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
股东出具的委托他人出席股东
（一）委托人的姓名或者名会的授权委托书应当载明下列
称、持有公司股份的类别和数
内容：
量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括
（三）分别对列入股东会议程分别对列入股东会议程的每一
第六十四条的每一审议事项投赞成、反对
审议事项投赞成、反对或弃权或弃权票的指示；
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效
（四）委托书签发日期和有效期限；
期限；
（五）委托人签名（或盖
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章；境外法
人股东无公章的，可由合法授权人士签署。
代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当代理投票授权委托书由委托人经过公证。经公证的授权书或授权他人签署的，授权签署的者其他授权文件，和投票代理授权书或者其他授权文件应当委托书均需备置于公司住所或经过公证。经公证的授权书或者召集会议的通知中指定的其者其他授权文件，和投票代理他地方。
委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代者召集会议的通知中指定的其表人或者董事会、其他决策机他地方。构决议授权的人作为代表出席委托人为法人的，由其法定代公司的股东会。
第六十六条表人或者董事会、其他决策机法人股东有权决议机构授权的构决议授权的人作为代表出席股东代表如果不能亲自出席股公司的股东会。东会并投票的，经法人股东有法人股东有权决议机构授权的权决议机构同意，该股东代表股东代表如果不能亲自出席股在其授权范围内可以委托他人
东会并投票的，经法人股东有出席股东会并授权他人代理投权决议机构同意，该股东代表票。
在其授权范围内可以委托他人如该股东为认可结算所或其代
出席股东会并授权他人代理投理人，认可结算所可以授权其票。认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担
任其代理人或代表；但是，如果一名及以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数
目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在该授权文件委托投票的有关会议
召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
召集人应当保证股东会连续举召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议的，应采中止或不能作出决议的，应采
第七十七条取必要措施尽快恢复召开股东取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并会或直接终止本次股东会，并及时公告，同时，召集人应向及时公告，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。构及上交所报告。
下列事项由股东会以普通决议下列事项由股东会以普通决议
通过：
通过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其
第七十九条（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规、公
（五）除法律、行政法规或者司股票上市地监管规则或者本本章程规定应当以特别决议通章程规定应当以特别决议通过过以外的其他事项。
以外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议下列事项由股东会以特别决议
通过：通过：
第八十条
（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资本；资本；（二）公司的分立、分拆、合（二）公司的分立、分拆、合
并、解散和清算；并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百公司最近一期经审计总资产百分之三十的；分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章（六）法律、行政法规、公司
程规定的，以及股东会以普通股票上市地监管规则或本章程决议认定会对公司产生重大影规定的，以及股东会以普通决响的、需要以特别决议通过的议认定会对公司产生重大影响其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东（包括股东代理人）以其
在投票表决时，有两票或者两所代表的有表决权的股份数额票以上的表决权的股东（包括行使表决权，每一股份享有一股东代理人），不必把所有表票表决权。
决权全部投赞成票或者反对股东会审议影响中小投资者利票。公司股票上市地证券监管益的重大事项时，对中小投资规则另有规定的，从其规定。
者表决应当单独计票。单独计股东会审议影响中小投资者利票结果应当及时公开披露。
益的重大事项时，对中小投资公司持有的本公司股份没有表者表决应当单独计票。单独计决权，且该部分股份不计入出票结果应当及时公开披露。
席股东会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表
第八十一条数。公司董事会、独立董事、决权，且该部分股份不计入出持有百分之一以上有表决权股席股东会有表决权的股份总
份的股东或者依照法律、行政数。根据适用的法律法规及法规或者中国证监会的规定设
《香港上市规则》，若任何股立的投资者保护机构可以公开东需就某决议事项放弃表决征集股东投票权。征集股东投权、或限制任何股东只能够投票权应当向被征集人充分披露
票支持（或反对）某决议事具体投票意向等信息。禁止以项，则该等股东或其代表在违有偿或者变相有偿的方式征集反有关规定或限制的情况投下股东投票权。除法定条件外，的票数不得计入有表决权的股公司不得对征集投票权提出最份总数。
低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地监管规则的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事候选人名单以提案的方式董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提请股东会表决。
公司单一股东及其一致行动人公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之拥有权益的股份比例在百分之三十及以上或股东会就选举两三十及以上或股东会就选举两
名及以上的董事进行表决时，名及以上的董事进行表决时，应实行累积投票制。应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东前款所称累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股份拥有会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集权，股东拥有的表决权可以集中使用。其具体操作程序如中使用。其具体操作程序如下：下：
（一）采用累积投票制选举董（一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立董事、非独事的，应当按独立董事、非独立董事分为不同的议案组分别立董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东会表决；列示候选人提交股东会表决；
（二）出席股东会的股东，对（二）出席股东会的股东，对
第八十四条
于采用累积投票制的议案，每于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票下应选董事人数相同的选举票数；数；
（三）股东拥有的选举票数，（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限以每个议案组的选举票数为限进行投票；进行投票；
（四）股东对某一名或某几名（四）股东对某一名或某几名董事候选人集中行使的表决权董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对效，视为放弃表决权；股东对某一名或某几名董事候选人集某一名或某几名董事候选人集
中行使的表决权总数，少于其中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；视为放弃表决权；
（五）投票结束后，对每一项（五）投票结束后，对每一项
议案分别累积计算得票数，董议案分别累积计算得票数，董事候选人中由所得选票代表表事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。决权较多者当选为董事。
公司董事会应当在股东会召开公司董事会应当在股东会召开前向股东公告候选董事的简历前向股东公告候选董事的简历和基本情况。和基本情况。
非独立董事应当具有至少五年非独立董事应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同以上与公司目前主营业务相同
的业务管理经验、以及与其履的业务管理经验、以及与其履行董事职责相适应的专业能力行董事职责相适应的专业能力和知识水平；否则该更换非独和知识水平；否则该更换非独立董事的提案不得经过股东会立董事的提案不得经过股东会表决。表决。
公司董事会、单独或合计持有公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以公司有表决权股份百分之三以上的股东可以提出董事候选上的股东可以提出董事候选人；公司董事会、单独或合计人；公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份百分之持有公司有表决权股份百分之一以上的股东可以提出独立董一以上的股东可以提出独立董事候选人。由董事会提名委员事候选人。由董事会提名委员会在对董事候选人的任职资格会在对董事候选人的任职资格
和条件进行初步审核时，可通和条件进行初步审核时，可通过职工代表大会或者其他形式过职工代表大会或者其他形式
听取职工的意见和建议，独立听取职工的意见和建议，独立董事人选可征求相关独立董事董事人选可征求相关独立董事意见。董事会提名委员会就董意见。董事会提名委员会就董事人选审议后报董事会决定是事人选审议后报董事会决定是否提交股东会进行表决。董事否提交股东会进行表决。董事会按照法律、法规及本章程规会按照法律、法规、公司股票定的程序对提案审核后提交股上市地监管规则及本章程规定东会审议。的程序对提案审核后提交股东董事会和提名股东应当提供候会审议。
选董事的简历和基本情况，由董事会和提名股东应当提供候董事会负责向股东公告。选董事的简历和基本情况，由董事会中的职工代表董事候选董事会负责向股东公告。
人由公司工会提名，职工代表董事会中的职工代表董事候选大会直接选举产生。人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产生。
除非相关法律法规及公司股票股东会采取记名方式投票表上市地证券交易所的上市规则
第八十八条决。另有要求，股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当对提出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或依照香港票的名义持有人，按照实际持法律不时生效的有关条例所定
第九十一条有人意思表示进行申报的除义的认可结算所或其代理人作外。为名义持有人，按照实际持有未填、错填、字迹无法辨认的人意思表示进行申报的除外。
表决票、未投的表决票均视为未填、错填、字迹无法辨认的
投票人放弃表决权利，其所持表决票、未投的表决票均视为股份数的表决结果应计为“弃投票人放弃表决权利，其所持权”。股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实
股东会通过有关派现、送股或施具体方案。若因法律法规或资本公积转增股本提案的，公
第九十六条公司股票上市地证券监管规则司将在股东会结束后2个月内实的规定无法在二个月内实施具施具体方案。
体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
公司董事为自然人。有下列情公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期犯罪被剥夺政治权利，执行期
第九十七条
满未逾5年，被宣告缓刑的，自满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3业破产清算完结之日起未逾3年；年；
（四）担任因违法被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券（六）被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限未满的；市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门（七）法律、行政法规、公司规章规定的其他内容。股票上市地监管规则或部门规违反本条规定选举、委派董事章规定的其他内容。
的，该选举、委派或者聘任无违反本条规定选举、委派董事效。董事在任职期间出现本条的，该选举、委派或者聘任无情形的，公司解除其职务。效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事由股东会选举或更换，任董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选期3年。董事任期届满，可连选连任；但独立董事的连续任职连任；但独立董事的连续任职不得超过六年。董事在任期届不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除满以前，股东会不能无故解除其职务。其职务。
董事任期从就任之日起计算，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规法规、部门规章、公司股票上定，履行董事职务。董事辞任市地监管规则和本章程的规的，应当以书面形式通知公定，履行董事职务。董事辞任
第九十八条司，公司收到通知之日辞任生的，应当以书面形式通知公效，但存在前述规定情形的，司，公司收到通知之日辞任生董事应当继续履行职务。效，但存在前述规定情形的，董事可以由总经理或者其他高董事应当继续履行职务。
级管理人员兼任，但兼任总经由董事会委任以填补董事会某理或者其他高级管理人员职务临时空缺或增加董事会名额的
的董事以及由职工代表担任的董事，其任期从就任之日起计董事，总计不得超过公司董事算，至获委任后的首个年度股总数的二分之一。东会为止，并于届时有资格重为保持公司经营管理稳定之目选连任。
的，在一届董事会任期内，每董事可以由总经理或者其他高一年度内改选的非职工代表董级管理人员兼任，但兼任总经事总数不得超过本章程所规定理或者其他高级管理人员职务董事会组成人数的三分之一；的董事以及由职工代表担任的
每届董事会任期内及换届时，董事，总计不得超过公司董事非职工代表董事改选或替补的总数的二分之一。
人数合计不得超过本章程所规为保持公司经营管理稳定之目
定董事会组成人数的二分之的，在一届董事会任期内，每一。但因独立董事丧失独立性一年度内改选的非职工代表董或在换届之年由于法定最长期事总数不得超过本章程所规定限限制而无法再任满一届而对董事会组成人数的三分之一；
独立董事进行增补的情形除每届董事会任期内及换届时，外。非职工代表董事改选或替补的人数合计不得超过本章程所规定董事会组成人数的二分之一。但因独立董事丧失独立性或在换届之年由于法定最长期限限制而无法再任满一届而对独立董事进行增补的情形除外。
董事应当遵守法律、行政法规董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠规、公司股票上市地监管规则实义务，应当采取措施避免自和本章程，对公司负有忠实义身利益与公司利益冲突，不得务，应当采取措施避免自身利利用职权牟取不正当利益。董益与公司利益冲突，不得利用事对公司负有勤勉义务，执行职权牟取不正当利益。董事对职务应当为公司的最大利益尽公司负有勤勉义务，执行职务到管理者通常应有的合理注应当为公司的最大利益尽到管意。董事不得有下列行为：理者通常应有的合理注意。
（一）不得利用职权收受贿赂董事对公司负有下列忠实义
或者其他非法收入，不得侵占务：
公司的财产；（一）不得侵占公司的财产、
（二）不得挪用公司资金；挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资（二）不得将公司资产或者资
第九十九条金以其个人名义或者其他个人金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规（三）不得利用职权贿赂或者定，未经董事会或股东会同收受其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或（四）不得违反本章程的规者以公司财产为他人提供担定，未经董事会或股东会同保；意，直接或者间接与本公司订
（五）不得违反本章程的规立合同或者进行交易；
定，未经董事会或股东会同（五）不得违反本章程的规意，与本公司订立合同或者进定，未经董事会或股东会同行交易；意，利用职务便利，为自己或
（六）不得违反本章程的规他人谋取属于公司的商业机定，未经董事会或股东会同会，但向董事会或者股东会报意，利用职务便利，为自己或告并经股东会决议通过，或者他人谋取本应属于公司的商业公司根据法律、行政法规或者机会，自营或者为他人经营与本章程的规定，不能利用该商本公司同类的业务；业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交（六）未向董事会或者股东会
易有关的佣金并归为己有；报告，并经股东会决议通过，
（八）不得擅自披露公司秘不得自营或者为他人经营与本密；公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损（七）不得接受他人与公司交害公司利益；易有关的佣金并归为己有；
（十）违反法律、行政法规、（八）不得擅自披露公司秘部门规章及本章程规定的其他密；
忠实义务。（九）不得利用其关联关系损董事违反本条规定所得的收害公司利益；
入，应当归公司所有；给公司（十）违反法律、行政法规、造成损失的，应当承担赔偿责部门规章、公司股票上市地监任。管规则及本章程规定的其他忠董事执行职务违反法律、行政实义务。
法规或者公司章程的规定，给董事违反本条规定所得的收公司造成损失的，应当承担赔入，应当归公司所有；给公司偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务违反法律、行政
法规、公司股票上市地监管规
则或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
董事及董事的联系人（根据《香港上市规则》定义）与公
司订立合同或者进行交易，需按照《香港上市规则》下有关关连交易的规定进行。
董事应当遵守法律、行政法董事应当遵守法律、行政法
规、公司股票上市地监管规则规、公司股票上市地监管规则
和本章程，对公司负有下列勤和本章程，对公司负有下列勤
第一百条
勉义务：勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经律、行政法规、公司股票上市
济政策的要求，商业活动不超地监管规则以及国家各项经济过营业执照规定的业务范围；政策的要求，商业活动不超过
（二）应公平对待所有股东；营业执照规定的业务范围；
（三）认真阅读公司的各项商（二）应公平对待所有股东；
务、财务报告，及时了解公司（三）认真阅读公司的各项商业务经营管理状况；务、财务报告，及时了解公司
（四）应当对公司定期报告签业务经营管理状况；
署书面确认意见。保证公司所（四）应当对公司定期报告签披露的信息真实、准确、完署书面确认意见。保证公司所整；披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向审计委员会整；
提供有关情况和资料，不得妨（五）应当如实向审计委员会碍审计委员会或者审计委员会提供有关情况和资料，不得妨委员行使职权；碍审计委员会或者审计委员会
（六）法律、行政法规、部门委员行使职权；
规章及本章程规定的其他勤勉（六）法律、行政法规、部门义务。规章、公司股票上市地监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
董事可以在任期届满以前提出董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2交书面辞职报告。董事会将在2日内或公司股票上市地证券监
日内披露有关情况，并在事实管规则要求的期限内披露有关发生之日起60日内完成补选。
情况，并在事实发生之日起60如因董事的辞职导致公司董事日内完成补选。
会低于法定最低人数时，在改如因董事的辞任导致公司董事
选出的董事就任前，原董事仍会低于法定最低人数，在改选应当依照法律、行政法规、部
出的董事就任前，原董事仍应门规章和本章程规定，履行董当依照法律、行政法规、部门事职务。
第一百〇二条规章、公司股票上市地监管规独立董事因提出辞职或者被解
则和本章程规定，履行董事职除职务导致董事会或者其专门务。
委员会中独立董事所占的比例独立董事因提出辞任或者被解不符合本章程和公司《独立董除职务导致董事会或者其专门事工作制度》的规定，或者独委员会中独立董事所占的比例立董事中欠缺会计专业人士不符合本章程和公司《独立董的，公司应当自前述事实发生事工作制度》的规定，或者独之日起60日内完成补选。
立董事中欠缺会计专业人士
除本条前两款所列情形外，董的，公司应当自前述事实发生事辞职自辞职报告送达董事会之日起60日内完成补选。
时生效。
除本条前两款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
董事辞职生效或者任期届满，续，其对公司和股东承担的忠应向董事会办妥所有移交手实义务，在任期结束后并不当续，其对公司和股东承担的忠然解除，在一年内仍然有效。
实义务，在任期结束后并不当但属于保密内容的义务，在该然解除，在一年内仍然有效。
内容成为公开信息前一直有
但属于保密内容的义务，在该
第一百〇三条效。其他义务的持续期间应当内容成为公开信息前一直有
根据公平的原则决定，视事件效。其他义务的持续期间应当发生与离任之间时间的长短，根据公平的原则决定，视事件以及与公司的关系在何种情况
发生与离任之间时间的长短，和条件下结束而定。董事在任以及与公司的关系在何种情况职期间因执行职务而应承担的和条件下结束而定。
责任，不因离任而免除或者终止。
董事执行公司职务时违反法董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章、公
律、行政法规、部门规章或本
第一百〇五条司股票上市地监管规则或本章
章程的规定，给公司造成损失程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、上交所、其他公司股票上市地监管规则的
独立董事应按照法律、行政法
有关规定，认真履行职责，在
第一百〇六条规、中国证监会和上海证券交
董事会中发挥参与决策、监督易所的有关规定执行。
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；
（四）制订公司的利润分配方（四）制订公司的利润分配方
第一百〇九条案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少（五）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案，审议发行公司券及上市方案，审议发行公司债券；债券；
（六）拟订公司重大收购、收（六）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方立、解散及变更公司形式的方案；案；
（七）在股东会授权范围内，（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项、委托理财、关联交易等事项；项；
（八）决定公司内部管理机构（八）决定公司内部管理机构的设置；的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经（九）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；
（十）制订公司的基本管理制（十）制订公司的基本管理制度；度；
（十一）管理公司信息披露事（十一）管理公司信息披露事项；项；
（十二）制订本章程的修改方（十二）制订本章程的修改方案；案；
（十三）向股东会提请聘请或（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务更换为公司审计的会计师事务所；所；
（十四）听取公司总经理的工（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职门规章、公司股票上市地监管权。规则或本章程授予的其他职超过股东会授权范围的事项，权。
应当提交股东会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会每年至少召开两次会董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体与会开14日以前书面通知全体与会
第一百一十七条人员。经公司各董事一致书面人员。经公司各董事一致书面同意，可豁免上述条款规定的同意，可豁免上述条款规定的通知时限。通知时限。
董事与董事会会议决议事项所董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，该涉及的企业有关联关系的，该
第一百二十二条董事应当及时向董事会书面报董事应当及时向董事会书面报告。不得对该项决议行使表决告。不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票
表决有任何额外限制的，从其规定。
董事会决议表决采取举手表决董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真、传阅
通讯方式进行并以传真、传阅
或其他书面方式作出决议，并或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。
由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字
第一百二十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规、
董事会决议违反法律、法规或公司股票上市地监管规则或者
者本章程，致使公司遭受损失本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。
的，该董事可以免除责任。
总经理可以在任期届满以前提总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具出辞职。有关总经理辞职的具
第一百三十九条体程序和办法由总经理与公司体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
公司设董事会秘书，负责公司理、信息披露事务等事宜。
股东会和董事会会议的筹备、
董事会秘书应遵守法律、行政文件保管以及公司股东资料管
法规、部门规章、公司股票上
第一百四十一条理、信息披露事务等事宜。
市地监管规则及本章程的有关
董事会秘书应遵守法律、行政规定。
法规、部门规章及本章程的有
高级管理人员执行公司职务，关规定。
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规违反法律、行政法规、部门规
第一百四十二条章或本章程的规定，给公司造章、公司股票上市地监管规则
成损失的，应当承担赔偿责或本章程的规定，给公司造成任。损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照法律、行政法规、公
公司依照法律、行政法规和国司股票上市地监管规则和国家
第一百四十四条家有关部门的规定，制定公司
有关部门的规定，制定公司的的财务会计制度。
财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上市起4个月内向中国证监会和证券地证券交易所报送并披露年度
交易所报送并披露年度报告，报告，在每一会计年度上半年在每一会计年度上半年结束之结束之日起2个月内向中国证监日起2个月内向中国证监会派出会派出机构和上市地证券交易
第一百四十五条机构和证券交易所报送并披露所报送并披露中期报告。
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照
上述年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、中国证
有关法律、行政法规、中国证
监会、上市地证券交易所及其监会及证券交易所的规定进行他公司股票上市地监管规则的编制。
规定进行编制。
公司利润分配的政策为：公司利润分配的政策为：
（一）利润分配基本原则（一）利润分配基本原则公司的利润分配政策应重视对公司的利润分配政策应重视对
投资者的合理投资回报，应保投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能围，不得损害公司持续经营能力。力。
（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现公司可以采取现金、股票或现
金、股票相结合或法律法规许金、股票相结合或法律法规许
第一百四十七条可的其他形式分配利润。凡具可的其他形式分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。利方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件（三）利润分配的条件
1.现金分红的具体条件1.现金分红的具体条件根据母公司报表，公司当年盈根据母公司报表，公司当年盈
利、可供分配利润为正且公司利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长现金流满足公司正常经营和长
期发展的前提下，公司可以进期发展的前提下，公司可以进行现金分红。在满足现金分红行现金分红。在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当金方式分配的利润应不少于当年度实现的合并报表可供分配年度实现的合并报表可供分配利润的百分之十。利润的百分之十。
2.差异化的现金分红政策2.差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分分下列情形，提出具体现金分红政策：红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期(1)公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；当达到百分之八十；
(2)公司发展阶段属成熟期(2)公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；当达到百分之四十；
(3)公司发展阶段属成长期(3)公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。当达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。上述第（3）项规定处理。
3.股票股利的具体条件3.股票股利的具体条件
采用股票进行利润分配的，应采用股票进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配可以提出并实施股票股利分配预案。预案。
4.利润分配的时间间隔4.利润分配的时间间隔公司符合本章程规定的条件，公司符合本章程规定的条件，
可以每年度进行一次利润分可以每年度进行一次利润分配，也可以根据公司当期的盈配，也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况进行中期段及资金需求等情况进行中期利润分配。利润分配。
（四）利润分配程序（四）利润分配程序
1.公司的利润分配方案由公司1.公司的利润分配方案由公司
董事会根据法律法规及规范性董事会根据法律法规、规范性
文件的规定，结合公司盈利情文件及公司股票上市地监管规况、资金需求及股东回报规划则的规定，结合公司盈利情等拟定，并在征询审计委员会况、资金需求及股东回报规划意见后提交股东会审议批准。等拟定，并在征询审计委员会
2.公司在制定现金分红具体方意见后提交股东会审议批准。
案时，董事会应当认真研究和2.公司在制定现金分红具体方论证公司现金分红的时机、条案时，董事会应当认真研究和件和最低比例、调整的条件及论证公司现金分红的时机、条
其决策程序要求等事宜。独立件和最低比例、调整的条件及董事认为现金分红具体方案可其决策程序要求等事宜。独立能损害上市公司或者中小股东董事认为现金分红具体方案可权益的，有权发表独立意见。能损害上市公司或者中小股东董事会对独立董事的意见未采权益的，有权发表独立意见。
纳或者未完全采纳的，应当在董事会对独立董事的意见未采董事会决议中记载独立董事的纳或者未完全采纳的，应当在意见及未采纳的具体理由，并董事会决议中记载独立董事的披露。意见及未采纳的具体理由，并
3.公司董事会在有关利润分配披露。
方案的决策和论证过程中，可3.公司董事会在有关利润分配以通过电话、传真、信函、电方案的决策和论证过程中，可子邮件、公司网站上的投资者以通过电话、传真、信函、电
关系互动平台等方式，与中小子邮件、公司网站上的投资者股东进行沟通和交流，充分听关系互动平台等方式，与中小取其意见和诉求，及时答复其股东进行沟通和交流，充分听关心的问题。取其意见和诉求，及时答复其
4.公司年度盈利但未提出现金关心的问题。
利润分配预案的，公司董事会4.公司年度盈利但未提出现金应在定期报告中披露不实施利利润分配预案的，公司董事会润分配或利润分配的方案中不应在定期报告中披露不实施利含现金分配方式的理由以及留润分配或利润分配的方案中不存资金的具体用途。含现金分配方式的理由以及留
5.若公司根据生产经营情况、存资金的具体用途。
投资规划、长期发展需要或因5.若公司根据生产经营情况、
外部经营环境、自身经营状况投资规划、长期发展需要或因
发生较大变化，需要调整利润外部经营环境、自身经营状况分配政策的，董事会应以股东发生较大变化，需要调整利润权益保护为出发点拟定利润分分配政策的，董事会应以股东配调整政策。公司利润分配政权益保护为出发点拟定利润分策的修改由公司董事会向公司配调整政策。公司利润分配政股东会提出，并经出席股东会策的修改由公司董事会向公司的股东所持表决权的三分之二股东会提出，并经出席股东会以上通过。调整后的利润分配的股东所持表决权的三分之二政策不得违反中国证监会和证以上通过。调整后的利润分配券交易所的有关规定。政策不得违反中国证监会和证
6.审计委员会应对董事会和管券交易所的有关规定。
理层执行公司利润分配政策和6.审计委员会应对董事会和管股东回报规划的情况及决策程理层执行公司利润分配政策和序进行监督。审计委员会应对股东回报规划的情况及决策程利润分配预案、利润分配政策序进行监督。审计委员会应对的修改进行审议。利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
公司分配当年税后利润时，应司法定公积金。公司法定公积当提取利润的百分之十列入公金累计额为公司注册资本的百司法定公积金。公司法定公积分之五十以上的，可以不再提金累计额为公司注册资本的百取。
分之五十以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补取。
以前年度亏损的，在依照前款公司的法定公积金不足以弥补
规定提取法定公积金之前，应以前年度亏损的，在依照前款当先用当年利润弥补亏损。
规定提取法定公积金之前，应公司从税后利润中提取法定公当先用当年利润弥补亏损。
积金后，经股东会决议，还可公司从税后利润中提取法定公以从税后利润中提取任意公积积金后，经股东会决议，还可金。
第一百四十八条以从税后利润中提取任意公积公司弥补亏损和提取公积金后金。
所余税后利润，按照股东持有公司弥补亏损和提取公积金后
的股份比例分配，但本章程规所余税后利润，按照股东持有定不按持股比例分配的除外。
的股份比例分配，但本章程规股东会违反前款规定，在公司定不按持股比例分配的除外。
弥补亏损和提取法定公积金之
股东会违反前款规定，在公司前向股东分配利润的，股东必弥补亏损和提取法定公积金之须将违反规定分配的利润退还
前向股东分配利润的，股东必公司；给公司造成损失的，股须将违反规定分配的利润退还
东及负有责任的董事、高级管公司；给公司造成损失的，股理人员应当承担赔偿责任。
东及负有责任的董事、高级管
公司须在香港为H股股东委任理人员应当承担赔偿责任。
一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的
股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
公司的公积金用于弥补公司的
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
转为增加公司资本。但是，资公积金弥补公司亏损，先使用本公积金将不用于弥补公司的任意公积金和法定公积金；仍
第一百四十九条亏损。不能弥补的，可以按照规定使
法定公积金转为资本时，所留用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增法定公积金转为增加注册资本
前公司注册资本的百分之二十时，所留存的该项公积金将不五。少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十二条公司内部审计制度经董事会批（新增）准后实施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司业务
第一百五十三条活动、风险管理、内部控制、（新增）财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财
第一百五十四条务信息监督检查过程中，应当（新增）接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
第一百五十五条责。公司根据内部审计机构出（新增）具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
第一百五十六条
进行沟通时，内部审计机构应（新增）
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百五十七条审计委员会参与对内部审计负（新增）责人的考核。公司聘用符合《证券法》和公公司聘用符合《证券法》规定司股票上市地证券监管规则规的会计师事务所进行会计报表
第一百五十八条定的会计师事务所进行会计报
审计、净资产验证及其他相关
(原第一百五十三条)表审计、净资产验证及其他相
的咨询服务等业务，聘期一关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
公司的通知以下列形式发出：
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以信函方式送出；
第一百六十三条（三）以信函方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
(原第一百五十八条)（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式送出；
（五）以公告方式送出；
（六）公司股票上市地有关监
（六）本章程规定的其他形管机构认可或本章程规定的其式。
他形式。
公司刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体为股票上市地证券监管机构和证券交易所指定的媒体。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上
发布信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程
公司指定《中国证券报》、须于香港发出的公告而言，该《上海证券报》及上海证券交公告必须按有关《香港上市规
第一百六十九条易所网站（www.sse.com.cn） 则》要求在本公司网站、联交
(原第一百六十四条)
为刊登公司公告和和其他需要所网站及《香港上市规则》不披露信息的媒体。时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地证券监
管规则要求向H股股东提供和/
或派发公司通讯的方式而言，在符合所有适用法律及规则的情况下，公司必须采用电子形式，向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通讯；或在其本身的网站及H股上市地交易所网站登载有关公司通讯（公司须于其网站注明其采用何种方式发布公司通讯）。公司必须在H股股东提出要求时免费向其发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供公司通讯的印刷本，并在其网站披露H股股东如何可以要求索取公司通讯印刷本的相关安排。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债公司合并，应当由合并各方签表及财产清单。公司应当自作订合并协议，并编制资产负债出合并决议之日起10日内通知表及财产清单。公司应当自作债权人，并于30日内公告。债出合并决议之日起10日内通知
第一百七十一条权人自接到通知书之日起30日债权人，并于30日内公告。债
(原第一百六十五条)内，未接到通知书的自公告之权人自接到通知书之日起30日
日起45日内，可以要求公司清内，未接到通知书的自公告之偿债务或者提供相应的担保。
日起45日内，可以要求公司清公司股票上市地证券监管规则偿债务或者提供相应的担保。
另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分公司分立，应当编制资产负债割。
表及财产清单。公司应当自作
第一百七十三条公司分立，应当编制资产负债出分立决议之日起10日内通知
(原第一百六十七条)表及财产清单。公司应当自作债权人，并于30日内公告。公出分立决议之日起10日内通知司股票上市地证券监管规则另债权人，并于30日内公告。
有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
公司需要减少注册资本时，必单。
须编制资产负债表及财产清公司应当自作出减少注册资本单。
决议之日起10日内通知债权公司应当自作出减少注册资本人，并于30日内公告。债权人
第一百七十五条决议之日起10日内通知债权
自接到通知书之日起30日内，
(原第一百六十九条)人，并于30日内公告。债权人未接到通知书的自公告之日起
自接到通知书之日起30日内，
45日内，有权要求公司清偿债
未接到通知书的自公告之日起务或者提供相应的担保。公司
45日内，有权要求公司清偿债
股票上市地证券监管规则另有务或者提供相应的担保。
额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
公司减资后的注册资本将不低
第一百七十六条公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
(原第一百七十条)于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百四十九
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
第一百七十七条的，不适用本章程第一百七十（新增）
五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
第一百七十八条出资的应当恢复原状；给公司（新增）
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
第一百七十九条本章程另有规定或者股东会决（新增）议决定股东享有优先认购权的除外。
清算组应当自成立之日起10日清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45接到通知书的自公告之日起45
第一百八十五条日内，向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。
(原第一百七十六条)
债权人申报债权，应当说明债公司股票上市地证券监管规则权的有关事项，并提供证明材另有额外规定的，相关方亦需料。清算组应当对债权进行登遵守该等规定。
记。债权人申报债权，应当说明债在申报债权期间，清算组不得权的有关事项，并提供证明材对债权人进行清偿。料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
有下列情形之一的，公司应当有下列情形之一的，公司应当修改章程：
修改章程：（一）《公司法》或有关法
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市
律、行政法规修改后，章程规地监管规则修改后，章程规定
第一百九十二条
定的事项与修改后的法律、行的事项与修改后的法律、行政
(原第一百八十二条)
政法规的规定相抵触；法规、公司股票上市地监管规
（二）公司的情况发生变化，则的规定相抵触；
与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，
（三）股东会决定修改章程。与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的
比例虽然不足百分之五十，但释义依其持有的股份所享有的表决
（一）控股股东，是指其持有权已足以对股东会的决议产生的股份占公司股本总额百分之重大影响的股东；或公司股票五十以上的股东；持有股份的上市地证券监管规则定义的控
比例虽然不足百分之五十，但股股东。
依其持有的股份所享有的表决（二）实际控制人，是指虽不权已足以对股东会的决议产生是公司的股东，但通过投资关重大影响的股东。系、协议或者其他安排，能够
（二）实际控制人，是指虽不实际支配公司行为的人。
第一百九十六条是公司的股东，但通过投资关（三）关联关系，是指公司控
(原第一百八十六条)系、协议或者其他安排，能够股股东、实际控制人、董事、实际支配公司行为的人。高级管理人员与其直接或者间
（三）关联关系，是指公司控接控制的企业之间的关系，以
股股东、实际控制人、董事、及可能导致公司利益转移的其
高级管理人员与其直接或者间他关系。但是，国家控股的企接控制的企业之间的关系，以业之间不因为同受国家控股而及可能导致公司利益转移的其具有关联关系。
他关系。但是，国家控股的企（四）本章程中“会计师事务业之间不因为同受国家控股而所”的含义与《香港上市规具有关联关系。则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。独立董事须同时符合《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管规则所要求的其他独立性。
（五）库存股份，是指公司根
据《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定收购并尚未转让或注销的公司股份，就《香港上市规则》而言，包括公司购回并持有或存放于中央结算系统以在香港联交所出售的股份。除非《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或有关法律法规另有规定，否则公司不得就库存股份于公司任何会议上直接或间接投票，且在任何特定时间确定已发行股份总数时亦不得计入其中。
本章程附件包括股东会议事规本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。股东会则和董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之
条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程
第二百〇一条处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、
(原第一百九十一条)未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地监管规法规的规定执行；本章程如与则的规定执行；本章程如与日
日后颁布的法律、法规相抵触后颁布的法律、法规、公司股时，按有关法律、法规的规定票上市地监管规则相抵触时，执行。按有关法律、法规、公司股票上市地监管规则的规定执行。
本章程经股东会审议通过后，自公司发行H股股票经中国证
第二百〇二条本章程经股东会审议通过后生监会备案并在香港联合交易所
(原第一百九十二条)效。
有限公司挂牌交易生效并实施。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对制度中条款序号、标点的调整。
沪公网安备31011802005267号
