天下秀:天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：600556证券简称：天下秀公告编号：临2025-045

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开的第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，同日召开的第十一届监事会第十七次会议，审议通过《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体内容公告如下：

一、关于取消监事会的相关情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，结合公司治理实际需求，公司拟取消监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事

项之日起解除监事职务。在公司股东会审议通过上述事项前，公司第十一届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监事会的职责。

二、关于修订《公司章程》及部分治理制度的情况

基于公司拟取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订。《公司章程》具体修订情况详见附件《公司章程》修订对照表。

本次修订《公司章程》并办理工商变更登记相关事项，尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层及其指定人员全权负责办理本次工商变更登记相关事项。授权有效期限为自股东会审议通过之日起至工商登记办理完毕之日止。本次具体变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

公司本次修订治理制度，具体情况如下：

是否提交序号制度名称变更情况股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会审计委员会实施细则》修订否

4《董事会提名委员会实施细则》修订否

5《董事会战略委员会实施细则》修订否

6《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否

上述制度全文请参阅同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十一日附件：

《公司章程》修订对照表：

序号修订前修订后

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、本公司章程自生效之日起，即成公司与股东、股东与股东之间为规范公司的组织与行为、公司

权利义务关系的具有法律约束与股东、股东与股东之间权利义

力的文件，对公司、股东、董务关系的具有法律约束力的文事、监事、总经理和其他高级件，对公司、股东、董事、总经管理人员具有法律约束力的文理和其他高级管理人员具有法律

第十条件。依据本章程，股东可以起约束力的文件。依据本章程，股诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉股东，股东可以起诉事、监事、总经理和其他高级公司董事、总经理和其他高级管

管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董司可以起诉股东、董事、总经理事、监事、总经理和其他高级和其他高级管理人员。

管理人员。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起一年内不得份，自公司股票在证券交易所上转让。法律、行政法规或者国市交易之日起一年内不得转让。

务院证券监督管理机构对上市法律、行政法规或者国务院证券

公司的股东、实际控制人转让监督管理机构对上市公司的股

其所持有的本公司股份另有规东、实际控制人转让其所持有的定的，从其规定。本公司股份另有规定的，从其规公司董事、监事、高级管理人定。

员应当向公司申报所持有的本公司董事、高级管理人员应当向

公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份

第二十八条任职期间每年转让的股份不得及其变动情况，在任职期间每年超过其所持有本公司股份总数转让的股份不得超过其所持有本的百分之二十五；所持公司股公司股份总数的百分之二十五；

份自公司股票上市交易之日起所持公司股份自公司股票上市交一年内不得转让。上述人员离易之日起一年内不得转让。上述职后半年内，不得转让其所持人员离职后半年内，不得转让其有的本公司股份。所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人公司董事、高级管理人员应同时

员应同时遵守法律、法规、规遵守法律、法规、规范性文件及范性文件及公司内部控制制度公司内部控制制度关于转让公司关于转让公司股份的其它限制股份的其它限制性规定。

性规定。

公司董事、监事、高级管理人公司董事、高级管理人员、持有

第二十九条

员、持有本公司股份百分之五本公司股份百分之五以上的股以上的股东，将其持有的本公东，将其持有的本公司股票或者司股票或者其他具有股权性质其他具有股权性质的证券在买入

的证券在买入后6个月内卖后6个月内卖出，或者在卖出后6出，或者在卖出后6个月内又个月内又买入，由此所得收益归买入，由此所得收益归本公司本公司所有，本公司董事会将收所有，本公司董事会将收回其回其所得收益。但是，证券公司所得收益。但是，证券公司因因购入包销售后剩余股票而持有购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国百分之五以上股份的，以及中证监会规定的其他情形的除外。

国证监会规定的其他情形的除前款所称董事、高级管理人员、外。自然人股东持有的股票或者其他前款所称董事、监事、高级管具有股权性质的证券，包括其配理人员、自然人股东持有的股偶、父母、子女持有的及利用他票或者其他具有股权性质的证人账户持有的股票或者其他具有券，包括其配偶、父母、子女股权性质的证券。

持有的及利用他人账户持有的公司董事会不按照本条第一款规

股票或者其他具有股权性质的定执行的，股东有权要求董事会证券。在30日内执行。公司董事会未在公司董事会不按照本条第一款上述期限内执行的，股东有权为规定执行的，股东有权要求董了公司的利益以自己的名义直接事会在30日内执行。公司董事向人民法院提起诉讼。

会未在上述期限内执行的，股公司董事会不按照本条第一款的东有权为了公司的利益以自己规定执行的，负有责任的董事依的名义直接向人民法院提起诉法承担连带责任。

讼。

公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额额获得股利和其他形式的利益获得股利和其他形式的利益分分配；配；

（二）依法请求、召集、主（二）依法请求、召集、主持、持、参加或者委派股东代理人参加或者委派股东代理人参加股

参加股东会，并行使相应的表东会，并行使相应的表决权；

决权；（三）对公司的经营进行监督，

第三十二条

（三）对公司的经营进行监提出建议或者质询；

督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本

（四）依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其

本章程的规定转让、赠与或质所持有的股份；

押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东

（五）查阅、复制本章程、股名册、公司债券存根、股东会会

东名册、公司债券存根、股东议记录、董事会会议决议、审计

会会议记录、董事会会议决委员会会议决议、财务会计报议、监事会会议决议、财务会告；

计报告；（六）公司终止或者清算时，按

（六）公司终止或者清算时，其所持有的股份份额参加公司剩按其所持有的股份份额参加公余财产的分配；

司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

并、分立决议持异议的股东，求公司收购其股份；

要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规

（八）法律、行政法规、部门章或本章程规定的其他权利。

规章或本章程规定的其他权利。

董事、高级管理人员执行公司审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或级管理人员执行公司职务时违反

者本章程的规定，给公司造成法律、行政法规或者本章程的规损失的，连续180日以上单独定，给公司造成损失的，连续或合并持有公司百分之一以上180日以上单独或合并持有公司股份的股东有权书面请求监事百分之一以上股份的股东有权书会向人民法院提起诉讼；监事面请求审计委员会向人民法院提

会执行公司职务时违反法律、起诉讼；审计委员会成员执行公

行政法规或者本章程的规定，司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的，前述股东者本章程的规定，给公司造成损可以书面请求董事会向人民法失的，前述股东可以书面请求董院提起诉讼。事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定审计委员会、董事会收到前款规的股东书面请求后拒绝提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30讼，或者自收到请求之日起30日日内未提起诉讼，或者情况紧内未提起诉讼，或者情况紧急、

第三十五条急、不立即提起诉讼将会使公不立即提起诉讼将会使公司利益

司利益受到难以弥补的损害受到难以弥补的损害的，前款规的，前款规定的股东有权为了定的股东有权为了公司的利益以公司的利益以自己的名义直接自己的名义直接向人民法院提起向人民法院提起诉讼。诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公他人侵犯公司合法权益，给公司司造成损失的，本条第一款规造成损失的，本条第一款规定的定的股东可以依照前两款的规股东可以依照前两款的规定向人定向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监公司全资子公司的董事、监事、

事、高级管理人员执行公司职高级管理人员执行公司职务时违

务时违反法律、行政法规或者反法律、行政法规或者本章程的

本章程的规定，给公司造成损规定，给公司造成损失的，或者失的，或者他人侵犯公司全资他人侵犯公司全资子公司合法权子公司合法权益造成损失的，益造成损失的，连续180日以上连续180日以上单独或者合计单独或者合计持有公司百分之一

持有公司百分之一以上股份的以上股份的股东，可以依照前三股东，可以依照前三款规定书款规定书面请求全资子公司的监面请求全资子公司的监事会、事会、董事会向人民法院提起诉董事会向人民法院提起诉讼或讼或者以自己的名义直接向人民者以自己的名义直接向人民法法院提起诉讼。

院提起诉讼。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十一条股东会是公司的权力

（一）选举和更换非由职工代机构，依法行使下列职权：

表担任的董事、监事，决定有（一）选举和更换非由职工代表关董事、监事的报酬事项；担任的董事，决定有关董事的报

（二）审议批准董事会报告；酬事项；

（三）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（四）审议批准公司的利润分（三）审议批准公司的利润分配配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注（四）对公司增加或者减少注册册资本作出决议；资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决（五）对发行公司债券作出决议；议；

（七）对公司合并、分立、解（六）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作散、清算或者变更公司形式作出出决议；决议；

第四十一条（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计（八）对公司聘用、解聘会计师师事务所作出决议；事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十（九）审议批准本章程第四十四四条规定的担保事项；条规定的担保事项；

（十一）审议批准公司在一年（十）审议批准公司在一年内购内购买、出售重大资产超过公买、出售重大资产超过公司最近司最近一期经审计总资产百分一期经审计总资产百分之三十的之三十的事项；事项；

（十二）审议批准变更募集资（十一）审议批准变更募集资金金用途事项；用途事项；

（十三）审议股权激励计划和（十二）审议股权激励计划和员员工持股计划；工持股计划；

（十四）审议批准法律、行政（十三）审议批准法律、行政法法规、部门规章或本章程规定规、部门规章或本章程规定应当应当由股东会决定的其他事由股东会决定的其他事项。

项。

有下列情形之一的，公司在事有下列情形之一的，公司在事实实发生之日起2个月以内召开发生之日起2个月以内召开临时

临时股东会：股东会：

第四十五条

（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》法》规定人数或者本章程所定规定人数或者本章程所定人数的

人数的三分之二时；三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达实收收股本总额三分之一时；股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司百百分之十以上股份的股东请求分之十以上股份的股东请求时；

时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规

（六）法律、行政法规、部门章或本章程规定的其他情形。

规章或本章程规定的其他情形。

监事会有权向董事会提议召开审计委员会有权向董事会提议召

临时股东会，并应当以书面形开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当式向董事会提出。董事会应当根根据法律、行政法规和本章程

据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提议之日起10定，在收到提议之日起10日内作日内作出是否召开临时股东会出是否召开临时股东会会议的决

会议的决定，并书面答复监事定，并书面答复审计委员会。

会。

董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会将在作出董事会决议后的5日内

第五十条的，将在作出董事会决议后的

发出召开股东会的通知，通知中

5日内发出召开股东会的通

对原提议的变更，应征得审计委知，通知中对原提议的变更，员会的同意。

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东或者在收到提案后10日内未作出会，或者在收到提案后10日内反馈的，视为董事会不能履行或未作出反馈的，视为董事会不者不履行召集股东会会议职责，能履行或者不履行召集股东会审计委员会可以自行召集和主

会议职责，监事会可以自行召持。

集和主持。

单独或者合计持有公司百分之单独或者合计持有公司百分之十十以上股份的股东有权向董事以上股份的股东有权向董事会请

会请求召开临时股东会，并应求召开临时股东会，并应当以书当以书面形式向董事会提出。面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法当根据法律、行政法规和本章程

规和本章程的规定，在收到请的规定，在收到请求之日起10日求之日起10日内作出是否召开内作出是否召开临时股东会会议

临时股东会会议的决定，并书的决定，并书面答复股东。

面答复股东。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会应当在作出董事会决议后的5日的，应当在作出董事会决议后内发出召开股东会的通知，通知的5日内发出召开股东会的通中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东或者在收到请求后10日内未作出会，或者在收到请求后10日内反馈的，单独或者合计持有公司未作出反馈的，单独或者合计百分之十以上股份的股东有权向持有公司百分之十以上股份的审计委员会提议召开临时股东

股东有权向监事会提议召开临会，并应当以书面形式向审计委时股东会，并应当以书面形式员会提出请求。

向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召的，应在收到请求5日内发出开股东会的通知，通知中对原提召开股东会的通知，通知中对案的变更，应当征得相关股东的原提案的变更，应当征得相关同意。

股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出监事会未在规定期限内发出股股东会通知的，视为审计委员会东会通知的，视为监事会不召不召集和主持股东会，连续90日集和主持股东会，连续90日以以上单独或者合计持有公司百分上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召之十以上股份的股东可以自行集和主持。

召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股审计委员会或股东决定自行召集东会的，须书面通知董事会，股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于百分之

第五十二条持股比例不得低于百分之十。

十。

审计委员会或召集股东应在发出监事会或召集股东应在发出股股东会通知及股东会决议公告东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关时，向上海证券交易所提交有证明材料。

关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的对于审计委员会或股东自行召集股东会，董事会和董事会秘书的股东会，董事会和董事会秘书

第五十三条将予配合。董事会将提供股权将予配合。董事会将提供股权登登记日的股东名册。记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东审计委员会或股东自行召集的股

第五十四条会，会议所必需的费用由本公东会，会议所必需的费用由本公司承担。司承担。

公司召开股东会，董事会、监公司召开股东会，董事会、审计事会以及单独或者合并持有公委员会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上股份的股东，司百分之一以上股份的股东，有有权向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之单独或者合计持有公司百分之一

第五十六条

一以上股份的股东，可以在股以上股份的股东，可以在股东会东会召开10日前提出临时提案召开10日前提出临时提案并书面并书面提交召集人。临时提案提交召集人。临时提案应当有明应当有明确议题和具体决议事确议题和具体决议事项。召集人项。召集人应当在收到提案后应当在收到提案后2日内发出股2日内发出股东会补充通知，东会补充通知，公告临时提案的公告临时提案的内容，并将该内容，并将该临时提案提交股东临时提案提交股东会审议；但会审议；但临时提案违反法律、

临时提案违反法律、行政法规行政法规或者公司章程的规定，或者公司章程的规定，或者不或者不属于股东会职权范围的除属于股东会职权范围的除外。外。

除前款规定的情形外，召集人除前款规定的情形外，召集人在在发出股东会通知公告后，不发出股东会通知公告后，不得修得修改股东会通知中已列明的改股东会通知中已列明的提案或提案或增加新的提案。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合股东会通知中未列明或不符合本

本章程第五十五条规定的提章程第五十五条规定的提案，股案，股东会不得进行表决并作东会不得进行表决并作出决议。

出决议。

股东会拟讨论董事、监事选举股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东会通知中将充分股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、兼兼职等个人情况；职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控（二）与本公司或本公司的控股股股东及实际控制人是否存在股东及实际控制人是否存在关联

第五十九条关联关系；关系；

（三）披露持有本公司股份数（三）披露持有本公司股份数量；量；

（四）是否受过中国证监会及（四）是否受过中国证监会及其其他有关部门的处罚和证券交他有关部门的处罚和证券交易所易所惩戒。惩戒。

除采取累积投票制选举董事、除采取累积投票制选举董事外，监事外，每位董事、监事候选每位董事候选人应当以单项提案人应当以单项提案提出。提出。

股东会召开时，公司全体董股东会召开时，公司全体董事和事、监事和董事会秘书应当出董事会秘书应当出席会议，总经

第六十九条席会议，总经理和其他相关的理和其他相关的高级管理人员应高级管理人员应当列席会议。当列席会议。

股东会会议由董事长主持。董股东会会议由董事长主持。董事事长不能履行职务或不履行职长不能履行职务或不履行职务务时，由副董事长主持，副董时，由副董事长主持，副董事长事长不能履行职务或者不履行不能履行职务或者不履行职务

第七十条职务时，由过半数的董事共同时，由过半数的董事共同推举一推举一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席由审计委员会召集人主持。审计不能履行职务或不履行职务委员会召集人不能履行职务或不时，由半数以上监事共同推举履行职务时，由半数以上审计委的一名监事主持。员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东会，由召员会成员主持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东会时，会议主持人违人推举代表主持。

反本章程或股东会议事规则使召开股东会时，会议主持人违反股东会无法继续进行的，经现本章程或股东会议事规则使股东场出席股东会有表决权过半数会无法继续进行的，经现场出席的股东同意，股东会可推举一股东会有表决权过半数的股东同人担任会议主持人，继续开意，股东会可推举一人担任会议会。主持人，继续开会。

在年度股东会上，董事会、监在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作其过去一年的工作向股东会作出

第七十二条向股东会作出报告。每名独立报告。每名独立董事也应作出述董事也应作出述职报告。职报告。

董事、监事、高级管理人员在

董事、高级管理人员在股东会上股东会上应就股东的质询和建应就股东的质询和建议作出解释

议作出解释和说明，但涉及公

第七十三条和说明，但涉及公司商业秘密以司商业秘密以及未公开的敏感及未公开的敏感信息不能在股东信息不能在股东会公开的除会公开的除外。

外。

股东会应有会议记录，由董事

第七十五条股东会应有会议记会秘书负责。

录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程

（一）会议时间、地点、议程和和召集人姓名或名称；

召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或

（二）会议主持人以及出席或列

列席会议的董事、监事、总经

席会议的董事、总经理和其他高理和其他高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理

（三）出席会议的股东和代理人

人人数、所持有表决权的股份

第七十五条人数、所持有表决权的股份总数总数及占公司股份总数的比及占公司股份总数的比例；

例；

（四）对每一提案的审议经过、

（四）对每一提案的审议经发言要点和表决结果；

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓

（六）律师及计票人、监票人名；

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议本章程规定应当载入会议记录记录的其他内容。

的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容召集人应当保证会议记录内容真

第七十六条真实、准确和完整。出席会议实、准确和完整。出席会议的董

的董事、监事、董事会秘书、事、董事会秘书、召集人或其代召集人或其代表、会议主持人表、会议主持人应当在会议记录应当在会议记录上签名。会议上签名。会议记录应当与现场出记录应当与现场出席股东的签席股东的签名册及代理出席的委

名册及代理出席的委托书、网托书、网络及其他方式表决情况

络及其他方式表决情况的有效的有效资料一并保存，保存期限资料一并保存，保存期限不少不少于10年。

于10年。

下列事项由股东会以普通决议下列事项由股东会以普通决议通

通过：

过：

（一）董事会和监事会的工作

（一）董事会的工作报告；

报告；

（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；

第七十九条（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或

除法律、行政法规规定或者本者本章程规定应当以特别决议通章程规定应当以特别决议通过过以外的其他事项。

以外的其他事项。

董事、监事候选人名单以提案董事候选人名单以提案的方式提的方式提请股东会表决。请股东会表决。

公司单一股东及其一致行动人公司单一股东及其一致行动人拥拥有权益的股份比例在百分之有权益的股份比例在百分之三十三十及以上或股东会就选举两及以上或股东会就选举两名及以

名及以上的董事或监事进行表上的董事进行表决时，应实行累决时，应实行累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东前款所称累积投票制是指股东会

会选举董事或者监事时，每一选举董事时，每一股份拥有与应股份拥有与应选董事或者监事选董事人数相同的表决权，股东人数相同的表决权，股东拥有拥有的表决权可以集中使用。其的表决权可以集中使用。其具具体操作程序如下：

第八十四条体操作程序如下：（一）采用累积投票制选举董事

（一）采用累积投票制选举董的，应当按独立董事、非独立董

事、监事的，应当按独立董事分为不同的议案组分别列示候事、非独立董事、监事分为不选人提交股东会表决；

同的议案组分别列示候选人提（二）出席股东会的股东，对于交股东会表决；采用累积投票制的议案，每持有

（二）出席股东会的股东，对一股即拥有与每个议案组下应选

于采用累积投票制的议案，每董事人数相同的选举票数；

持有一股即拥有与每个议案组（三）股东拥有的选举票数，可下应选董事或者监事人数相同以集中投给一名候选人，也可以的选举票数；投给数名候选人。股东应以每个

（三）股东拥有的选举票数，议案组的选举票数为限进行投

可以集中投给一名候选人，也票；可以投给数名候选人。股东应（四）股东对某一名或某几名董以每个议案组的选举票数为限事候选人集中行使的表决权总

进行投票；数，多于其持有的全部股份拥有

（四）股东对某一名或某几名的表决权时，股东投票无效，视

董事、监事候选人集中行使的为放弃表决权；股东对某一名或

表决权总数，多于其持有的全某几名董事候选人集中行使的表部股份拥有的表决权时，股东决权总数，少于其持有的全部股投票无效，视为放弃表决权；份拥有的表决权时，股东投票有股东对某一名或某几名董事、效，差额部分视为放弃表决权；

监事候选人集中行使的表决权（五）投票结束后，对每一项议总数，少于其持有的全部股份案分别累积计算得票数，董事候拥有的表决权时，股东投票有选人中由所得选票代表表决权较效，差额部分视为放弃表决多者当选为董事。

权；公司董事会应当在股东会召开前

（五）投票结束后，对每一项向股东公告候选董事的简历和基

议案分别累积计算得票数，董本情况。

事、监事候选人中由所得选票非独立董事应当具有至少五年以代表表决权较多者当选为董上与公司目前主营业务相同的业事、监事。务管理经验、以及与其履行董事公司董事会应当在股东会召开职责相适应的专业能力和知识水

前向股东公告候选董事、监事平；否则该更换非独立董事的提的简历和基本情况。案不得经过股东会表决。

非独立董事应当具有至少五年公司董事会、单独或合计持有公以上与公司目前主营业务相同司有表决权股份百分之三以上的

的业务管理经验、以及与其履股东可以提出董事候选人；公司

行董事职责相适应的专业能力董事会、单独或合计持有公司有和知识水平；否则该更换非独表决权股份百分之一以上的股东立董事的提案不得经过股东会可以提出独立董事候选人。由董表决。事会提名委员会在对董事候选人公司董事会、监事会、单独或的任职资格和条件进行初步审核

合计持有公司有表决权股份百时，可通过职工代表大会或者其分之三以上的股东可以提出董他形式听取职工的意见和建议，事、监事候选人；公司董事独立董事人选可征求相关独立董

会、监事会、单独或合计持有事意见。董事会提名委员会就董公司有表决权股份百分之一以事人选审议后报董事会决定是否上的股东可以提出独立董事候提交股东会进行表决。董事会按选人。由董事会提名委员会在照法律、法规及本章程规定的程对董事、监事候选人的任职资序对提案审核后提交股东会审

格和条件进行初步审核时，可议。

通过职工代表大会或者其他形董事会和提名股东应当提供候选

式听取职工的意见和建议，独董事的简历和基本情况，由董事立董事人选可征求相关独立董会负责向股东公告。

事意见。董事会提名委员会就董事会中的职工代表董事候选人董事人选、监事人选审议后分由公司工会提名，职工代表大会别报董事会、监事会决定是否直接选举产生。

提交股东会进行表决。董事会、监事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东会审议。

董事会、监事会和提名股东应

当提供候选董事、监事的简历

和基本情况，由董事会负责向股东公告。

董事会中的职工代表董事和监事会中的职工代表监事候选人

由公司工会提名，职工代表大会直接选举产生。

股东会对提案进行表决前，会股东会对提案进行表决前，会议议主持人应当指定两名股东代主持人应当指定两名股东代表参

表参加计票和监票，并说明股加计票和监票，并说明股东代表东代表担任的监票员的持股担任的监票员的持股数。审议事数。审议事项与股东有关联关项与股东有关联关系的，相关股系的，相关股东及代理人不得东及代理人不得参加计票、监参加计票、监票。票。

股东会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当

第八十九条

当由律师、股东代表与监事代由律师、股东代表共同负责计

表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公通过网络或其他方式投票的公司

司股东或其代理人，有权通过股东或其代理人，有权通过相应相应的投票系统查验自己的投的投票系统查验自己的投票结票结果。果。

股东会通过有关董事、监事选

举提案的，如属换届选举的，股东会通过有关董事选举提案

新任董事、监事在上届董事、的，如属换届选举的，新任董事监事任期届满的次日就任，提在上届董事任期届满的次日就案中另有规定的除外；如公司任，提案中另有规定的除外；如

第九十五条董事、监事任期届满未及时改

公司董事任期届满未及时改选，选，新任董事、监事在股东会新任董事在股东会结束后立即就结束后立即就任；如属增补董任；如属增补董事选举的，新任事、监事选举的，新任董事、董事在股东会结束后立即就任。

监事在股东会结束后立即就任。

董事应当遵守法律、行政法规董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列勤本章程，对公司负有下列勤勉义

第一百条

勉义务：务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地（一）应谨慎、认真、勤勉地行行使公司赋予的权利，以保证使公司赋予的权利，以保证公司

公司的商业行为符合国家法的商业行为符合国家法律、行政

律、行政法规以及国家各项经法规以及国家各项经济政策的要

济政策的要求，商业活动不超求，商业活动不超过营业执照规过营业执照规定的业务范围；定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商（三）认真阅读公司的各项商

务、财务报告，及时了解公司务、财务报告，及时了解公司业业务经营管理状况；务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签（四）应当对公司定期报告签署署书面确认意见。保证公司所书面确认意见。保证公司所披露披露的信息真实、准确、完的信息真实、准确、完整；

整；（五）应当如实向审计委员会提

（五）应当如实向监事会提供供有关情况和资料，不得妨碍审

有关情况和资料，不得妨碍监计委员会或者审计委员会委员行事会或者监事行使职权；使职权；

（六）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门规规章及本章程规定的其他勤勉章及本章程规定的其他勤勉义义务。务。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会会报告工作；报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投投资方案；资方案；

（四）决定公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方案

算方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少注

案和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及

（六）制订公司增加或者减少上市方案，审议发行公司债券；

注册资本、发行债券或其他证（六）拟订公司重大收购、收购

第一百〇九条券及上市方案，审议发行公司本公司股票或者合并、分立、解债券；散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收（七）在股东会授权范围内，决

购本公司股票或者合并、分定公司对外投资、收购出售资

立、解散及变更公司形式的方产、资产抵押、对外担保事项、案；委托理财、关联交易等事项；

（八）在股东会授权范围内，（八）决定公司内部管理机构的

决定公司对外投资、收购出售设置；

资产、资产抵押、对外担保事（九）聘任或者解聘公司总经

项、委托理财、关联交易等事理、董事会秘书及其他高级管理项；人员，并决定其报酬事项和奖惩

（九）决定公司内部管理机构事项；根据总经理的提名，聘任

的设置；或者解聘公司副总经理、财务负（十）聘任或者解聘公司总经责人等高级管理人员，并决定其理、董事会秘书及其他高级管报酬事项和奖惩事项；

理人员，并决定其报酬事项和（十）制订公司的基本管理制奖惩事项；根据总经理的提度；

名，聘任或者解聘公司副总经（十一）管理公司信息披露事理、财务负责人等高级管理人项；

员，并决定其报酬事项和奖惩（十二）制订本章程的修改方事项；案；

（十一）制订公司的基本管理（十三）向股东会提请聘请或更制度；换为公司审计的会计师事务所；

（十二）管理公司信息披露事（十四）听取公司总经理的工作项；汇报并检查总经理的工作；

（十三）制订本章程的修改方（十五）法律、行政法规、部门案；规章或本章程授予的其他职权。

（十四）向股东会提请聘请或超过股东会授权范围的事项，应更换为公司审计的会计师事务当提交股东会审议。

所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

代表十分之一以上表决权的股代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事或者监东、三分之一以上董事或者审计事会，可以提议召开董事会临委员会，可以提议召开董事会临

第一百一十八条时会议。董事长应当自接到提时会议。董事长应当自接到提议议后10日内，召集和主持董事后10日内，召集和主持董事会会会会议。议。

董事会会议应有过半数的董事董事会会议应有过半数的董事出出席方可举行。董事会作出决席方可举行。董事会作出决议，议，必须经全体董事的过半数必须经全体董事的过半数通过。

通过。

董事会决定聘任或者解聘公司总董事会决定聘任或者解聘公司

第一百二十一条经理、董事会秘书、财务负责

总经理、董事会秘书、财务总人，必须经全体董事三分之二以监，必须经全体董事三分之二上同意方可通过。

以上同意方可通过。

董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人票。

一票。

总经理工作细则包括下列内总经理工作细则包括下列内容：

容：（一）总经理会议召开的条件、

第一百三十八条

（一）总经理会议召开的条程序和参加的人员；

件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理员各自具体的职责及其分工；

人员各自具体的职责及其分（三）公司资金、资产运用，签工；订重大合同的权限，以及向董事

（三）公司资金、资产运用，会、审计委员会的报告制度；

签订重大合同的权限，以及向（四）董事会认为必要的其他事董事会、监事会的报告制度；项。

董事会认为必要的其他事项。

第七章监事会删除

公司利润分配的政策为：公司利润分配的政策为：

（一）利润分配基本原则（一）利润分配基本原则公司的利润分配政策应重视对公司的利润分配政策应重视对投

投资者的合理投资回报，应保资者的合理投资回报，应保持连持连续性和稳定性。利润分配续性和稳定性。利润分配不得超不得超过累计可分配利润的范过累计可分配利润的范围，不得围，不得损害公司持续经营能损害公司持续经营能力。

力。（二）利润分配的形式

（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或现

公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可

金、股票相结合或法律法规许的其他形式分配利润。凡具备现可的其他形式分配利润。凡具金分红条件的，应优先采用现金备现金分红条件的，应优先采分红方式进行利润分配；如以现用现金分红方式进行利润分金方式分配利润后，公司仍留有配；如以现金方式分配利润可供分配的利润，并且董事会认后，公司仍留有可供分配的利为发放股票股利有利于公司全体润，并且董事会认为发放股票股东整体利益时，公司可以采用

第一百四十七条股利有利于公司全体股东整体股票股利方式进行利润分配。

(原第一百六十一条)利益时，公司可以采用股票股（三）利润分配的条件

利方式进行利润分配。1.现金分红的具体条件

（三）利润分配的条件根据母公司报表，公司当年盈

1.现金分红的具体条件利、可供分配利润为正且公司现

根据母公司报表，公司当年盈金流满足公司正常经营和长期发利、可供分配利润为正且公司展的前提下，公司可以进行现金现金流满足公司正常经营和长分红。在满足现金分红的条件期发展的前提下，公司可以进时，公司单一年度以现金方式分行现金分红。在满足现金分红配的利润应不少于当年度实现的的条件时，公司单一年度以现合并报表可供分配利润的百分之金方式分配的利润应不少于当十。

年度实现的合并报表可供分配2.差异化的现金分红政策利润的百分之十。公司董事会应当综合考虑所处行

2.差异化的现金分红政策业特点、发展阶段、自身经营模

公司董事会应当综合考虑所处式、盈利水平以及是否有重大资

行业特点、发展阶段、自身经金支出安排等因素，区分下列情营模式、盈利水平以及是否有形，提出具体现金分红政策：

重大资金支出安排等因素，区(1)公司发展阶段属成熟期且无重分下列情形，提出具体现金分大资金支出安排的，进行利润分红政策：配时，现金分红在本次利润分配

(1)公司发展阶段属成熟期且无中所占比例最低应当达到百分之

重大资金支出安排的，进行利八十；

润分配时，现金分红在本次利(2)公司发展阶段属成熟期且有重润分配中所占比例最低应当达大资金支出安排的，进行利润分到百分之八十；配时，现金分红在本次利润分配

(2)公司发展阶段属成熟期且有中所占比例最低应当达到百分之

重大资金支出安排的，进行利四十；

润分配时，现金分红在本次利(3)公司发展阶段属成长期且有重润分配中所占比例最低应当达大资金支出安排的，进行利润分到百分之四十；配时，现金分红在本次利润分配

(3)公司发展阶段属成长期且有中所占比例最低应当达到百分之

重大资金支出安排的，进行利二十。

润分配时，现金分红在本次利公司发展阶段不易区分但有重大润分配中所占比例最低应当达资金支出安排的，可以按照上述到百分之二十。第（3）项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重3.股票股利的具体条件

大资金支出安排的，可以按照采用股票进行利润分配的，应当上述第（3）项规定处理。考虑公司成长性、每股净资产的

3.股票股利的具体条件摊薄等真实合理因素。若公司营

采用股票进行利润分配的，应业收入和净利润增长快速，且董当考虑公司成长性、每股净资事会认为公司股本规模及股权结

产的摊薄等真实合理因素。若构合理的前提下，可以提出并实公司营业收入和净利润增长快施股票股利分配预案。

速，且董事会认为公司股本规4.利润分配的时间间隔模及股权结构合理的前提下，公司符合本章程规定的条件，可可以提出并实施股票股利分配以每年度进行一次利润分配，也预案。可以根据公司当期的盈利规模、

4.利润分配的时间间隔现金流状况、发展阶段及资金需

公司符合本章程规定的条件，求等情况进行中期利润分配。

可以每年度进行一次利润分（四）利润分配程序配，也可以根据公司当期的盈1.公司的利润分配方案由公司董利规模、现金流状况、发展阶事会根据法律法规及规范性文件

段及资金需求等情况进行中期的规定，结合公司盈利情况、资利润分配。金需求及股东回报规划等拟定，

（四）利润分配程序并在征询审计委员会意见后提交

1.公司的利润分配方案由公司股东会审议批准。

董事会根据法律法规及规范性2.公司在制定现金分红具体方案

文件的规定，结合公司盈利情时，董事会应当认真研究和论证况、资金需求及股东回报规划公司现金分红的时机、条件和最等拟定，并在征询监事会意见低比例、调整的条件及其决策程后提交股东会审议批准。序要求等事宜。独立董事认为现

2.公司在制定现金分红具体方金分红具体方案可能损害上市公案时，董事会应当认真研究和司或者中小股东权益的，有权发

论证公司现金分红的时机、条表独立意见。董事会对独立董事件和最低比例、调整的条件及的意见未采纳或者未完全采纳

其决策程序要求等事宜。独立的，应当在董事会决议中记载独董事认为现金分红具体方案可立董事的意见及未采纳的具体理

能损害上市公司或者中小股东由，并披露。

权益的，有权发表独立意见。3.公司董事会在有关利润分配方董事会对独立董事的意见未采案的决策和论证过程中，可以通纳或者未完全采纳的，应当在过电话、传真、信函、电子邮董事会决议中记载独立董事的件、公司网站上的投资者关系互

意见及未采纳的具体理由，并动平台等方式，与中小股东进行披露。沟通和交流，充分听取其意见和

3.公司董事会在有关利润分配诉求，及时答复其关心的问题。

方案的决策和论证过程中，可4.公司年度盈利但未提出现金利以通过电话、传真、信函、电润分配预案的，公司董事会应在子邮件、公司网站上的投资者定期报告中披露不实施利润分配

关系互动平台等方式，与中小或利润分配的方案中不含现金分股东进行沟通和交流，充分听配方式的理由以及留存资金的具取其意见和诉求，及时答复其体用途。

关心的问题。5.若公司根据生产经营情况、投

4.公司年度盈利但未提出现金资规划、长期发展需要或因外部

利润分配预案的，公司董事会经营环境、自身经营状况发生较应在定期报告中披露不实施利大变化，需要调整利润分配政策润分配或利润分配的方案中不的，董事会应以股东权益保护为含现金分配方式的理由以及留出发点拟定利润分配调整政策。

存资金的具体用途。公司利润分配政策的修改由公司

5.若公司根据生产经营情况、董事会向公司股东会提出，并经

投资规划、长期发展需要或因出席股东会的股东所持表决权的

外部经营环境、自身经营状况三分之二以上通过。调整后的利发生较大变化，需要调整利润润分配政策不得违反中国证监会分配政策的，董事会应以股东和证券交易所的有关规定。

权益保护为出发点拟定利润分6.审计委员会应对董事会和管理配调整政策。公司利润分配政层执行公司利润分配政策和股东策的修改由公司董事会向公司回报规划的情况及决策程序进行

股东会提出，并经出席股东会监督。审计委员会应对利润分配的股东所持表决权的三分之二预案、利润分配政策的修改进行以上通过。调整后的利润分配审议。

政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

6.监事会应对董事会和管理层

执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公公司分配当年税后利润时，应当司法定公积金。公司法定公积提取利润的百分之十列入公司法金累计额为公司注册资本的百定公积金。公司法定公积金累计分之五十以上的，可以不再提额为公司注册资本的百分之五十取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补以

以前年度亏损的，在依照前款前年度亏损的，在依照前款规定规定提取法定公积金之前，应提取法定公积金之前，应当先用当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积积金后，经股东会决议，还可金后，经股东会决议，还可以从

第一百四十八条以从税后利润中提取任意公积税后利润中提取任意公积金。

(原第一百六十二条)金。公司弥补亏损和提取公积金后所

公司弥补亏损和提取公积金后余税后利润，按照股东持有的股所余税后利润，按照股东持有份比例分配，但本章程规定不按的股份比例分配，但本章程规持股比例分配的除外。

定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥股东会违反前款规定，在公司补亏损和提取法定公积金之前向弥补亏损和提取法定公积金之股东分配利润的，股东必须将违前向股东分配利润的，股东必反规定分配的利润退还公司；给须将违反规定分配的利润退还公司造成损失的，股东及负有责公司；给公司造成损失的，股任的董事、高级管理人员应当承东及负有责任的董事、监事、担赔偿责任。

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司召开董事会的会议通知，公司召开董事会的会议通知，以

第一百六十一条

以专人送达、传真、邮件、电专人送达、传真、邮件、信函、

(原第一百七十五条)

报、信函等书面形式进行。微信等书面形式进行。

公司召开监事会的会议通知，

原第一百七十六条以专人送达、传真、邮件、电删除

报、信函等书面形式进行。

释义释义

（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有的的股份占公司股本总额百分之股份占公司股本总额百分之五十五十以上的股东；持有股份的以上的股东；持有股份的比例虽

比例虽然不足百分之五十，但然不足百分之五十，但依其持有