江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏康缘药业股份有限公司

调整2022年度限制性股票激励计划

激励对象名单及授予数量的法律意见书

苏同律证字2022第[195]号

南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的法律意见书

苏同律证字（2022）第[195]号

致：江苏康缘药业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康缘药业”或“公司”）特聘专项法律顾问，就公司2022年度限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”）出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

经本所律师核查，现就公司调整本次激励计划激励对象名单及授予数量（以下简称“本次调整”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作以下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还

1江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

3、为出具本法律意见书，本所事先对本次调整相关事项进行了尽职调查，

并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需

且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业

绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出

具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。

6、本所同意将本法律意见书作为本次调整相关事项的法律文件，随同其他

材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所经办律师现出具法律意见如下：

一、本次调整的授权和批准

2022年4月11日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了：

2江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

《<2022年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。同日，公司独立董事对本次《2022年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了同意的独立意见。

2022年4月11日，公司召开了第七届监事会第十一次会议，会议审议通过

了《<2022年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等涉及本次激励计划相关议案。监事会就本次《激励计划（草案）》发表意见，全体监事一致同意公司实行2022年度限制性股票激励计划。

2022年5月20日起，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进

行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年5月23日起，公司对预留部分首批授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划预留部分首批授予激励对象提出的异议。

2022年5月30日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2022年6月29日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》（经审议通过后，以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并公告了《关于2022年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年6月29日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

3江苏世纪同仁律师事务所法律意见书《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2022年6月29日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了

《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象以及预留部分首批授予激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予相关事项的核查意见》。

2022年9月15日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2022年9月15日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。

公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并出具了《监事会关于公司

2022年度限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的规定。

二、本次调整的具体情况

公司本次激励计划原首次授予限制性股票的163名激励对象中，共计14名激励对象因不再符合激励条件或因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全

部限制性股票，合计48.10万股；原预留部分首批授予限制性股票的15名激励

4江苏世纪同仁律师事务所法律意见书对象中，3名激励对象因不再符合激励条件或因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计4.50万股。

根据公司《激励计划》有关规定和公司2021年年度股东大会的授权，董事会将上述17名激励对象放弃的限制性股票共计52.60万股在其他激励对象之间

进行分配及调整至预留尚未授予部分。其中，40名首次授予激励对象新增获授

30.00万股限制性股票，5名预留部分首批授予激励对象新增获授4.00万股限制性股票，18.60万股调整至预留尚未授予部分。

调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由163人调整为149人，预留部分首批授予激励人数由15人调整为12人；本次激励计划限制性股票总数

880.00万股不变，其中首次授予限制性股票数量由800.00万股调整为781.90万股，预留限制性股票数量由80.00万股调整为98.10万股，其中预留部分首批授予数量由35.50万股调整为35.00万股。预留限制性股票比例未超过本次股权激励计划限制性股票总数的20%。

具体调整情况如下：

授予情况调整前调整后授予人数163149首次授予

授予股数（万股）800.00781.90首批授予人数1512

首批授予股数（万股）35.5035.00预留部分

尚未授予股数（万股）44.5063.10

预留股数（万股）小计80.0098.10

激励股数（万股）合计880.00880.00

除上述调整外，本次激励计划激励对象及其获授限制性股票的数量与公司

2021年年度股东大会审议通过的一致。

调整后激励对象获授限制性股票的具体分配情况如下表：

姓名职务获授的限制性股占限制性股票占目前总股

票数量（万股）总数的比例本的比例

王振中副董事长30.003.41%0.05%

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姓名职务获授的限制性股占限制性股票占目前总股

票数量（万股）总数的比例本的比例

杨永春董事兼总经理30.003.41%0.05%

吴云董事兼副总经理15.001.70%0.03%

刘权副总经理20.002.27%0.03%

高海鑫副总经理20.002.27%0.03%

王传磊副总经理20.002.27%0.03%

潘宇副总经理20.002.27%0.03%

小计155.0017.61%0.27%

中层管理人员及核心骨干（142人）626.9071.24%1.09%

首次授予合计（149人）781.9088.85%1.36%

预留部分98.1011.15%0.17%

合计880.00100.00%1.53%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

预留部分限制性股票剩余63.10万股尚未授予，公司将根据《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的要求及时完成预留部分限制性股票的授予工作。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、本次调整的信息披露

公司将于第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十五次会议召开后两

个交易日内公告第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十五次会议、独立董事就第七届董事会第十八次会议发表的独立意见等与本次调整相关事项的文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《激励计划》等法律、法规的规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

6江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整相关事项符合《管理办法》

和《激励计划》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《激励计划》等法律、法规的规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

（以下无正文）

7江苏世纪同仁律师事务所法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的法律意见书》的签署页）

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：

吴朴成华诗影秦晓宇

2022年9月15日

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