证券简称：康缘药业证券代码：600557公告编号：2026-007

江苏康缘药业股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议通

知于2026年4月12日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于2026年4月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。会议由副董事长王振中先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

一、审议通过了《2025年年度报告及其摘要》

本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司

《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2025年度董事会工作报告》公司2025年度董事会工作报告详见公司《2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东会审议。

三、审议通过了《2025年度财务决算报告》

公司2025年度财务决算报告详见公司《2025年年度报告》第八节“财务报告”。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。四、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为增强投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份，并将在回购完成后全部予以注销，回馈广大投资者。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A股。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（三）回购股份的方式通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份实施期限为自股东会审议通过回购方案之日起12个月内，在

回购期限内根据市场情况择机予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，

回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额拟回购数量占公司总股本拟回购资金总额回购用途回购实施期限（万股）的比例（%）（亿元）用于减少自股东会审议通过

公司注册478.47~956.940.85~1.691-2回购方案之日起不资本超过12个月

注：上述测算系按回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格上限20.90元/股测算。具体回购资金总额及回购数量、比例以回购期满时的实际情况为准，如回购均价较低，有超过上表中回购数量上限的可能。

若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、

缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

回购价格上限为20.90元/股，该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（七）回购股份的资金来源

本次回购资金总额为1亿元（含）-2亿元（含），资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（八）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利完成公司本次回购股份事宜，提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司董事会及管理层办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；3、除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会或董事会重新表决的事项外，授权管理层依据有关法律法规等规定或根据市场条件、股价表现、公司实际情况等，调整回购股份的具体实施方案或者终止实施本回购方案，并办理与股份回购有关的其他事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次

回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件

条款进行修改，并办理相关报备工作/办理股份注销、注册资本变更、《公司章程》修订、工商变更登记等相关手续；

6、授权办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

以上授权有效期自股东会审议通过本次回购方案之日起至本次回购股份相关事宜全部办理完毕之日止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第八届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-008）。

本议案需提交股东会审议。

五、审议通过了《2025年度利润分配方案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司

《2025年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-009）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东会审议。

六、审议通过了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司

《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构的议案》

本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司

《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东会审议。

八、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构的议案》

本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司

《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东会审议。

九、审议通过了《2025年度内部控制评价报告》

本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司

《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《2025年度企业社会责任报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司

《2025年度企业社会责任报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于独立董事 2025 年度独立性情况评估的议案》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

董事会对本议案进行表决时，独立董事孙晓波先生、吕爱平先生、许敏先生、余瑞玉女士回避表决，其余7名董事参与表决。

表决结果：同意7票，回避表决4票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展。依据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司

《董事和高级管理人员薪酬管理制度（草案）》。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，并同意提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

十三、审议通过了《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考评结果并参照所处行业及地区的薪酬水平，确认公司董事2025年度薪酬情况以及制定2026年度薪酬方案如下：

（一）公司董事2025年度薪酬情况

2025年度，公司非独立董事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按

公司相关薪酬规定领取薪酬。公司独立董事领取固定津贴。

公司董事2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”内容。

（二）公司董事2026年度薪酬方案

1、适用对象公司董事（含独立董事）

2、适用期限

自公司股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。

3、2026年度薪酬方案

（1）公司独立董事采取固定董事津贴，津贴为10万元/年（含税），按半年度发放。

（2）在公司任职的非独立董事（含职工董事）根据其在公司担任的具体管理

职务领取相应报酬，原则上以其本人与公司所签署的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬，不另外发放津贴；未在公司任职的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴，但公司可以根据其实际工作情况及对公司的贡献，向其发放薪酬或津贴。

（3）公司非独立董事（含职工董事）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

*基本薪酬：基本薪酬根据工作职责、重要性、行业水平等因素确定，按月发放。

*绩效薪酬：绩效薪酬根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照绩效考核结果进行发放。其中绩效薪酬的60%在每季度结束后根据公司经营目标实际完成情况及个人目标实际完成情况，按照绩效考核结果进行发放；绩效薪酬的

20%在年度结束后根据公司经营目标实际完成情况及个人目标实际完成情况，按照

绩效考核结果进行发放；绩效薪酬的20%在年度报告披露后，依据经审计财务数据对年度绩效评价结果核定，按照绩效考核结果进行发放。

*中长期激励：公司可以根据相关规定，对非独立董事实施股权激励、员工持股计划等中长期激励方案。

（4）其他说明

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外尖稀缺技术人才的董事，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议，全体董事均回避表决，故直接提交董事会审议。因本议案涉及董事薪酬，全体董事均为关联董事，需回避表决，故本议案将直接提交股东会审议。

表决结果：同意0票，回避表决11票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考评结果并参照所处行业及地区的薪酬水平，确认公司高级管理人员2025年度薪酬情况以及制定2026年度薪酬方案如下：

（一）公司高级管理人员2025年度薪酬情况

2025年度，公司高级管理人员根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，

按公司相关薪酬规定领取薪酬。

公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”内容。

（二）公司高级管理人员2026年度薪酬方案

1、适用对象

公司高级管理人员

2、适用期限

自公司董事会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。

3、2026年度薪酬方案

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（1）基本薪酬：基本薪酬根据工作职责、重要性、行业水平等因素确定，按月发放；

（2）绩效薪酬：绩效薪酬根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照绩效考核结果进行发放。其中绩效薪酬的60%在每季度结束后根据公司经营目标实际完成情况及个人目标实际完成情况，按照绩效考核结果进行发放；绩效薪酬的20%在年度结束后根据公司经营目标实际完成情况及个人目标实际完成情况，按照绩效考核结果进行发放；绩效薪酬的20%在年度报告披露后，依据经审计财务数据对年度绩效评价结果核定，按照绩效考核结果进行发放。（3）中长期激励：公司可以根据相关规定，对高级管理人员实施股权激励、员工持股计划等中长期激励方案。

（4）其他说明：公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外尖稀缺

技术人才的高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

董事会对本议案进行表决时，杨永春先生、肖立皓先生回避表决。

表决结果：同意9票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。

十五、会议听取了《2025年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司

《2025年度独立董事述职报告》。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2026年4月22日