证券简称：康缘药业证券代码：600557公告编号：2025-040

江苏康缘药业股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知

于2025年12月1日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于2025年12月

11日在公司会议室以现场结合通讯方式按期召开。应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。会议由副董事长王振中先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

一、审议通过了《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、监

管制度的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，并修改《公司章程》，删除与监事会、监事相关内容，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

为保障董事会规范运行，满足公司发展需要，提升公司治理结构，公司拟将董事会成员人数由9名增加至11名。

同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的公司《关于取消监事会、修改<公司章程>并修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-042）。

1表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东会以特别决议方式审议，并提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。

二、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对以下制度进行修订完善：

（一）《股东会议事规则》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）《董事会议事规则》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）《独立董事工作制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（四）《关联交易决策制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（五）《募集资金管理办法》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（六）《董事会审计委员会工作细则》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（七）《董事会战略委员会工作细则》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2（八）《独立董事专门会议工作细则》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（九）《董事会秘书工作制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十）《总经理工作细则》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十一）《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十二）《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十三）《信息披露管理制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十四）《自愿信息披露管理制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十五）《内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十六）《投资者关系管理制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》需提交股东会审议，《股东会议事规则》《董事会议事规则》需以特别决议方式表决通过，并自股东会审议通过之日起生效。

修订后的制度全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

3三、审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》

为保障公司董事会的规范运行，提升董事会治理结构，满足公司发展需求，前述议案一已将公司董事会人数由9名调整为11名。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经独立董事专门会议资格审核，董事会提名肖立皓先生、凌娅女士为公

司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东会审议通过之日

起至第八届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案分项表决结果为：

（一）选举肖立皓先生为公司第八届董事会非独立董事

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）选举凌娅女士为公司第八届董事会非独立董事

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东会审议，并采用累积投票制进行选举。

本次选举在议案一《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》经股东会审议通过后方为有效。

四、审议通过了《关于增选公司第八届董事会独立董事的议案》

为保障公司董事会的规范运行，提升董事会治理结构，满足公司发展需求，前述议案一已将公司董事会人数由9名调整为11名。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《江苏康缘药业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，经独立董事专门会议资格审核，董事会提名余瑞玉女士为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，

4并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事候选人任职资格尚需上海证券交易所审核通过，本议案需提交公司股东会审议。

本次选举在议案一《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》经股东会审议通过后方为有效。

五、审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的公司《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-043）。

董事会对本议案进行表决时，关联董事肖伟先生、杨永春先生回避表决，其余

6名董事（含3名独立董事）参与表决。

表决结果：同意6票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议，关联股东将对此议案回避表决。

六、审议通过了《关于申请2026年度银行综合授信额度的议案》

根据公司生产经营计划及相应的资金安排，公司计划向以下银行等金融机构申请总计32.56亿元人民币（或等值外汇）的综合授信额度，授信期限自2026年1月

1日起1年。

授信额度不等于公司的实际融资金额，在上述综合授信额度范围内，公司将根据实际情况安排授信使用金额及使用方式。

公司董事会授权法定代表人在以上综合授信总额度范围内审批具体融资使用事

项及融资金额，并授权公司法定代表人签署相关授信的法律文书，办理有关手续等。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于聘任财务总监的议案》

董事会近期收到江锁成先生的辞任报告，其因工作调整原因申请辞去董事兼战略委员会委员、财务总监职务，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司

5总经理提名，审计委员会、独立董事专门会议审议通过，公司董事会拟聘任李清先

生为公司财务总监（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第八届董

事会审计委员会2025年第五次临时会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的公司《关于公司董事、高级管理人员离任暨聘任财务总监的公告》（公告编号：2025-044）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》

的有关规定，本次会议部分议案需提交公司股东会审议。

公司董事会决定于2025年12月29日上午9:30在连云港经济技术开发区江宁

工业城公司会议室，召开公司2025年第一次临时股东会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的公司《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-045）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2025年12月11日

6附件：简历

1、非独立董事候选人肖立皓先生：

肖立皓先生，1994年8月出生，博士研究生学历，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。2020年9月至2024年6月，历任江苏康缘集团有限责任公司团委书记、董事长助理及康缘集团子公司董事长等职务，2024年6月至今任江苏康缘阳光药业有限公司董事长。

截至目前，肖立皓先生直接持有公司股份40000股，占公司总股本的0.0071%，与公司实际控制人、董事肖伟先生为父子关系，除此以外其与本公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，经查询不属于失信被执行人。符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号—规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求。

2、非独立董事候选人凌娅女士：

凌娅女士，1960年4月出生，本科学历，研究员级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。2000年至2019年，历任江苏康缘药业股份有限公司总经理助理、研究所所长、副总经理、董事、副董事长等职务。现任江苏康缘集团有限责任公司、江苏康缘医药商业有限公司董事长，通化康缘玉金药业有限公司董事。

截至目前，凌娅女士未直接持有公司股份，为公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司关联人，除此以外其与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，经查询不属于失信被执行人。符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号

7—规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求。

3、独立董事候选人余瑞玉女士：

余瑞玉女士，1960年1月出生，本科学历，中国注册会计师、高级会计师，民建会员，中国国籍，无境外永久居留权。历任江苏省财政厅办事员，江苏会计师事务所审计业务人员，江苏省注册会计师协会副秘书长，天衡会计师事务所有限公司董事长，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，江苏省注册会计师协会副会长（第三届至第五届），中国注册会计师协会第五届理事会副会长，中国民主建国会第八届、第九届中央委员，中国人民政治协商会议第十届、第十一届全国委员会委员，第十二届、第十三届全国人民代表大会代表，中国注册会计师协会第六届理事会监事会监事长。现任江苏天衡管理咨询有限公司董事长，南京爱德印刷有限公司董事，南京爱德发展有限公司董事，南京银行股份有限公司独立董事。

截至目前，余瑞玉女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，经查询不属于失信被执行人。符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

4、财务总监李清先生：

李清先生，1990年5月出生，本科学历，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师、注册税务师，并取得了高级会计职称（副高级）和法律职业资格证书。2013年7月至2025年2月，历任扬子江药业集团有限公司财务部副部长、扬子江药业集团江苏龙凤堂中药有限公司财务负责人。2025年3月起任公司财务副总监职务。

截至目前，李清先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实

8际控制人以及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情形，经查询不属于失信被执行人。符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件对公司高级管理人员任职资格的要求。

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