康缘药业:江苏康缘药业股份有限公司公司信息披露管理制度

江苏康缘药业股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披

露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、行政法规及《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本管理制度。

第二条本制度对公司股东、全体董事、高级管理人员和公司各部门、各子公司及相关人员有约束力。

第二章信息披露的基本原则

第三条本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生

重大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会

公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

第四条持续信息披露是公司的责任。公司信息披露应遵循下列原则：

（一）及时：公司应按上交所股票上市规则的要求，在规定的时间内履行信息披露义务；

（二）完整：公司应全面地履行信息披露义务，不得有任何重大遗漏；

（三）真实：公司披露的信息应与实际相符，内容不得有虚假记载；

（四）准确：公司披露的信息应便于信息使用人正确理解，简明清晰，通俗易懂，不得有误导性陈述。

第五条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。

第六条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第三章信息披露义务人与责任

第七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

（三）董事会全体成员负有连带责任；

（四）公司证券事务部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

第八条公司信息披露的义务人为董事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。

持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人和公司的关联人（或其他组织）包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。

第九条董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公

司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向上交所咨询。

第十条公司信息披露的义务人应当及时依法履行信息披露的义务，披露的

信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第十一条董事会秘书的责任：

（一）负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；

（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和高

级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上交所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事和高级管理人员名册、控股股东及董事

和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规

章、股票上市规则、上交所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法

规、部门规章、股票上市规则、上交所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关其个人的意见记载于会议记录，同时向上交所报告；

（十）《公司法》和上交所要求履行的其他职责。

第十二条董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第十三条高级管理人员及经营管理团队的责任：

（一）公司高级管理人员应当及时依法履行信息披露义务，必须保证披露的

信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；

（二）经营管理团队应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投

资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的总监或部门经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任；

（三）经营管理团队应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有相关

情况发生，部门负责人应在事发当日报告总经理；

（四）子公司董事会或董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报告

子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司董事会或董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。子公司董事会或董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；

（五）各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交；

（六）经营管理团队有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时

报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应责任。

第十四条董事的责任：

1、公司董事会全体成员应当及时依法履行信息披露义务，必须保证披露的

信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；

2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东

和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；

3、公司委派的子公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及公司定期报告、临时报告信息

等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告并承担子公司应披露信息报告的责任。

第十五条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第十六条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四章信息披露的内容

第一节信息披露的文件种类

第十七条公司应当公开披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上

市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告，其他报告为临时报告。

第二节定期报告

第十八条公司应当披露的年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内完成编制，并

在指定报纸披露年度报告，同时在指定网站上披露其全文。

半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内完成编制并披露，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内完成编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通

过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节临时报告

第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

持有公司5%以上股份的股东对重大事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条临时报告包括但不限于下列文件：

（一）董事会决议；

（二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知；

（三）股东会决议；

（四）独立董事的声明、意见及报告。

第三十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十二条公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，可能

对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

第三十三条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十四条公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公

司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十六条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动、及时、准

确地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作。

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化。

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五章信息披露程序

第三十七条信息披露审查程序：

（一）定期报告审查程序：总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

（二）临时报告审查程序：

1.提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

2.董事会秘书进行合规性审查；

3.董事长（或其授权人）同意签发。如临时报告为董事会决议，应在董事会审议通过后，由董事长签发；

独立董事报告由其自行签发；

董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（三）上述报告均由董事会秘书组织完成信息披露相关工作，组织信息披露

文稿的审定或撰写，对公告披露申请书、公司股票停牌、复牌申请书等进行签发并送达上交所。

第三十八条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

（一）董事长；

（二）总经理经董事长授权时；

（三）经董事长或董事会授权的董事；

（四）董事会秘书；

（五）证券事务代表。

第三十九条公司有关部门研究、讨论和决定涉及信息披露事项时，应通知

董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第四十条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。

第四十一条在公司网站上发布信息时，应经过相关部门负责人同意并由董事会秘书和证券事务部审核通过后方可发布；遇公司内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书和证券事务部有权制止或限定发放范围。

第四十二条公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的

有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章信息披露方式第四十三条公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第四十四条公司及相关信息披露义务人应当通过证券交易所上市公司信息披露电子化系统或者证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过证

券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上交所网站为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。

第四十五条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代

替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第四十六条公司信息披露前应将拟披露的信息送交上交所审查，同意后办理在指定媒体的披露事宜。

第四十七条公司披露的所有信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证

监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。公司信息披露的公告文稿和相关备查文件应当报送江苏证监局。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第七章信息披露暂缓与豁免的适用情形

第四十八条公司拟披露的信息存在《股票上市规则》及交易所其他相关业

务规则中规定的可暂缓、豁免披露情形的，由公司自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第四十九条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第五十条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损

害公司及投资者利益的，可以豁免披露。

第五十一条本制度所称“商业秘密”是指国家有关反不正当竞争法律法规

及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。本制度所称“国家秘密”是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第五十二条暂缓披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第八章信息披露暂缓与豁免事项的内部管理程序

第五十三条信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采

取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第五十四条公司各部门或子公司依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免

披露处理的，应当提交信息披露暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料至公司董事会办公室，董事会办公室将上述材料提交董事会秘书，相关部门或子公司负责人对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，公司应及时披露相关信息。

第五十五条信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当

由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室妥善归档保管，相关人员应书面承诺保密。

登记事项一般包括：