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关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和公司章程等规定，制定本制度。
第二条公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公平、公正、公开的原则。
第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性。
第四条公司董事会审计委员会负责指导公司关联交易的日常管理，审定关联人名单，审核重大关联交易事项。
第二章关联人及关联交易认定
第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所列法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控
1制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经
理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第六
条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
2（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章关联人报备
第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会书面报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
告知内容包括但不限于：本人及其关系密切的家庭成员的姓名、身份证号码、工作（任职）情况（单位名称、职务、是否为其直接或间接控制企业）等。
第十二条公司董事会办公室根据关联关系报备情况，及时更新公司关联人名单，并提交董事会审计委员会审定。涉及重要变动的，应及时向董事会和监事会报告。
公司及其子公司在发生交易活动时，应认真仔细准确识别关联方，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内，履行审议、报告义务。
董事会办公室应根据《上市规则》及《上海证券证券交易所业务办理》的规定，报送和更新公司关联人名单及关联关系信息，履行公司的信息披露义务。
第四章关联交易定价
第十三条公司关联交易定价应当公允。公司关联交易的定价主要遵循市场价
格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成法定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成法定价的，按照协议价定价，由交易双方协商确定价格及费率。
第十四条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当对该关联交易价格
的确定原则及其方法、该定价的公允性作出说明。
第五章关联交易的审议和披露
第十五条除本制度第十七条规定外，公司发生的达到以下标准之一的关联交易，应当提交董事会审议，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元
3以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
未达到以上标准的关联交易事项，按照《上市规则》等规定和公司管理制度规定审批办理。
第十六条除本制度第十七条规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当提交公司股东大会审议。
第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时披露和提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公
司的投资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十六条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以不提交股东大会审议。
第十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通
4过，并提交股东大会审议。
第二十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十五条、第十六条的规定。
第二十一条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十五条、第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用《上市规则》第6.1.16条的规定。
第二十二条公司与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会讨论决定；独立董事应就该等关联交易的价格公允性以及是否损害公司和股东特别是中小股东利益发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会讨论决定。审计委员会可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十四条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十六条公司根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露
5关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联
人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如适用）、
中介机构意见（如适用）等。
第六章日常关联交易审议和披露的特别规定
第二十七条公司与关联人发生第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常关
联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露。
已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十八条首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照第二十七条规定处理。
第二十九条公司可以按交易对方、交易类别合理预计当年度日常关联交易金额，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露。
实际执行超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第七章关联交易审议和披露的豁免
第三十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
6可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（五）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联方同等交易条件，向第七条第（二）至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第八章附则
第三十二条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满18周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十三条本制度所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十四条本制度所称公司关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的
7股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十五条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度。
第三十六条本制度未尽事宜，或与法律、行政法规、规范性文件和中国证监会、上海证券交易所的规定不一致的，按法律、行政法规、规范性文件和中国证监会、上海证券交易所的规定执行。
第三十七条本制度所称“以上”含本数。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释并修订。
第三十九条本制度自公司股东大会审议通过后实施，修改时亦同。
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