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董事会战略委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资

决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策质量，完善公司治理结构，根据证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和

公司章程等规定，制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是董事会下设的专门委员会，对董

事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由7至9名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设召集人1名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委

员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。当委员会人数低于本细则规定人数时，由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会下设规划发展部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，对战略委员会负责，向战略委员会报告工作。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。包括：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

1/3（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

第九条战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条规划发展部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产

经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由规划发展部进行初审，签发立项意见书，并报董事长及战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报规划发展部；

（四）由规划发展部进行评审，签发书面意见，并向董事长及战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据规划发展部的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交公司董事会，同时反馈给规划发展部。

第五章议事规则

第十二条战略委员会根据实际需要召开会议，由召集人召集和主持。召集人不能或者拒

绝履行职责时，应指定1名委员代为履行职责。

第十三条战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票表决权；

委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条如有必要，战略委员会会议可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须符合有关法律、行政法规、公司章程及本细则的规定。

第十七条战略委员会会议应当做好记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司规划发展部保存。

第十八条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

2/3第十九条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议相关信息。

第六章附则

第二十条本实施规则未尽事宜，或与法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定不一致的，按法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十一条本实施细则由公司董事会负责解释并修订。

第二十二条本实施细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。