四川大西洋焊接材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）

内部激励和约束机制，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《四川大西洋焊接材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员包括总经

理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

纳入自贡市国有企业负责人薪酬管理范围的人员，按国资委相关办法及规定执行。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）价值导向与可持续发展原则：薪酬机制应致力于促进国有资产保值增值，实现企业价值最大化，并兼顾短期激励与长期发展，确保与公司长远利益和可持续发展战略相协调。

（二）责权利对等原则：坚持按劳分配，确保薪酬水平与岗位职责、管理权

限及所承担的风险相匹配，实现责任、权力与利益的统一。

（三）业绩挂钩原则：个人薪酬应与市场薪酬水平相适应，并与公司整体经

营业绩及个人绩效紧密挂钩，体现业绩导向。

（四）激励约束并重原则：建立激励与约束相结合的机制，总体薪酬水平须

与考核评价、激励约束机制有效联动，实现激励与约束的动态平衡。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者

薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

1高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据、具体构成、决策流程、支付与止付追索安排等内容。

第六条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并予以披露。相关内容可通过董事会工作报告予以披露。

第七条公司人力资源部门配合薪酬与考核委员会完成公司董事、高级管理

人员薪酬实施的相关工作，并执行董事会及董事会薪酬与考核委员会关于薪酬管理的有关决定。

第三章工资总额决定机制

第八条公司工资总额实行预算管理制度，其决定机制严格遵循自贡市国

资委的相关规定。总额确定以公司经济效益为核心，并与劳动生产率、人工成本投入产出效率及市场薪酬水平挂钩，同时参考政府发布的工资指导线，确保工资总额的确定科学、合理。

第九条公司对董事及高级管理人员的薪酬实行预算管理。薪酬分配以公

司经济效益为核心，并综合参考市场薪酬水平、社会通胀等因素，最终根据年度经营业绩及考核结果确定。

第十条公司应综合考量行业及地区薪酬水平、发展战略及岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通职工之间的薪酬分配比例。薪酬分配应向公司关键岗位、生产一线以及紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，并持续提升普通职工的薪酬水平。

第四章薪酬标准及考核

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）外部董事，即独立董事以及未在公司内部任职的非独立董事。独立董

事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议确定，除该津贴外，不在公司享受其他薪酬或福利待遇。未在公司内部任职的非独立董事不在公司领取任何薪酬福利待遇。外部董事因履行董事职务所发生的差旅费等必要费用，由公司据实报销。

（二）内部董事，即在公司内部任职的董事（含职工董事），按其在公司担

2任的具体岗位领取相应薪酬，不再另行领取董事津贴。

（三）高级管理人员，按照其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。

第十二条内部董事、高级管理人员，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据职位、职责、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考

核结果确定，按各考核周期考核发放。

（三）中长期激励收入：根据公司中长期发展战略及业绩目标设定，通过对

董事、高级管理人员实施股权激励计划、员工持股计划等长期激励机制，具体方案根据国家的相关法律法规另行确定。

第十三条董事、高级管理人员的绩效考核由董事会下设的薪酬与考核委员

会负责组织，公司人力资源等相关部门负责具体实施。

（一）独立董事以及未在公司任职的非独立董事，均不参与公司内部与薪酬

挂钩的绩效考核。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

（二）内部董事、高级管理人员，根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准进行考核。

第五章薪酬的发放与止付追索

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家法律法规及公司相关规定，履行代扣代缴义务。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬或中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬或中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公

3司可不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津

贴进行全额或部分追回：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其他派出机构予以行政处罚的。

（三）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的。

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第六章附则第十八条本制度未尽事宜按照国家相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及其他有关规定执行。如本制度与国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定相抵触的，以相应法律法规、规范性文件及《公司规章》的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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