证券代码：600559证券简称：老白干酒公告编号：2025-008

河北衡水老白干酒业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年4月24日，河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司修订〈公司章程〉的议案》，具体修改内容如下：

修改前修改后

第一条为维护公司、股东第一条为维护公司、股

和债权人的合法权益，规范公司东、职工和债权人的合法权益，的组织和行为，根据《中华人民规范公司的组织和行为，根据共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国公司法》（以司法》）、《中华人民共和国证下简称《公司法》）、《中华人券法》（以下简称《证券民共和国证券法》（以下简称法》）、《中国共产党章程》和《证券法》）、《中国共产党章其他有关规定，制订本章程。程》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《中华第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。简称“公司”）。

公司经河北省人民政府股份公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办制领导小组办公室冀股办

[1999]45号文批准，以发起方式[1999]45号文批准，以发起方式设立；在河北省工商行政管理局设立；公司目前在衡水市数据和

注册登记，取得营业执照，营业政务服务局注册登记，取得营业执照号1300001001449。执照，统一社会信用代码：

911311007216760190。第八条董事长为公司的法第八条公司的法定代表人定代表人。由公司董事会依法选举的董事长担任。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司

名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为第十条股东以其认购的股

等额股份，股东以其认购的股份份为限对公司承担责任，公司以为限对公司承担责任，公司以其其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有董事、高级管理人员具有法律约

法律约束力的文件。依据本章束力。依据本章程，股东可以起程，股东可以起诉股东，股东可诉股东，股东可以起诉公司董以起诉公司董事、监事、总经理事、高级管理人员，股东可以起和其他高级管理人员，股东可以诉公司，公司可以起诉股东、董起诉公司，公司可以起诉股东、事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其第十二条本章程所称高

他高级管理人员是指公司的副总级管理人员是指公司的总经理、

经理、董事会秘书、财务负责副总经理、财务负责人、董事会人。秘书和本章程规定的其他人员。

新增第十三条公司根据中国

共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条公司的经营宗第十四条公司的经营宗

旨：公司贯彻落实创新、协调、旨：公司应当贯彻落实创新、协

绿色、开放、共享的发展理念，调、绿色、开放、共享的发展理弘扬优秀企业家精神，积极履行念，弘扬优秀企业家精神，积极社会责任，实行权责分明、管理履行社会责任，形成良好公司治科学、激励和约束相结合的内部理实践。

管理机制，在国家法律、法规和公司治理应当健全、有效、国家宏观调控下，本着求实、创透明，强化内部和外部的监督制新精神，按照市场需求自主组织衡，保障股东的合法权利并确保生产经营，积极开展以提高经济其得到公平对待，尊重利益相关效益、劳动生产率，实现资产保者的基本权益，切实提升企业整值增值为目的的经营活动。公司体价值。

坚持信誉第一、质量第一、服务

第一，致力为公司全体股东创造

最佳投资效益，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。为社会主义物质文明和精神文明建设做出贡献。

第十五条公司股份的发第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原行，实行公平、公正的原则，同则，同种类的每一股份应当具有类别的每一股份应当具有同等权同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股认购人所认购的股份，每股应当份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条公司发行的股第十八条公司发行的面票，以人民币标明面值。额股，以人民币标明面值。

第十八条公司的发起人第二十条公司设立时股

为：份总数为10000万股，面额股的

1、河北衡水老白干酿酒(集每股金额为1元；公司发起人的

团)有限公司持有6577.44万股，名称、股份数量、出资时间和出于1999年12月30日以实物资产投资方式如下：

入。1、河北衡水老白干酿酒(集2、衡水京安集团有限公司团)有限公司持有6577.44万股，

持有3302.41万股，于1999年12于1999年12月30日以实物资产投月30日以实物资产投入。入。

3、衡水市陶瓷厂持有35.342、衡水京安集团有限公司万股，于1999年12月30日以货币持有3302.41万股，于1999年12资金投入。月30日以实物资产投入。

4、河北农大高新技术开发3、衡水市陶瓷厂持有35.34

总公司持有35.34万股，于1999万股，于1999年12月30日以货币年12月30日以货币资金投入。资金投入。

5、天津天轻食品发酵开发4、河北农大高新技术开发

公司持有14.13万股，于1999年总公司持有35.34万股，于1999

12月30日以货币资金投入。年12月30日以货币资金投入。

6、中国磁记录设备天津公5、天津天轻食品发酵开发

司持有35.34万股，于1999年12公司持有14.13万股，于1999年月30日以货币资金投入。12月30日以货币资金投入。

6、中国磁记录设备天津公

司持有35.34万股，于1999年12月30日以货币资金投入。

第十九条公司股份总数第二十一条公司已发行的

为914747444股，全部为普通股份数为914747444股，公司股。的股本结构为：普通股

914747444股，其他类别股0股。

第二十条公司或公司的第二十二条公司或者公司

子公司（包括公司的附属企业）的子公司（包括公司的附属企不以赠与、垫资、担保、补偿或业）不得以赠与、垫资、担保、

贷款等形式，对购买或者拟购买借款等形式，为他人取得本公司公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营第二十三条公司根据经营

和发展的需要，依照法律、法规和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股

（一）公开发行股份；份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股

（三）向现有股东派送红份；

股；（三）向现有股东派送红

（四）以公积金转增股本；股；

（五）法律、行政法规规定（四）以公积金转增股本；

以及中国证监会批准的其他方（五）法律、行政法规及中式。国证监会规定的其他方式。

第二十五条公司因公司章第二十七条公司因公司章

程第二十三条第一款第（一）程第二十五条第（一）项、第

项、第（二）项规定的情形收购（二）项规定的情形收购本公司

本公司股份的，应当经股东大会股份的，应当经股东会决议。

决议。公司因公司章程第二十五条公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第

第一款第（三）项、第（五）（六）项规定的情形收购本公司

项、第（六）项规定的情形收购股份的，可以经三分之二以上董本公司股份的，可以依照本章程事出席的董事会会议决议。

的规定或者股东大会的授权，经公司依照公司章程第二十五三分之二以上董事出席的董事会条的规定收购本公司股份后，属会议决议。于第（一）项情形的，应当自收公司依照公司章程第二十三购之日起十日内注销；属于第

条第一款规定收购本公司股份（二）项、第（四）项情形的，后，属于第（一）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

应当自收购之日起十日内注销；属于第（三）项、第（五）项、

属于第（二）项、第（四）项第（六）项情形的，公司合计持情形的，应当在6个月内转让或有的本公司股份数不得超过本公者注销；属于第（三）项、第司已发行股份总额的百分之十，（五）项、第（六）项情形并应当在3年内转让或者注销。

的，公司合计持有的本公司股份公司收购本公司股份的，应数不得超过本公司已发行股份总当依照《中华人民共和国证券额的10%，并应当在3年内转让或法》的规定履行信息披露义务。

者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十六条公司的股份可第二十八条公司的股份应以依法转让。当依法转让。

第二十七条公司不接受本第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的第三十条公司公开发行

本公司股份，自公司成立之日起股份前已发行的股份，自公司成

1年内不得转让。公司公开发行立之日起1年内不得转让。公司

股份前已发行的股份，自公司股公开发行股份前已发行的股份，票在上海证券交易所上市交易之自公司股票在上海证券交易所上日起1年内不得转让。市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理法律、行政法规或者中国证监会人员应当向公司申报所持有的本对股东转让其所持本公司股份另

公司的股份及其变动情况，在任有规定的，从其规定。

职期间每年转让的股份不得超过公司董事、高级管理人员应其所持有本公司股份总数的当向公司申报所持有的本公司的

25%；所持本公司股份自公司股股份及其变动情况，在就任时确

票上市交易之日起1年内不得转定的任职期间每年转让的股份不让。上述人员离职后半年内，不得超过其所持有本公司同一类别得转让其所持有的本公司股份。股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监第三十一条公司董事、高

事、高级管理人员、持有本公司级管理人员、持有本公司股份百

股份5%以上的股东，将其持有的分之五以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权本公司股票或者其他具有股权性性质的证券在买入后六个月内卖质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得有，本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后收益。但是，证券公司因购入包剩余股票而持有百分之五以上股销售后剩余股票而持有百分之五份，以及有国务院证券监督管理以上股份的，以及有中国证监会机构规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级前款所称董事、高级管理人

管理人员、自然人股东持有的股员、自然人股东持有的股票或者

票或者其他具有股权性质的证其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持其配偶、父母、子女持有的及利有的及利用他人账户持有的股票用他人账户持有的股票或者其他或者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规公司董事会不按照第一款规

定执行的，股东有权要求董事会定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的公司董事会不按照第一款的

规定执行的，负有责任的董事依规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名登记结算机构提供的凭证建立股册，股东名册是证明股东持有公东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股承担义务；持有同一类别股份的东，享有同等权利，承担同种义股东，享有同等权利，承担同种务。义务。

第三十二条公司股东享有第三十四条公司股东享有

下列权利：下列权利：

（一）依照其所持有的股份（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益份额获得股利和其他形式的利益分配；分配；

（二）依法请求、召集、主（二）依法请求召开、召

持、参加或者委派股东代理人参集、主持、参加或者委派股东代

加股东大会，并行使相应的表决理人参加股东会，并行使相应的权；表决权；

（三）对公司的经营进行监（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规（四）依照法律、行政法规

及本章程的规定转让、赠与或质及本章程的规定转让、赠与或者押其所持有的股份；质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名（五）查阅、复制公司章

册、公司债券存根、股东大会会程、股东名册、股东会会议记

议记录、董事会会议决议、监事录、董事会会议决议、财务会计

会会议决议、财务会计报告；报告，

（六）公司终止或者清算连续一百八十日以上单独或时，按其所持有的股份份额参加者合计持有公司百分之三以上股公司剩余财产的分配；份的股东可以要求查阅公司的会

（七）对股东大会作出的公计账簿、会计凭证。股东要求查

司合并、分立决议持异议的股阅公司会计账簿、会计凭证的，东，要求公司收购其股份；应当向公司提出书面请求，说明

（八）法律、行政法规、部目的。公司有合理根据认为股东

门规章或本章程规定的其他权查阅会计账簿、会计凭证有不正利。当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子

公司相关材料的，适用前述规定。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅第三十五条股东要求查

前条所述有关信息或者索取资料阅、复制公司有关材料的，应当的，应当向公司提供证明其持有遵守《公司法》《证券法》等法公司股份的种类以及持股数量的律、行政法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大第三十六条公司股东会、会、董事会决议内容违反法律、董事会决议内容违反法律、行政

行政法规的，股东有权请求人民法规的，股东有权请求人民法院法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召股东会、董事会的会议召集

集程序、表决方式违反法律、行程序、表决方式违反法律、行政

政法规或者本章程，或者决议内法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民作出之日起60日内，请求人民法法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管第三十八条审计委员会成

理人员执行公司职务时违反法员以外的董事、高级管理人员执

律、行政法规或者本章程的规行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续规或者本章程的规定，给公司造

180日以上单独或合并持有公司成损失的，连续一百八十日以上

1%以上股份的股东有权书面请求单独或者合计持有公司百分之一

监事会向人民法院提起诉讼；监以上股份的股东有权书面请求审

事会执行公司职务时违反法律、计委员会向人民法院提起诉讼；

行政法规或者本章程的规定，给审计委员会成员执行公司职务时公司造成损失的，股东可以书面违反法律、行政法规或者本章程请求董事会向人民法院提起诉的规定，给公司造成损失的，前讼。述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规民法院提起诉讼。

定的股东书面请求后拒绝提起诉审计委员会、董事会收到前讼，或者自收到请求之日起30日款规定的股东书面请求后拒绝提内未提起诉讼，或者情况紧急、起诉讼，或者自收到请求之日起不立即提起诉讼将会使公司利益三十日内未提起诉讼，或者情况受到难以弥补的损害的，前款规紧急、不立即提起诉讼将会使公定的股东有权为了公司的利益以司利益受到难以弥补的损害的，自己的名义直接向人民法院提起前款规定的股东有权为了公司的诉讼。利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给院提起诉讼。

公司造成损失的，本条第一款规他人侵犯公司合法权益，给定的股东可以依照前两款的规定公司造成损失的，本条第一款规向人民法院提起诉讼。定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监

事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会

或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担第四十条公司股东承担

下列义务：下列义务：

（一）遵守法律、行政法规（一）遵守法律、行政法规和本章程；和本章程；

（二）依其所认购的股份和（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公（五）法律、行政法规及本

司或者其他股东造成损失的，应章程规定应当承担的其他义务。

当依法承担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用公司股东滥用公司法人独立股东权利给公司或者其他股东造

地位和股东有限责任，逃避债成损失的，应当依法承担赔偿责务，严重损害公司债权人利益任。公司股东滥用公司法人独立的，应当对公司债务承担连带责地位和股东有限责任，逃避债任。务，严重损害公司债权人利益（五）法律、行政法规及本的，应当对公司债务承担连带责章程规定应当承担的其他义务。任。

第三十八条持有公司5%以持有公司百分之五以上有表

上有表决权股份的股东，将其持决权股份的股东，将其持有的股有的股份进行质押的，应当自该份进行质押的，应当自该事实发事实发生当日，向公司作出书面生当日，向公司作出书面报告。

报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股

东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资

金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股

东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产

应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书书面报告，包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、

占用资产位置、占用时间、涉及

金额、拟要求清偿期限等；董事

长根据书面报告，尽快安排召开董事会临时会议：1、审议要求

控股股东清偿的期限；2、对于

发现公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业

侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予

通报、警告处分，对于负有严重责任的董事建议股东大会予以罢免；3、若控股股东无法在规定

期限内清偿，公司应在规定期限到期后向相关部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。

公司控股股东或者实际控制

人对重大事件的发生、进展产生

较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

新增第四十二条公司控股股

东、实际控制人应当依照法律、

行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股

东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公

开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履

行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开

重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制

人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公第四十六条公司股东会由

司的权力机构，依法行使下列职全体股东组成。股东会是公司的权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针（一）选举和更换董事，决和投资计划；定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工（二）审议批准董事会的报

代表担任的董事、监事，决定有告；

关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润

（三）审议批准董事会的报分配方案和弥补亏损方案；

告；（四）对公司增加或者减少

（四）审议批准监事会报注册资本作出决议；

告；（五）对发行公司债券作出

（五）审议批准公司的年度决议；

财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、

（六）审议批准公司的利润解散、清算或者变更公司形式作分配方案和弥补亏损方案；出决议；

（七）对公司增加或者减少（七）修改本章程；

注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承

（八）对发行公司债券作出办公司审计业务的会计师事务所决议；作出决议；

（九）对公司合并、分立、（九）审议批准本章程第四

解散、清算或者变更公司形式作十七条规定的担保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购

（十）修改本章程；买、出售重大资产超过公司最近

（十一）对公司聘用、解聘一期经审计总资产百分之三十的会计师事务所作出决议；事项；

（十二）审议批准第四十二（十一）审议批准变更募集条规定的担保事项；资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内（十二）审议股权激励计划购买、出售重大资产超过公司最和员工持股计划；

近一期经审计总资产30%的事（十三）审议法律、行政法项；规、部门规章或者本章程规定应

（十四）审议批准变更募集当由股东会决定的其他事项。

资金用途事项；股东会可以授权董事会对发

（十五）审议股权激励计划行公司债券作出决议。具体执行

和员工持股计划；应当遵守法律、行政法规、中国

（十六）审议法律、行政法证监会及证券交易所的规定。

规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外第四十七条公司下列对外

担保行为，须经股东大会审议通担保行为，须经股东会审议通过。过。

（一）公司及公司控股子公（一）本公司及本公司控股

司的对外担保总额达到或超过子公司的对外担保总额，超过最最近一期经审计净资产的50%以近一期经审计净资产的百分之五后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计额，超过最近一期经审计总资产总资产的30%以后提供的任何担的百分之三十以后提供的任何担保；保；

（三）公司在一年内担保金（三）公司在一年内向他人额超过公司最近一期经审计总资提供担保的金额超过公司最近一

产30%的担保；期经审计总资产百分之三十的担

（四）为资产负债率超过保；

70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百

（五）单笔担保额超过最近分之七十的担保对象提供的担

一期经审计净资产10%的担保。保；

（六）对股东、实际控制人（五）单笔担保额超过最近及其关联方提供的担保。一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条有下列情形之第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司董事人数法》规定人数或者本章程所定人

的2/3(即6人)时；数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额1/3时；股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；司百分之十以上股份（含表决权

（四）董事会认为必要时；恢复的优先股等）的股东请求

（五）监事会提议召开时；时；

（六）法律、行政法规、部（四）董事会认为必要时；

门规章或本章程规定的其他情（五）审计委员会提议召开形。时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股第五十条本公司召开股

东大会的地点为：公司住所地。东会的地点为：公司住所地或者股东大会将设置会场，以现股东会通知中明确规定的地点。

场会议形式召开。公司还将提供股东会将设置会场，以现场网络投票的方式为股东参加股东会议形式召开。公司还将提供网大会提供便利。股东通过上述方络投票等方式为股东参加股东会式参加股东大会的，视为出席。提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十五条本公司召开股第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题东会时将聘请律师对以下问题出

出具法律意见并公告：具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程（一）会议的召集、召开程

序是否符合法律、行政法规、本序是否符合法律、行政法规、本章程；章程的规定；

（二）出席会议人员的资（二）出席会议人员的资

格、召集人资格是否合法有效；格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。有关问题出具的法律意见。

第四十六条独立董事有权第五十二条董事会应当在向董事会提议召开临时股东大规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独东大会的提议，董事会应当根据立董事有权向董事会提议召开临法律、行政法规和本章程的规时股东会。对独立董事要求召开定，在收到提议后10日内提出同临时股东会的提议，董事会应当意或不同意召开临时股东大会的根据法律、行政法规和公司章程书面反馈意见。的规定，在收到提议后十日内提董事会同意召开临时股东大出同意或者不同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的会的书面反馈意见。董事会同

5日内发出召开股东大会的通意召开临时股东会的，应当在作知；董事会不同意召开临时股东出董事会决议后的五日内发出召大会的，将说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向第五十三条审计委员会向

董事会提议召开临时股东大会，董事会提议召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政事会应当根据法律、行政法规和法规和本章程的规定，在收到提公司章程的规定，在收到提议后案后10日内提出同意或不同意召十日内提出同意或者不同意召开开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大的，应当在作出董事会决议后的会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，

5日内发出召开股东大会的通通知中对原提议的变更，应当征知，通知中对原提议的变更，应得审计委员会的同意。

征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未大会，或者在收到提案后10日内作出书面反馈的，视为董事会不未作出反馈的，视为董事会不能能履行或者不履行召集股东会会履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会可以自行召议职责，监事会可以自行召集和集和主持。

主持。

第四十八条单独或者合计第五十四条单独或者合计

持有公司10%以上股份的股东有持有公司百分之十以上股份的股权向董事会请求召开临时股东大东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到政法规和公司章程的规定，在收请求后10日内提出同意或不同意到请求后十日内提出同意或者不召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈见。意见。

董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会会的，应当在作出董事会决议后的，应当在作出董事会决议后的的5日内发出召开股东大会的通五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内会，或者在收到请求后十日内未未作出反馈的，单独或者合计持作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权公司百分之十以上股份的股东向向监事会提议召开临时股东大审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会会，应当以书面形式向审计委员提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大审计委员会同意召开临时股会的，应在收到请求5日内发出东会的，应在收到请求五日内发召开股东大会的通知，通知中对出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。审计委员会未在规定监事会未在规定期限内发出期限内发出股东会通知的，视为股东大会通知的，视为监事会不审计委员会不召集和主持股东召集和主持股东大会，连续90日会，连续九十日以上单独或者合以上单独或者合计持有公司10%计持有公司百分之十以上股份的以上股份的股东可以自行召集和股东可以自行召集和主持。

主持。

第四十九条监事会或股东第五十五条审计委员会或

决定自行召集股东大会的，须书者股东决定自行召集股东会的，面通知董事会，同时向公司所在应当书面通知董事会，同时向证地中国证监会派出机构和证券交券交易所备案。审计委员会或者易所备案。召集股东应在发出股东会通知及在股东大会决议披露前，召发布股东会决议公告时，向证券集股东持股比例不得低于公司总交易所提交有关证明材料。在股本的10％。召集股东应当在不股东会决议公告前，召集股东持晚于发出股东大会通知时披露公股比例不得低于百分之十。

告，并承诺在提议召开股东大会在股东会决议披露前，召集之日至股东大会召开日期间，其股东持股比例不得低于公司总股持股比例不低于公司总股本的本的百分之十。召集股东应当在

10%。不晚于发出股东会通知时披露公

召集股东应在发出股东大会告，并承诺在提议召开股东会之通知及股东大会决议公告时，向日至股东会召开日期间，其持股公司所在地中国证监会派出机构比例不低于公司总股本的百分之和证券交易所提交有关证明材十。

料。

第五十条对于监事会或第五十六条对于审计委员

股东自行召集的股东大会，董事会或者股东自行召集的股东会，会和董事会秘书将予配合。董事董事会和董事会秘书应予配合。

会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股册。东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东第五十七条审计委员会或

自行召集的股东大会，会议所必者股东自行召集的股东会，会议需的费用由本公司承担所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独会，董事会、审计委员会以及单或者合并持有公司3%以上股份的独或者合计持有公司百分之一以股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司3%以提案。

上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司百分召开10日前提出临时提案并书面之一以上股份的股东，可以在股提交召集人。召集人应当在收到东会召开十日前提出临时提案并提案后2日内发出股东大会补充书面提交召集人。召集人应当在通知，公告临时提案的内容。收到提案后两日内发出股东会补股东大会召开前，符合条件充通知，公告临时提案的内容，的股东提出临时提案的，发出提并将该临时提案提交股东会审案通知至会议决议公告期间的持议。但临时提案违反法律、行政股比例不得低于3%。法规或者公司章程的规定，或者股东提出临时提案的，应当不属于股东会职权范围的除外。

向召集人提供持有上市公司3%以除前款规定的情形外，召集上股份的证明文件。股东通过委人在发出股东会通知公告后，不托方式联合提出提案的，委托股得修改股东会通知中已列明的提东应当向被委托股东出具书面授案或者增加新的提案。权文件。股东会通知中未列明或者不除前款规定的情形外，召集符合本章程规定的提案，股东会人在发出股东大会通知公告后，不得进行表决并作出决议。

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会召集人应当充分、

完整披露所有提案的具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。

在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

召集人应当在召开股东大会

5日前披露有助于股东对拟讨论

的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年第六十条召集人应当在度股东大会召开20日前以公告方年度股东会召开二十日前以公告

式通知各股东，临时股东大会将方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通当于会议召开十五日前以公告方知各股东。式通知各股东。

第五十五条股东大会的通第六十一条股东会的通知

知包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和（一）会议的时间、地点和会议期限；会议期限；

（二）提交会议审议的事项（二）提交会议审议的事项和提案；和提案；

（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，全体普通股股东、持有特别表决并可以书面委托代理人出席会议权股份的股东等股东均有权出席

和参加表决，该股东代理人不必股东会，并可以书面委托代理人是公司的股东；出席会议和参加表决，该股东代

（四）有权出席股东大会股理人不必是公司的股东；

东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东

（五）会务常设联系人姓的股权登记日；

名，电话号码。（五）会务常设联系人姓

（六）网络或其他方式的表名，电话号码；

决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十六条股东大会拟讨第六十二条股东会拟讨论

论董事、监事选举事项的，股东董事选举事项的，股东会通知中大会通知中将充分披露董事、监应当充分披露董事候选人的详细

事候选人的详细资料，至少包括资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

历、兼职等个人情况；（二）与公司或者其控股股

（二）与本公司或本公司的东及实际控制人是否存在关联关控股股东及实际控制人是否存在系；

关联关系；（三）持有上市公司股份数

（三）披露持有本公司股份量；

数量；（四）是否受过中国证监会

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制易所惩戒。选举董事外，每位董事候选人应除采取累积投票制选举董当以单项提案提出。

事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会第六十三条发出股东会通通知后，无正当理由，股东大会知后，无正当理由，股东会不应不应延期或取消，股东大会通知延期或者取消，股东会通知中列中列明的提案不应取消。一旦出明的提案不应取消。一旦出现延现延期或取消的情形，召集人应期或者取消的情形，召集人应当当在原定召开日前至少2个工作在原定召开日前至少两个工作日日公告并说明原因。公告并说明原因。

第五十八条本公司董事会第六十四条董事会和其他

和其他召集人将采取必要措施，召集人应当采取必要措施，保证保证股东大会的正常秩序。对于股东会的正常秩序。对于干扰股干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯东会、寻衅滋事和侵犯股东合法股东合法权益的行为，将采取措权益的行为，应当采取措施加以施加以制止并及时报告有关部门制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第五十九条股权登记日登第六十五条股权登记日登

记在册的所有股东或其代理人，记在册的所有普通股股东、持有均有权出席股东大会。并依照有特别表决权股份的股东等股东或关法律、法规及本章程行使表决者其代理人，均有权出席股东权。会，并依照有关法律、法规及本股东可以亲自出席股东大章程行使表决权。

会，也可以委托代理人代为出席股东可以亲自出席股东会，和表决。也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自第六十六条个人股东亲自

出席会议的，应出示本人身份证出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证或者其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人议的，应出示本人有效身份证有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席

者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出委托代理人出席会议的，代理人示本人身份证、法人股东单位的应出示本人身份证、法人股东单法定代表人依法出具的书面授权位的法定代表人依法出具的书面委托书。

授权委托书。

第六十一条股东出具的委第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托托他人出席股东会的授权委托书

书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名

（二）是否具有表决权；称、持有公司股份的类别和数

（三）分别对列入股东大会量；

议程的每一审议事项投赞成、反（二）代理人姓名或者名对或弃权票的指示；称；

（四）委托书签发日期和有（三）股东的具体指示，包

效期限；括对列入股东会议程的每一审议（五）委托人签名（或盖事项投赞成、反对或者弃权票的章）。委托人为法人股东的，应指示等；

加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注第六十八条代理投票授权

明如果股东不作具体指示，股东委托书由委托人授权他人签署代理人是否可以按自己的意思表的，授权签署的授权书或者其他决。授权文件应当经过公证。经公证

第六十三条代理投票授权的授权书或者其他授权文件，和委托书由委托人授权他人签署投票代理委托书均需备置于公司的，授权签署的授权书或者其他住所或者召集会议的通知中指定授权文件应当经过公证。经公证的其他地方。委托书应当注明如的授权书或者其他授权文件，和果股东不作具体指示，股东代理投票代理委托书均需备置于公司人是否可以按自己的意思表决。

住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号名（或者单位名称）、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有码、持有或者代表有表决权的股表决权的股份数额、被代理人姓份数额、被代理人姓名（或者单名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司第七十条召集人和律师聘请的律师将依据证券登记结算应当依据证券登记结算机构提供机构提供的股东名册共同对股东的股东名册共同对股东资格的合

资格的合法性进行验证，并登记法性进行验证，并登记股东姓名股东姓名（或名称）及其所持有或者名称及其所持有表决权的股表决权的股份数。在会议主持人份数。在会议主持人宣布现场出宣布现场出席会议的股东和代理席会议的股东和代理人人数及所

人人数及所持有表决权的股份总持有表决权的股份总数之前，会数之前，会议登记应当终止。议登记应当终止。第六十六条股东大会召开第七十一条股东会要求董时，本公司全体董事、监事和董事、高级管理人员列席会议的，事会秘书应当出席会议，总经理董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会接受股东的质询。

议。

第六十七条股东大会由董第七十二条股东会由董事事长主持。董事长不能履行职务长主持。董事长不能履行职务或或不履行职务时，由半数以上董者不履行职务时，由副董事长事共同推举的副董事长主持，副（公司有两位或者两位以上副董董事长不能履行职务或者不履行事长的，由过半数的董事共同推职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董举的一名董事主持。事长不能履行职务或者不履行职监事会自行召集的股东大务时，由过半数的董事共同推举会，由监事会主席主持。监事会的一名董事主持。

主席不能履行职务或不履行职务审计委员会自行召集的股东时，由监事会副主席主持，监事会，由审计委员会召集人主持。

会副主席不能履行职务或者不履审计委员会召集人不能履行职务

行职务时，由半数以上监事共同或者不履行职务时，由过半数的推举的一名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，审计委员会成员主持。

由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召开股东大会时，会议主持召集人或者其推举代表主持。

人违反议事规则使股东大会无法召开股东会时，会议主持人继续进行的，经现场出席股东大违反议事规则使股东会无法继续会有表决权过半数的股东同意，进行的，经出席股东会有表决权股东大会可推举一人担任会议主过半数的股东同意，股东会可推持人，继续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东第七十三条公司制定股东

大会议事规则，详细规定股东大会议事规则，详细规定股东会的会的召开和表决程序，包括通召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董公告等内容，以及股东会对董事事会的授权原则，授权内容应明会的授权原则，授权内容应明确确具体。股东大会议事规则应作具体。股东会议事规则应作为章为章程的附件，由董事会拟定，程的附件，由董事会拟定，股东股东大会批准。会批准。第七十条董事、监事、第七十五条董事、高级管高级管理人员在股东大会上就股理人员在股东会上就股东的质询东的质询和建议作出解释和说和建议作出解释和说明。

明。

第七十二条股东大会应有第七十七条股东会会议记

会议记录，由董事会秘书负责。录由董事会秘书负责，会议记录会议记录记载以下内容：应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席（二）会议主持人以及列席

或列席会议的董事、监事、总经会议的董事、高级管理人员姓理和其他高级管理人员姓名；名；

（三）出席会议的股东和代（三）出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建（五）股东的质询意见或者议以及相应的答复或说明；建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票（六）律师及计票人、监票人姓名；人姓名；

（七）本章程规定应当载入（七）公司章程规定应当载会议记录的其他内容。入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保第七十八条召集人应当保

证会议记录内容真实、准确和完证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会董事会秘书、召集人或者其代

议主持人应当在会议记录上签表、会议主持人应当在会议记录名。会议记录应当与现场出席股上签名。会议记录应当与现场出东的签名册及代理出席的委托席股东的签名册及代理出席的委

书、网络及其他方式表决情况的托书、网络及其他方式表决情况

有效资料一并保存，保存期限为的有效资料一并保存，保存期限

10年。不少于十年

第七十五条股东大会决议第八十条股东会决议分分为普通决议和特别决议。为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应股东会作出普通决议，应当当由出席股东大会的股东（包括由出席股东会的股东所持表决权股东代理人）所持表决权的1/2的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当股东大会作出特别决议，应由出席股东会的股东所持表决权当由出席股东大会的股东（包括的三分之二以上通过。股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股第八十一条下列事项由股

东大会以普通决议通过：东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工（一）董事会的工作报告；

作报告；（二）董事会拟定的利润分

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及

（三）董事会和监事会成员其报酬和支付方法；

的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规

（四）公司年度预算方案、定或者本章程规定应当以特别决决算方案；议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股

议通过：东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注（一）公司增加或者减少注册资本；册资本；

（二）公司的分立、合并、（二）公司的分立、分拆、解散和清算；合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过出售重大资产或者向他人提供担

公司最近一期经审计总资产30%保的金额超过公司最近一期经审的；计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本（六）法律、行政法规或者

章程规定的，以及股东大会以普本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其响的、需要以特别决议通过的其他事项。他事项。

第七十八条股东（包括股第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资股东会审议影响中小投资者者利益的重大事项时，对中小投利益的重大事项时，对中小投资资者表决应当单独计票。单独计者表决应当单独计票。单独计票票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股不计入出席股东大会有表决权的份总数。

股份总数。公司董事会、独立董事、持公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法

律、行政法规或者国务院证券监

督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十条公司应在保证删除

股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危第八十五条除公司处于危

机等特殊情况外，非经股东大会机等特殊情况外，非经股东会以以特别决议批准，公司将不与董特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员事、高级管理人员以外的人订立以外的人订立将公司全部或者重将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。

同。

第八十二条董事、监事候第八十六条董事候选人名选人名单以提案的方式提请股东单以提案的方式提请股东会表大会表决。股东大会就选举董决。股东会就选举董事进行表事、监事进行表决时，实行累积决时，根据本章程的规定或者股投票制。东会的决议，可以实行累积投票公司董事会、单独或者合并制。股东会选举两名以上独立董持有公司股份3%以上的股东有权事时，应当实行累积投票制。

提名非独立董事候选人；公司董公司董事会、单独或者合并

事会、监事会、单独或者合并持持有公司股份百分之三以上的股

有公司已发行股份1%以上的股东东有权提名非独立董事候选人；

可以提出独立董事候选人。公司董事会、单独或者合并持有公司监事会、单独或者合并公司已发行股份百分之一以上的

持有公司股份3%以上的股东有权股东可以提出独立董事候选人。

提名监事候选人。提名人应在提名前征得被提提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应向公司董名人同意。被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼

国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

存在不适宜担任董事或监事的情董事候选人应在股东会召开形等。前作出书面承诺，同意接受提名董事或监事候选人应在股东并公开本人的详细资料，承诺公大会召开前作出书面承诺，同意开披露的董事候选人的资料真接受提名并公开本人的详细资实、完整，并保证当选后切实履料，承诺公开披露的董事或监事行董事的职责。

候选人的资料真实、完整，并保公司董事会收到被提名人的证当选后切实履行董事或监事的资料后，应按《公司法》的规职责。定，认真审核被提名人的任职资公司董事会或监事会收到被格，经审核符合任职资格的被提提名人的资料后，应按《公司名人成为董事候选人。法》的规定，认真审核被提名人前款所称累积投票制是指公的任职资格，经审核符合任职资司股东会在选举董事时，股东所格的被提名人成为董事或监事候持的每一有效表决权股份拥有与选人。该次股东会应选董事总人数相等前款所称累积投票制是指公的投票权，股东拥有的投票权等司股东大会在选举董事或监事于该股东持有股份数与应选董事时，股东所持的每一有效表决权总人数的乘积。股东既可以用所股份拥有与该次股东大会应选董有的投票权集中投票选举一位候

事或监事总人数相等的投票权，选董事，也可以将投票权分散行股东拥有的投票权等于该股东持使、投票给数位候选董事。

有股份数与应选董事或监事总人董事候选人根据得票的多少数的乘积。股东既可以用所有的来决定是否当选，但每位当选董投票权集中投票选举一位候选董事的得票数必须超过出席股东会事或监事，也可以将投票权分散股东所持有效表决权股份（以未行使、投票给数位候选董事或监累积的股份数为准）的二分之事。一。

董事或监事候选人根据得票董事会应当向股东公告候选

的多少来决定是否当选，但每位董事的简历和基本情况。

当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

董事会应当向股东公告候选

董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条股东大会审议第八十八条股东会审议提提案时，不得对提案进行修改，案时，不会对提案进行修改，若否则，有关变更应当被视为一个变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第八十七条股东大会对提第九十一条股东会对提案

案进行表决前，应当推举两名股进行表决前，应当推举两名股东东代表参加计票和监票。审议事代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的，相关股与股东有关联关系的，相关股东东及代理人不得参加计票、监及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，股东大会对提案进行表决应当由律师、股东代表共同负责时，应当由律师、股东代表与监计票、监票，并当场公布表决结事代表共同负责计票、监票，并果，决议的表决结果载入会议记当场公布表决结果，决议的表决录。

结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票通过网络或其他方式投票的的公司股东或者其代理人，有权公司股东或其代理人，有权通过通过相应的投票系统查验自己的相应的投票系统查验自己的投票投票结果。

结果。

第八十八条股东大会现场第九十二条股东会现场结结束时间不得早于网络或其他方束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方东会现场、网络及其他表决方式

式中所涉及的公司、计票人、监中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第八十九条出席股东大会第九十三条出席股东会的的股东，应当对提交表决的提案股东，应当对提交表决的提案发发表以下意见之一：同意、反对表以下意见之一：同意、反对或或弃权。者弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认内地与香港股票市场交易互联互

的表决票、未投的表决票均视为通机制股票的名义持有人，按照投票人放弃表决权利，其所持股实际持有人意思表示进行申报的份数的表决结果应计为“弃除外。未填、错填、字迹无法权”。辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会在审第九十七条股东会在审议

议通过有关董事、监事选举提案并通过有关董事选举提案后，新的，新任董事、监事在会议结束任董事在会议结束后立即就任。

后立即就任。

第九十四条股东大会通过第九十八条股东会通过有

有关派现、送股或资本公积转增关派现、送股或者资本公积转增

股本提案的，公司将在股东大会股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。

第九十七条公司党委根据第一百〇一条公司党委根《中国共产党章程》等党内有关据《中国共产党章程》等党内有法规履行职责。关法规履行职责。

…………

（三）坚持党管干部原则与（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐议，或者向董事会、总经理推荐提名人选;对拟任人选进行考提名人选;对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。察，集体研究提出意见和建议。

（四）坚持和完善双向进（四）坚持和完善双向进

入、交叉任职的领导体制，符合入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以条件的党组织领导班子成员可以

通过法定程序进入董事会、监事通过法定程序进入董事会、经理

会、经理层，董事会、监事会、层，董事会、经理层成员中符合经理层成员中符合条件的党员可条件的党员可以依照有关规定和以依照有关规定和程序进入党组程序进入党组织领导班子；经理织领导班子；经理层成员与党组层成员与党组织领导班子成员适织领导班子成员适度交叉任职。度交叉任职。

…………

（六）研究讨论公司发展战（六）研究讨论公司发展战

略、中长期发展规划。公司党委略、中长期发展规划。公司党委要建立重大问题决策沟通机制，要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理层加强与董事会、经理层之间的沟之间的沟通。通。

…………

（九）加强企业基层党组织（九）加强企业基层党组织

和党员队伍建设，充分发挥基层和党员队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。对涉及职工切身先锋模范作用。对涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建利益的重大问题，并对此提出意议。见建议。

…………

第九十八条党委研究讨论第一百〇二条党委研究讨重大问题的运行机制。按照“党论重大问题的运行机制。按照组织研究讨论是董事会、经理层“党组织研究讨论是董事会、经决策重大问题的前置程序”要理层决策重大问题的前置程序”求，建立重大问题的运行机制，要求，建立重大问题的运行机做到简便易行、运转高效。制，做到简便易行、运转高效。

（一）党委会先议。公司党（一）党委会先议。公司党

委研究讨论是董事会、经理层决委研究讨论是董事会、经理层决

策重大问题的前置程序，重大决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层做出决后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方层拟决策事项不符合党的路线方

针政策和国家法律法规，或可能针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企损害国家、社会公众利益和企

业、职工的合法权益时，要提出业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。撤销或缓议该决策事项的意见。

公司党委认为另有需要董事会、公司党委认为另有需要董事会、

经理层决策的重大问题，可向董经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。事会、经理层提出。

（二）会前沟通。进入董事（二）会前沟通。进入董事

会、经理层尤其是任董事长或总会、经理层尤其是任董事长或总

经理的党委成员，要在议案正式经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事党委会的有关意见和建议与董事

会、经理层其他成员进行沟通。会、经理层其他成员进行沟通。

（三）会上表达。进入董事（三）会上表达。进入董事

会、经理层的党委成员在董事会、经理层的党委成员在董事

会、经理层决策时，充分表达党会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。（四）委会研究的意见和建议。（四）会后报告。进入董事会、经理会会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。决策情况及时报告党委。

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自第一百〇三条公司董事为然人，有下列情形之一的，不能自然人，有下列情形之一的，不担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾行期满未逾五年，被宣告缓刑5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公二年；

司、企业的董事或者厂长、经（三）担任破产清算的公理，对该公司、企业的破产负有司、企业的董事或者厂长、经个人责任的，自该公司、企业破理，对该公司、企业的破产负有产清算完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营产清算完结之日起未逾三年；

业执照、责令关闭的公司、企业（四）担任因违法被吊销营

的法定代表人，并负有个人责任业执照、责令关闭的公司、企业的，自该公司、企业被吊销营业的法定代表人，并负有个人责任执照之日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的执照、责令关闭之日起未逾三债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会处以证（五）个人所负数额较大的

券市场禁入处罚，期限未满的；债务到期未清偿被人民法院列为

（七）法律、行政法规或部失信被执行人；

门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证违反本条规定选举、委派董券市场禁入措施，期限未满的；

事的，该选举、委派或者聘任无（七）被证券交易所公开认效。董事在任职期间出现本条情定为不适合担任上市公司董事、形的，公司解除其职务。高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会第一百〇四条除职工董事

选举或者更换，并可在任期届满外，董事由股东会选举或者更前由股东大会解除其职务。董事换，并可在任期届满前由股东会任期3年，任期届满可连选连解除其职务。董事任期3年，任任。期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计董事会中的职工代表由公司算，至本届董事会任期届满时为职工通过职工代表大会、职工大止。董事任期届满未及时改选，会或者其他形式民主选举产生，在改选出的董事就任前，原董事无需提交股东会审议。

仍应当依照法律、行政法规、部董事任期从就任之日起计门规章和本章程的规定，履行董算，至本届董事会任期届满时为事职务。止。董事任期届满未及时改选，董事可以由总经理或者其他在改选出的董事就任前，原董事高级管理人员兼任，但兼任总经仍应当依照法律、行政法规、部理或者其他高级管理人员职务的门规章和本章程的规定，履行董董事以及由职工代表担任的董事职务。

事，总计不得超过公司董事总数董事可以由高级管理人员兼的1/2。任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇一条董事应当遵第一百〇五条董事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿采取措施避免自身利益与公司利

赂或者其他非法收入，不得侵占益冲突，不得利用职权牟取不正公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义

（三）不得将公司资产或者务：

资金以其个人名义或者其他个人（一）不得侵占公司财产、名义开立账户存储；挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规（二）不得将公司资金以其定，未经股东大会或董事会同个人名义或者其他个人名义开立意，将公司资金借贷给他人或者账户存储；

以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或

（五）不得违反本章程的规者收受其他非法收入；

定或未经股东大会同意，与本公（四）未向董事会或者股东司订立合同或者进行交易；会报告，并按照本章程的规定经

（六）未经股东大会同意，董事会或者股东会决议通过，不

不得利用职务便利，为自己或他得直接或者间接与本公司订立合人谋取本应属于公司的商业机同或者进行交易；

会，自营或者为他人经营与本公（五）不得利用职务便利，司同类的业务；为自己或者他人谋取属于公司的

（七）不得接受与公司交易商业机会，但向董事会或者股东

的佣金归为己有；会报告并经股东会决议通过，或

（八）不得擅自披露公司秘者公司根据法律、行政法规或者密；本章程的规定，不能利用该商业

（九）不得利用其关联关系机会的除外；

损害公司利益；（六）未向董事会或者股东（十）法律、行政法规、部会报告，并经股东会决议通过，门规章及本章程规定的其他忠实不得自营或者为他人经营与本公义务。司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收（七）不得接受他人与公司入，应当归公司所有；给公司造交易的佣金归为己有；

成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵第一百〇六条董事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉职务应当为公司的最大利益尽到

地行使公司赋予的权利，以保证管理者通常应有的合理注意。

公司的商业行为符合国家法律、董事对公司负有下列勤勉义

行政法规以及国家各项经济政策务：

的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉照规定的业务范围；地行使公司赋予的权利，以保证

（二）应公平对待所有股公司的商业行为符合国家法律、东；行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经的要求，商业活动不超过营业执营管理状况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司证券发行（二）应公平对待所有股文件和定期报告签署书面确认意东；

见。保证公司及时、公平地披露（三）及时了解公司业务经信息，所披露的信息真实、准营管理状况；确、完整;（四）应当对公司定期报告

（五）应当如实向监事会提签署书面确认意见保证公司所

供有关情况和资料，不得妨碍监披露的信息真实、准确、完整；

事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员

（六）法律、行政法规、部会提供有关情况和资料，不得妨门规章及本章程规定的其他勤勉碍审计委员会行使职权；

义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任期届满以前辞任。董事辞任应职应向董事会提交书面辞职报向公司提交书面辞职报告。公司告。董事会将在2日内披露有关收到辞职报告之日辞任生效，公情况。司将在两个交易日内披露有关情董事、监事和高级管理人员况。如因董事的辞任导致公司董在任职期间出现下列情形或者独事会成员低于法定最低人数，在立董事出现不符合独立性条件情改选出的董事就任前，原董事仍

形：（一）《公司法》规定不得应当依照法律、行政法规、部门

担任董事、监事、高级管理人员规章和本章程规定，履行董事职的情形；（二）被中国证监会采务。

取不得担任上市公司董事、监公司董事、高级管理人员出

事、高级管理人员的市场禁入措现下列情形的，不得担任上市公施，期限尚未届满的情形，相关司董事、高级管理人员：

董事、监事和高级管理人员应当（一）根据《公司法》等法

立即停止履职并由公司按相应规律法规及其他有关规定，不得担定解除其职务。任董事、高级管理人员的情形；

董事、监事和高级管理人员（二）被中国证监会采取不

在任职期间出现其他法律法规、得担任上市公司董事、高级管理

上海证券交易所规定的不得担任人员的证券市场禁入措施，期限董事、监事和高级管理人员情形尚未届满；

的，公司应当在该事实发生之日（三）被证券交易场所公开起1个月内解除其职务。认定为不适合担任上市公司董相关董事、监事应被解除职事、高级管理人员，期限尚未届务但仍未解除，参加董事会、监满；

事会会议并投票的，其投票结果（四）法律法规、本所规定无效且不计入出席人数。的其他情形。

公司半数以上董事、监事和董事、高级管理人员在任职

高级管理人员在任职期间出现上期间出现第（一）项、第（二）

述离职情形的，经上海证券交易项情形或者独立董事出现不符合所同意，相关董事、监事和高级独立性条件情形的，相关董事、管理人员离职期限可以适当延高级管理人员应当立即停止履职长，但延长时间最长不得超过3并由公司按相应规定解除其职个月。务。

在离职生效之前，相关董董事、高级管理人员在任职事、监事和高级管理人员仍应当期间出现第（三）项、第（四）

按照有关法律法规和公司章程的项情形的，公司应当在该事实发规定继续履行职责，确保公司的生之日起30日内解除其职务。

正常运作。相关董事应被解除职务但仍如因董事的辞职导致公司董未解除，参加董事会及其专门委事会低于法定最低人数时，在改员会会议、独立董事专门会议并选出的董事就任前，原董事仍应投票的，其投票无效。

当依照法律、行政法规、部门规公司半数以上董事和高级管

章和本章程规定，履行董事职理人员在任职期间出现上述离职务。情形的，经上海证券交易所同相关董事、监事应被解除职意，相关董事和高级管理人员离务但仍未解除，参加董事会、监职期限可以适当延长，但延长时事会会议并投票的，其投票无间最长不得超过3个月。

效。在离职生效之前，相关董事除前款所列情形外，董事辞和高级管理人员仍应当按照有关职自辞职报告送达董事会时生法律法规和公司章程的规定继续效。履行职责，确保公司的正常运作。

如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生第一百〇九条董事辞任生

效或者任期届满，应向董事会办效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束东承担的忠实义务，在任期结束或辞职生效后六个月内并不当然或辞任生效后六个月内并不当然解除，在上述期限内仍然有效。解除，在上述期限内仍然有效。

其对公司商业秘密保密的义务在董事在任职期间因执行职务而应

其任职结束后仍然有效，直至该承担的责任，不因离任而免除或秘密成为公开信息。者终止。

公司建立董事离职管理制度，明确董事离职对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公第一百一十一条董事执

司职务时违反法律、行政法规、行公司职务，给他人造成损害部门规章或本章程的规定，给公的，公司将承担赔偿责任；董事司造成损失的，应当承担赔偿责存在故意或者重大过失的，也应任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条公司设董事第一百一十三条公司设会，对股东大会负责。董事会，董事会由11名董事组

第一百一十条董事会由9成，设董事长1人，副董事长2

名董事组成，设董事长1人，副人，职工董事1人。董事会成员董事长2人。中应当至少有三分之一为独立董事，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会第一百一十四条董事会

行使下列职权：行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向（一）召集股东会，并向股股东大会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东大会的决（二）执行股东会的决议；

议；（三）决定公司的经营计划

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

和投资方案；（四）制订公司的利润分配

（四）制订公司的年度财务方案和弥补亏损方案；预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减

（五）制订公司的利润分配少注册资本、发行债券或者其他方案和弥补亏损方案；证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减（六）拟订公司重大收购、少注册资本、发行债券或其他证收购本公司股票或者合并、分

券及上市方案；立、解散及变更公司形式的方

（七）拟订公司重大收购、案；

收购本公司股票或者合并、分（七）在股东会授权范围

立、解散及变更公司形式的方内，决定公司对外投资、收购出案；售资产、资产抵押、对外担保事

（八）在股东大会授权范围项、委托理财、关联交易、对外内，决定公司对外投资、收购出捐赠等事项；

售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机

项、委托理财、关联交易、对外构的设置；

捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公

（九）决定公司内部管理机司经理、董事会秘书及其他高级

构的设置；管理人员，并决定其报酬事项和

（十）决定聘任或者解聘公奖惩事项；根据经理的提名，决

司经理、董事会秘书及其他高级定聘任或者解聘公司副经理、财

管理人员，并决定其报酬事项和务负责人等高级管理人员，并决奖惩事项；根据经理的提名，决定其报酬事项和奖惩事项；

定聘任或者解聘公司副经理、财（十）制定公司的基本管理

务负责人等高级管理人员，并决制度；

定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改

（十一）制订公司的基本管方案；

理制度；（十二）管理公司信息披露

（十二）制订本章程的修改事项；

方案；（十三）向股东会提请聘请

（十三）管理公司信息披露或者更换为公司审计的会计师事事项；务所；

（十四）向股东大会提请聘（十四）听取公司经理的工请或更换为公司审计的会计师事作汇报并检查经理的工作；

务所；（十五）法律、行政法规、

（十五）听取公司总经理的部门规章、本章程或者股东会授工作汇报并检查总经理的工作；予的其他职权。

（十六）董事会决定公司重公司董事会设立审计委员大问题，应事先听取公司党委意会、薪酬与考核等专门委员会。

见；专门委员会对董事会负责，依照

(十七)法律、行政法规、本章程和董事会授权履行职责，部门规章或本章程授予的其他职提案应当提交董事会审议决定。

权。专门委员会成员全部由董事组公司董事会设立审计委员成，其中审计委员会、薪酬与考会，并根据需要设立战略、提核委员会中独立董事占多数并担名、薪酬与考核等专门委员会。任召集人，审计委员会的召集人专门委员会对董事会负责，依照为会计专业人士。

本章程和董事会授权履行职责，董事会负责制定专门委员会提案应当提交董事会审议决定。工作规程，规范专门委员会的运专门委员会成员全部由董事组作。

成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会

工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条董事会第一百一十七条董事会

应当确定对外投资、收购出售资应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。

董事会运用公司资产所作的董事会运用公司资产所作的

交易金额的权限为(下述指标涉交易金额的权限为(下述指标涉

及的数据如为负值，取绝对值计及的数据如为负值，取绝对值计算)：算)：

(一)公司发生的交易达到下(一)公司发生的交易达到下

列标准之一的由董事会批准:列标准之一的由董事会批准:

1、交易涉及的资产总额(同1、交易涉及的资产总额(同

时存在账面值和评估值的以高时存在账面值和评估值的以高

者为准)占公司最近一期经审计者为准)占公司最近一期经审计

总资产的10%以上；总资产的百分之十以上；

2、交易的成交金额(包括承2、交易的成交金额(包括承

担的债务和费用)占公司最近一担的债务和费用)占公司最近一

期经审计净资产的10%以上且绝期经审计净资产的百分之十以对金额超过1000万元；上且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上且绝对金额超过100的百分之十以上且绝对金额超万元；过100万元；

4、交易标的(如股权)在最4、交易标的(如股权)在最

近一个会计年度相关的主营业务近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经收入占公司最近一个会计年度经

审计主营业务收入的10%以上且审计主营业务收入的百分之十以绝对金额超过1000万元；上且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的(如股权)在最5、交易标的(如股权)在最

近一个会计年度相关的净利润占近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上且绝对金额超过利润的百分之十以上且绝对金

100万元；额超过100万元；

6、公司与关联人发生的交6、公司与关联人发生的交

易金额在300万元以上且占公司易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易。0.5%以上的关联交易。

7、在一个会计年度内累计7、在一个会计年度内累计

金额不超过1000万元的对外捐赠金额不超过1000万元的对外捐赠事项。事项。

（二）公司发生的交易(受（二）公司发生的交易(受

赠现金资产除外)达到下列标准赠现金资产除外)达到下列标准之一的经董事会审议通过后由之一的经董事会审议通过后由

股东大会审议批准:股东会审议批准:

1、交易涉及的资产总额(同1、交易涉及的资产总额(同

时存在账面值和评估值的以高时存在账面值和评估值的以高

者为准)占公司最近一期经审计者为准)占公司最近一期经审计

总资产的30%以上；总资产的百分之三十以上；

2、交易的成交金额(包括承2、交易的成交金额(包括承

担的债务和费用)占公司最近一担的债务和费用)占公司最近一

期经审计净资产的50%以上且绝期经审计净资产的百分之五十以对金额超过5000万元；上且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占公司3、交易产生的利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上且绝对金额超过500的百分之五十以上且绝对金额万元；超过500万元；

4、交易标的(如股权)在最4、交易标的(如股权)在最

近一个会计年度相关的主营业务近一个会计年度相关的主营业务

收入占公司最近一个会计年度经收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上且审计主营业务收入的百分之五十绝对金额超过5000万元；以上且绝对金额超过5000万

5、交易标的(如股权)在最元；

近一个会计年度相关的净利润占5、交易标的(如股权)在最公司最近一个会计年度经审计净近一个会计年度相关的净利润占

利润的50%以上且绝对金额超过公司最近一个会计年度经审计净

500万元；利润的百分之五十以上且绝对

6、公司与关联人发生的交金额超过500万元；

易金额在3000万元以上且占公6、公司与关联人发生的交司最近一期经审计净资产绝对值易金额在3000万元以上且占公

5%以上的关联交易。司最近一期经审计净资产绝对值

本章程所称交易包括：百分之五以上的关联交易。

（1）购买或者出售资产；本章程所称交易包括：

（2）对外投资(含委托理（1）购买或者出售资产；

财、委托贷款等)；（2）对外投资(含委托理

（3）提供财务资助；财、委托贷款等)；

（4）租入或者租出资产；（3）提供财务资助；

（5）委托或者受托管理资（4）租入或者租出资产；

产和业务；（5）委托或者受托管理资

（6）赠与或者受赠资产；产和业务；

（7）债权、债务的重组；（6）赠与或者受赠资产；

（8）签订许可使用协议；（7）债权、债务的重组；

（9）转让或者受让研究与（8）签订许可使用协议；

开发项目；（9）转让或者受让研究与

（10）证券交易所认定的其开发项目；

他交易。（10）证券交易所认定的其上述购买或者出售资产，不他交易。

包括购买原材料、燃料和动力，上述购买或者出售资产，不以及出售产品、商品等与日常经包括购买原材料、燃料和动力，营相关的资产购买或者出售行以及出售产品、商品等与日常经为，但资产置换中涉及到的此类营相关的资产购买或者出售行资产购买或者出售行为，仍包括为，但资产置换中涉及的此类资在内。产购买或者出售行为，仍包括在公司在连续12个月内发生的内。

上述交易标的相关的同类交易应公司在连续12个月内发生的累计计算。公司发生“购买或者上述交易标的相关的同类交易应出售资产”交易，不论交易标的累计计算。公司发生“购买或者是否相关，若所涉及的资产总额出售资产”交易，不论交易标的或者成交金额在连续十二个月内是否相关，若所涉及的资产总额经累计计算超过公司最近一期经或者成交金额在连续十二个月内审计总资产30%的，还应当提交经累计计算超过公司最近一期经股东大会审议，并经出席会议的审计总资产百分之三十的，还应股东所持表决权的三分之二以上当提交股东会审议，并经出席会通过。议的股东所持表决权的三分之二董事会在法律、法规及公司以上通过。

章程允许的范围内可以运用公司董事会有权决定除本章程规

资产进行资产抵押或对外担保，定的需股东会审议批准的范围之设置资产抵押或对外担保权限不外的交易行为，包括但不限于：

超过本章程第四十一条的规定。对外投资、收购出售资产、资产应由董事会审批的“对外担抵押、对外担保事项、融资、委保”、“提供财务资助”交易事托理财、关联交易、对外捐赠项，除应当经全体董事的过半数等。董事会在法律、法规及公司审核通过外，还应当经出席董事章程允许的范围内可以运用公司会会议的三分之二以上董事审议资产进行资产抵押或对外担保，通过，并及时披露。设置资产抵押或对外担保权限不超过本章程第四十七条的规定。

应由董事会审批的“对外担保”、“提供财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审核通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第一百一十五条董事会删除

设董事长1人，设副董事长2人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条公司副第一百一十九条公司副

董事长协助董事长工作，董事长董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一的，由副董事长履行职务（公司名副董事长履行职务；副董事长有两位副董事长的，由过半数的不能履行职务或者不履行职务董事共同推举的副董事长履行职的，由半数以上董事共同推举一务）；副董事长不能履行职务或名董事履行职务。者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会第一百二十条董事会每年

每年至少召开两次会议，由董事至少召开两次会议，由董事长召长召集，于会议召开10日以前书集，于会议召开10日以前书面通面通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百一十九条代表第一百二十一条代表十

1/10以上表决权的股东、1/3以分之一以上表决权的股东、三分

上董事或者监事会，可以提议召之一以上董事或者审计委员会，开董事会临时会议。董事长应当可以提议召开董事会临时会议。

自接到提议后10日内，召集和主董事长应当自接到提议后十日持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开第一百二十二条董事会

临时董事会会议，应在会议召开召开临时董事会会议，应在会议二日以前以传真或专人送达的方召开二日以前以专人送出、传

式通知全体董事。真、电子邮件或电话及其他有效方式通知全体董事。

第一百二十三条董事与第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的不得对该项决业或者个人有关联关系的，该董议行使表决权，也不得代理其他事应当及时向董事会书面报告。

董事行使表决权。该董事会会议有关联关系的董事不得对该项决由过半数的无关联关系董事出席议行使表决权，也不得代理其他即可举行，董事会会议所作决议董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通由过半数的无关联关系董事出席过。出席董事会的无关联董事人即可举行，董事会会议所作决议数不足3人的，应将该事项提交须经无关联关系董事过半数通股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会第一百二十六条董事会

议决议表决方式为：举手表决或议决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决投票表决。每名董事有一票表决权。权。

董事会临时会议在保障董事董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，可以用充分表达意见的前提下，可以通传真方式进行并作出决议，并由过视频、电话、传真、电子邮件参会董事签字。等通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

新增第一百三十条独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企

业任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及

其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经

具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性

情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十二条担任公

司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规

和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的

基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独

立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记

录；（六）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十三条独立董

事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供

专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十四条独立董

事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至

第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交

易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十八条审计委

员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及

定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外

的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定

制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百四十一条公司董

事会设置薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会工作细则由董事会负责制定。

薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百四十二条薪酬与

考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激

励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十三条公司独

立董事专门会议负责拟定董事、

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建

议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条公司设第一百四十四条公司设

总经理1名，由董事会聘任或解总经理一名，由董事会决定聘任聘。或者解聘。

第一百二十九条本章程第一百四十五条本章程

第九十六条关于不得担任董事的关于不得担任董事的情形、离职

情形、同时适用于高级管理人管理制度的规定，同时适用于高员。级管理人员。

本章程第一百零一条关于董本章程关于董事的忠实义务

事的忠实义务和第一百零二条和勤勉义务的规定，同时适用于

（四）～（六）关于勤勉义务的高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条总经理第一百四十七条公司高

每届任期3年，总经理连聘可以级管理人员任期与公司董事会的连任。任期保持一致，连聘可以连任。

第一百三十二条总经理第一百四十八条总经理

对董事会负责，行使下列职权：对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营（一）主持公司的生产经营

管理工作，组织实施董事会决管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机（三）拟订公司内部管理机

构设置方案；构设置方案；（四）拟订公司的基本管理（四）拟订公司的基本管理制度；制度；

（五）制定公司的具体规（五）制定公司的具体规章；章；

（六）提请董事会聘任或者（六）提请董事会聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人；解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；外的管理人员；

（八）本章程或董事会（八）本章程或者董事会授授予的其他职权。予的其他职权。

总经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。

第一百三十四条总经理第一百五十条总经理工作

工作细则包括下列内容：细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条（一）总经理会议召开的条

件、程序和参加的人员；件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分理人员各自具体的职责及其分工；工；

（三）公司资金、资产运（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其（四）董事会认为必要的其他事项。他事项。

第一百三十五条总经理第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合法由总经理与公司之间的劳动合同规定。同规定。

新增第一百五十四条高级管

理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十八条高级管第一百五十五条高级管理人员应当对公司证券发行文件理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。和定期报告签署书面确认意见。

保证公司及时、公平地披露信保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、息，所披露的信息真实、准确、完整。完整。

公司高级管理人员应当忠实公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信因未能忠实履行职务或者违背诚义务，给公司和社会公众股股东信义务，给公司和股东的利益造的利益造成损害的，应当依法承成损害的，应当依法承担赔偿责担赔偿责任。任。

高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一节监事

第一百三十九条本章程

第九十六条关于不得担任董事的

情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条监事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条监事任

期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条监事应

当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条监事可

以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执

行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十七条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和

适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条监事会

行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一

百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条监事会制定

监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十二条监事会

会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十四条公司在第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报内向中国证监会派出机构和证券

送年度财务会计报告，在每一会交易所报送并披露年度报告，在计年度前6个月结束之日起2个月每一会计年度上半年结束之日起内向公司所在地的中国证监会派两个月内向中国证监会派出机构出机构和证券交易所报送半年度和证券交易所报送并披露中期报

财务会计报告，在每一会计年度告。

前3个月和前9个月结束之日起的上述年度报告、中期报告按

1个月内向公司所在地的中国证照有关法律、行政法规、中国证

监会派出机构和证券交易所报送监会及证券交易所的规定进行编季度财务会计报告。制。

上述财务会计报告按照有关

法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条公司除第一百五十八条公司除

法定的会计账簿外，不得另立会法定的会计账簿外，不另立会计计账簿。公司的资产，不以任何账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司利第一百五十九条公司利

润分配政策为：润分配政策为：

（一）公司的利润分配原（一）公司的利润分配原

则：公司利润分配应重视对投资则：公司利润分配应重视对投资

者的合理回报，保持利润分配政者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利益及公司的可持续发展。现金

（二）利润分配的决策程序股利政策目标为剩余股利。

和机制（二）利润分配的决策程具体分配预案由董事会根据序和机制

公司章程的规定、充分考虑公司具体分配预案由董事会根

盈利规模、现金流量状况、发展据公司章程的规定、充分考虑公

阶段及当期资金需求等情况制司盈利规模、现金流量状况、发定，独立董事对分配预案发表独展阶段及当期资金需求等情况制立意见，分配预案经董事会审议定，独立董事对分配预案发表独通过后提交股东大会审议批准。立意见，分配预案经董事会审议公司当年盈利但董事会未制通过后提交股东会审议批准。

定现金利润分配预案的，公司应公司当年盈利但董事会未当在年度报告中说明未进行现金制定现金利润分配预案的，公司分红的原因及未用于现金分红的应当在年度报告中说明未进行现资金留存公司的用途。金分红的原因及未用于现金分红

（三）调整利润分配政策的的资金留存公司的用途。

决策程序和机制（三）调整利润分配政策

公司根据生产经营情况、投的决策程序和机制

资规划、长期发展的需要，或者公司根据生产经营情况、因外部经营环境或自身经营状况投资规划、长期发展的需要，或发生较大变化，可以调整利润分者因外部经营环境或自身经营状配政策。调整后的利润分配政策况发生较大变化，可以调整利润不得违反中国证监会和证券交易分配政策。调整后的利润分配政所的有关规定。有关利润分配政策不得违反中国证监会和证券交策调整的议案需经董事会审议通易所的有关规定。有关利润分配过，独立董事应当发表独立意政策调整的议案需经董事会审议见，并提交股东大会并经出席股通过，独立董事应当发表独立意东大会的股东所持表决权的2/3见，并提交股东会并经出席股东以上通过。会的股东所持表决权的三分之二公司在制定或修改利润分以上通过。

配政策时，应通过多种方式（包公司在制定或修改利润分括但不限于电话、传真、征集投配政策时，应通过多种方式（包票权等）充分听取独立董事和中括但不限于电话、传真、征集投小股东意见。票权等）充分听取独立董事和中

（四）利润分配的形式和小股东意见。

期间间隔（四）利润分配的形式和

利润分配形式：公司利润期间间隔

分配的形式主要包括股票、现利润分配形式：公司利润

金、股票与现金相结合三种方分配的形式主要包括股票、现式。利润分配中，现金分红优金、股票与现金相结合三种方先于股票股利。式。利润分配中，现金分红优先利润分配期间间隔：在于股票股利。

符合《公司法》有关利润分配的利润分配期间间隔：在符条件下，且满足公司正常生产经合《公司法》有关利润分配的条营的资金需求情况时，公司按年件下，且满足公司正常生产经营以现金形式分红，公司也可以进的资金需求情况时，公司按年以行中期利润分配。现金形式分红，公司也可以进行

（五）利润分配的条件和中期利润分配。

比例（五）利润分配的条件和

股票股利分配条件：注重比例

股本扩张与业绩增长保持同步，股票股利分配条件：注重公司快速增长时，董事会认为公股本扩张与业绩增长保持同步，司股票价格与股本规模不匹配公司快速增长时，董事会认为公时，可以实施股票股利分配。股司股票价格与股本规模不匹配票股利分配可以单独实施，也可时，可以实施股票股利分配。股以结合现金分红同时实施。票股利分配可以单独实施，也可现金分红条件：在年度盈以结合现金分红同时实施。

利的情况下，足额提取法定公积现金分红条件：在年度盈金、盈余公积金后，若满足了公利的情况下，足额提取法定公积司正常生产经营的资金需求，公金、盈余公积金后，若满足了公司应采取现金方式进行利润分司正常生产经营的资金需求，公配。司应采取现金方式进行利润分现金分红比例：在满足现配。

金分红条件的情况下，最近三年现金分红比例：在满足现以现金方式累计分配的利润不少金分红条件的情况下，最近三年于公司最近三年实现的年均可分以现金方式累计分配的利润不少配利润的百分之三十。于公司最近三年实现的年均可分

（六）存在股东违规占用配利润的百分之三十。

公司资金情况的，公司应当扣减（六）存在股东违规占用该股东所分配的现金红利，以偿公司资金情况的，公司应当扣减还其占用的资金。该股东所分配的现金红利，以偿

（七）公司分配当年税后利还其占用的资金。

润时，应当提取利润的10%列入（七）公司分配当年税后公司法定公积金。公司法定公积利润时，应当提取利润的百分之金累计额为公司注册资本的50%十列入公司法定公积金。公司法以上的，可以不再提取。定公积金累计额为公司注册资本

（八）公司的法定公积金不的百分之五十以上的，可以不再

足以弥补以前年度亏损的，在依提取。照前款规定提取法定公积金之（八）公司的法定公积金不前，应当先用当年利润弥补亏足以弥补以前年度亏损的，在依损。照前款规定提取法定公积金之

（九）公司从税后利润中提前，应当先用当年利润弥补亏

取法定公积金后，经股东大会决损。（九）公司从税后利润中提议，还可以从税后利润中提取任取法定公积金后，经股东会决意公积金。议，还可以从税后利润中提取任

（十）公司弥补亏损和提取意公积金。

公积金后所余税后利润，按照股（十）公司弥补亏损和提取东持有的股份比例分配。公积金后所余税后利润，按照股

（十一）股东大会违反前款东持有的股份比例分配。

规定，在公司弥补亏损和提取法（十一）股东会违反《公司定公积金之前向股东分配利润法》向股东分配利润的，股东应的，股东必须将违反规定分配的当将违反规定分配的利润退还公利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及

（十二）公司持有的本公司负有责任的董事、高级管理人员股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。

（十二）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者当年年末资产负债率超过70%时，可以不进行利润分配。

第一百五十七条公司的第一百六十条公司的公积

公积金用于弥补公司的亏损、扩金用于弥补公司的亏损、扩大公大公司生产经营或者转为增加公司生产经营或者转为增加公司注司资本。但是，资本公积金将不册资本。

用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使法定公积金转为资本时，所用任意公积金和法定公积金；仍留存的该项公积金将不少于转增不能弥补的，可以按照规定使用前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条公司股第一百六十一条公司股

东大会对利润分配方案作出决议东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召后，或者公司董事会根据年度股开后2个月内完成股利（或股东会审议通过的下一年中期分红份）的派发事项。条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条公司实第一百六十二条公司实

行内部审计制度，配备专职审计行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审删除

计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十三条公司内

部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条审计委

员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘第一百六十九条公司聘

用会计师事务所必须由股东大会用、解聘会计师事务所，由股东决定，董事会不得在股东大会决会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司的第一百七十三条公司的

通知以下列形式发出：通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形（四）本章程及各议事规则式。规定的其他形式。

第一百七十条公司召开监第一百七十六条公司召

事会的会议通知，以专人送出、开董事会的会议通知，以专人送传真或邮件的方式进行。出、传真或邮件等方式进行。

第一百七十二条因意外第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议并不仅因此无效。

第一百七十三条公司指第一百七十九条公司指

定《中国证券报》、《上海证券定符合中国证监会规定条件的报报》为刊登公司公告和其他需要刊为刊登公司公告和其他需要披披露信息的报刊。指定上海证券露信息的报刊；指定上海证券交交易所网站易所网站

(http://www.sse.com.cn) 为 登 (http://www.sse.com.cn) 为 登载公司公告和其他需要披露信息载公司公告和其他需要披露信息的网站。的网站。

新增第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经

股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海日内在报纸上或者国家企业信用证券报》上公告。债权人自接到信息公示系统公告。债权人自接通知书之日起30日内，未接到通到通知书之日起30日内，未接到知书的自公告之日起45日内，可通知书的自公告之日起45日内，以要求公司清偿债务或者提供相可以要求公司清偿债务或者提供应的担保。相应的担保。

第一百七十六条公司合第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第一百七十七条公司分第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券权人，并于30日内在报纸上或者报》、《上海证券报》上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需第一百八十六条公司减

要减少注册资本时，必须编制资少注册资本，应当编制资产负债产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资公司自股东会作出减少注册本决议之日起10日内通知债权资本决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《中国证券人，并于30日内在报纸上或者国报》、《上海证券报》上公告。家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知的自公告之日起起45日内，有权要求公司清偿债四十五日内，有权要求公司清偿务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不公司减少注册资本，应当按低于法定的最低限额。照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十七条公司依照本章程第一百六十条的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定的最低限额公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十八条违反

《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条公司为

增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因第一百九十一条公司因

下列原因解散：下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立（三）因公司合并或者分立需要解散；需要解散；

（四）依法被吊销营业执（四）依法被吊销营业执

照、责令关闭或者被撤销；照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表能解决的，持有公司百分之十以决权10%以上的股东，可以请求上表决权的股东，可以请求人民人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有第一百九十二条公司有

本章程第一百七十八条第（一）本章程第一百九十一条第（一）

项情形的，可以通过修改本章程项、第（二）项情形，且尚未向而存续。股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，本章程或者经股东会决议而存须经出席股东大会会议的股东所续。

持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条公司因第一百九十三条公司因

本章程第一百七十八条第（一）本章程第一百九十一条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成清算。董事为公司清算义务人，立清算组，开始清算。清算组由应当在解散事由出现之日起十五董事或者股东大会确定的人员组日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本的，债权人可以申请人民法院指章程另有规定或者股东会决议另定有关人员组成清算组进行清选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组第一百九十四条清算组

在清算期间行使下列职权：在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉（七）代表公司参与民事诉讼活动。讼活动。

第一百八十五条清算组第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券权人，并于60日内在报纸上或者报》、《上海证券报》上公告。国家企业信用信息公示系统公债权人应当自接到通知书之日起告。债权人应当自接到通知之日

30日内，未接到通知书的自公告起30日内，未接到通知的自公告

之日起45日内，向清算组申报其之日起45日内，向清算组申报其债权。债权。

债权人申报债权，应当说明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登料。清算组应当对债权进行登记。记。

在申报债权期间，清算组不在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组第一百九十六条清算组

在清理公司财产、编制资产负债在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法方案，并报股东会或者人民法院院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿公司财产在未依照前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，不得分配给股东。

第一百八十七条清算组第一百九十七条清算组

在清理公司财产、编制资产负债在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破人民法院受理破产申请后，产后，清算组应当将清算事务移清算组应当将清算事务移交给人交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清第一百九十八条公司清

算结束后，清算组应当制作清算算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申认，并报送公司登记机关，申请请注销公司登记，公告公司终注销公司登记。

止。

第一百八十九条清算组第一百九十九条清算组

成员应当忠于职守，依法履行清成员履行清算职责，负有忠实义算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收清算组成员怠于履行清算职

受贿赂或者其他非法收入，不得责，给公司造成损失的，应当承侵占公司财产。担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大失给债权人造成损失的，应当承过失给公司或者债权人造成损失担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条有下列第二百〇一条有下列情形

情形之一的，公司应当修改章之一的，公司将修改章程：

程：（一）《公司法》或者有关

（一）《公司法》或有关法法律、行政法规修改后，章程规

律、行政法规修改后，章程规定定的事项与修改后的法律、行政的事项与修改后的法律、行政法法规的规定相抵触的；

规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致化，与章程记载的事项不一致；的；

（三）股东大会决定修改章（三）股东会决定修改章程程。的。

第一百九十五条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持（一）控股股东，是指其持

有的股份占公司股本总额50%以有的股份占股份有限公司股本总上的股东；持有股份的比例虽然额超过百分之五十的股东；或者

不足50%，但依其持有的股份所持有股份的比例虽然未超过百分享有的表决权已足以对股东大会之五十，但其持有的股份所享有的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议

（二）实际控制人，是指虽产生重大影响的股东。

不是公司的股东，但通过投资关（二）实际控制人，是指通系、协议或者其他安排，能够实过投资关系、协议或者其他安际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的自

（三）关联关系，是指公司然人、法人或者其他组织。

控股股东、实际控制人、董事、（三）关联关系，是指公司监事、高级管理人员与其直接或控股股东、实际控制人、董事、

者间接控制的企业之间的关系，高级管理人员与其直接或者间接以及可能导致公司利益转移的其控制的企业之间的关系，以及可他关系。但是，国家控股的企业能导致公司利益转移的其他关之间不因为同受国家控股而具有系。但是，国家控股的企业之间关联关系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条董事会第二百〇六条董事会可依

可依照章程的规定，制订章程细照章程的规定，制定章程细则。

则。章程细则不得与章程的规定章程细则不得与章程的规定相抵相抵触。触。

第一百九十七条本章程第二百〇七条本章程以中

以中文书写，其他任何语种或不文书写，其他任何语种或者不同同版本的章程与本章程有歧义版本的章程与本章程有歧义时，时，以在河北省工商行政管理局以在公司登记机关最近一次核准最近一次核准登记后的中文版章登记后的中文版章程为准。

程为准。

第一百九十八条本章程第二百〇八条本章程所称

所称“以上”、“以内”、“以“以上”、“以内”都含本数；

下”，都含本数；“不满”、“过”、“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”“多于”不含本数。

不含本数。

第二百条本章程附件包第二百〇一十条本章程

括股东大会议事规则、董事会议附件包括股东会议事规则和董事事规则和监事会议事规则会议事规则。

除上述内容外，条款编号的顺延或变化以及“股东大会”统一调整为“股东会”的情形未逐一详细说明，《公司章程》内其他内容保持不变。上述修订条款尚需提交股东会审议，公司将于股东会审议通过后办理相应的工商登记手续，《公司章程》最终修订结果以工商登记管理部门核准为准。

特此公告。河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会

2025年4月26日