北京金自天正智能控制股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善北京金自天正智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善核心管理团队的激励与约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《北京金自天正智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京金自天正智能控制股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持权责利相统一原则。薪酬与岗位价值、职责风险、履职成效紧密挂钩。

（二）坚持公平与竞争力原则。薪酬水平与发展策略、经营业绩、行业水平相匹配，具备外部竞争力和内部公平性。

（三）坚持激励约束并重原则。薪酬与公司经营业绩、个人业绩联动，“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”。

（四）坚持合规透明原则。统筹考虑与其他层级职工薪酬分配关系，合理控制分配差距，薪酬管理合规透明。

第三条本制度适用于公司董事、高级管理人员。高级管理人员指公司总经理、副

总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。董事

薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会的职责与权限依照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定执行。

第六条公司人力资源部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

第三章薪酬标准

第七条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

公司非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬制度领取薪酬，不再另行领取董事职务津贴；不在公司任职的非独立董事，不在公司领取董事职务津贴。

（二）独立董事

公司独立董事薪酬实行固定津贴制。津贴标准由董事会提交至股东会审议决定，不参与绩效薪酬分配，津贴为税前金额；独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构一般由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入构成，其中：

（一）基本薪酬

年度基本收入，根据任职岗位、能力水平、承担的责任和风险、行业薪酬水平等因素综合确定。

（二）绩效薪酬

与年度业绩考核评价结果相联系的收入，以年度经营目标为考核基础，根据考核期内公司经营效益情况和个人绩效考核结果等因素决定。绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于60%。

针对为公司转型升级、经营指标大幅提升等做出重大贡献的高级管理人员，履行决策程序后可发放一次性专项奖励，计入绩效薪酬。

（三）中长期激励收入

公司可依照相关法律法规和《公司章程》，实施任期激励、股权激励、员工持股等中长期激励计划，具体方案由董事会薪酬与考核委员会制定，履行相应决策程序后实施。

第四章薪酬发放与调整

第九条独立董事薪酬发放

独立董事按月领取董事津贴，津贴数额由公司股东会审议决定，于股东会通过其任职或薪酬决议之日起次月执行。

第十条在公司任职的非职工董事和公司高级管理人员薪酬的发放方式具体如下：

（一）基本薪酬：按月支付；

（二）绩效薪酬：与年度考核结果挂钩，绩效评价依据经审计的财务数据开展。一

定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，部分绩效薪酬递延支付，支付进度与风险防控、项目完结等挂钩，递延支付期限一般不少于3年。

(三)中长期激励收入：根据公司的激励方案按实际情况发放。其中任期激励于任期

届满后一次性支付，其他中长期激励按照有关方案约定的条件和时间支付。

第十一条公司高级管理人员不得在下属单位（部门）或外部单位兼职取酬，包括

科研津贴、专家酬金、销售提成、利润提成等。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞任、解聘等原因离任的，按实际任期与实际绩效考核结果结算薪酬。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事及高级管理人员薪酬方案为公司的经营战略服务，随着市场、公司经营状况的变化相应调整以适应公司的稳健发展需求，董事会薪酬与考核委员会可以对董事、高级管理人员的薪酬提出调整建议，分别经股东会或董事会审议通过后生效。

第五章薪酬止付与追索第十五条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；

（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，导致重大决策失误、重大安全与

责任事故，致使公司遭受重大经济或声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所予以公

开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）因个人原因任期内的任一考核年度离职、辞职及免职的；

（五）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金

占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定

董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十九条薪酬追索扣回规定同样适用于退休、岗位调整、离职的董事及高级管理人员。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定执行。本制度与国家法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十二条本制度由董事会制定报股东会批准后生效并实施，修改时亦同。

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