证券代码：600560证券简称：金自天正编号：临2025-023

北京金自天正智能控制股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京金自天正智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年10月

27日召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了关于取消监

事会、修订《公司章程》及部分治理制度的相关议案。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订，本次章程修订经公司股东会审议通过后生效，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

修订具体情况详见附件“《公司章程》修订内容对照”。同时，董事会提请股东会授权董事会及相关人员办理《公司章程》修订所涉及的工商变更登记等相关事宜。本次变更具体内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站予以披露。

二、修订部分治理制度情况

为完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关规定，结合公司的实际情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订。具体情况如下表所列：

是否需序号制度名称要股东会审议1北京金自天正智能控制股份有限公司股东会议事规则是

2北京金自天正智能控制股份有限公司董事会议事规则是

3北京金自天正智能控制股份有限公司独立董事工作制度是

4北京金自天正智能控制股份有限公司对外担保管理办法否

5北京金自天正智能控制股份有限公司对外投资管理办法否

6北京金自天正智能控制股份有限公司信息披露事务管理制度否

7北京金自天正智能控制股份有限公司全面风险与内部控制管理实施办法否

8北京金自天正智能控制股份有限公司董事会审计委员会工作细则否

9北京金自天正智能控制股份有限公司董事会战略委员会工作细则否

10北京金自天正智能控制股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则否

11北京金自天正智能控制股份有限公司董事会提名委员会工作细则否

12北京金自天正智能控制股份有限公司投资者关系管理制度否

上述拟修订的相关公司治理制度已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，其中部分制度尚需提交股东会审议。上述拟修订的治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站予以披露。

特此公告。

北京金自天正智能控制股份有限公司董事会

2025年10月28日

附件

《北京金自天正智能控制股份有限公司章程》修订内容对照修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司(以下简称他有关规定成立的股份有限公司(以下简“公司”)。称“公司”)。

公司经国家经济贸易委员会国经贸企公司经国家经济贸易委员会国经贸

改[1999]1228号文批准，以发起方式设立；企改[1999]1228号文批准，以发起方式设在北京市市场监督管理局注册登记，取得营立；在北京市市场监督管理局注册登记，业执照，营业执照号为1100001114148。取得营业执照，统一社会信用代码

9111000070024070XK。

第四条公司根据《中国共产党章程》第四条公司设立党的组织，开展党规定，设立中国共产党的组织，建立党的工的活动，建立党的工作机构，配齐配强党作机构，开展党的工作，保障党组织的工作务工作人员，保障党组织的工作经费。

经费。

第九条公司全部资产分为等额股第九条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承担责对公司承担责任，公司以其全部财产对公任，公司以其全部资产对公司的债务承担责司的债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有法律东、股东与股东之间权利义务关系的具有

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依照高级管理人员具有法律约束力。依照本章本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公公司董事、监事、经理和其他高级管理人司董事、高级管理人员，股东可以起诉公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、高级管理董事、监事、经理和其他高级管理人员。人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称高级管理人

人员是指公司的副经理、董事会秘书、财员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、

务总监（财务负责人）、总法律顾问。财务总监（财务负责人）、总法律顾问和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则、同种类的每一股份开、公平、公正的原则、同类别的每一股应当具有同等权利。份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行件和价格应当相同；任何单位或者个人所认条件和价格相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十九条公司发起人为冶金自动化第十九条公司发起人为冶金自动

研究设计院有限公司、北京富丰高科技发展化研究设计院有限公司、北京富丰高科技

总公司、北京市机电研究院、北京国冶星自发展总公司、北京市机电研究院、北京国

动化工程有限责任公司、深圳市禾滨实业有冶星自动化工程有限责任公司、深圳市禾限公司，认购的股份数分别为4353.5万股、滨实业有限公司，认购的股份数分别为

143万股、65万股、52万股、32.5万股。4353.5万股、143万股、65万股、52万

冶金自动化研究设计院有限公司以其拥有股、32.5万股。冶金自动化研究设计院有的从事工业自动化领域经营性资产作为出限公司以其拥有的从事工业自动化领域资，北京富丰高科技发展总公司、北京市机经营性资产作为出资，北京富丰高科技发电研究院、北京国冶星自动化工程有限责任展总公司、北京市机电研究院、北京国冶

公司、深圳市禾滨实业有限公司均以现金出星自动化工程有限责任公司、深圳市禾滨资，上述发起人出资时间均为1999年11实业有限公司均以现金出资，上述发起人月。出资时间均为1999年11月，公司设立时发行的股份总数为4646万股、面额股的每股金额为一元。

第二十条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为

223645500股。公司的股本结构为：普通股223645500股。公司的股本结构为：普通

223645500股，其他种类股0股。股223645500股，其他类别股0股。

第二十一条公司或者公司的子公司第二十一条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟资、担保、借款等形式，为他人取得本公购买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东会分的需要，依照法律、法规的规定，经股东别作出决议，可以采用下列方式增加资本：会分别作出决议，可以采用下列方式增加

（一）公开发行股份；资本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（四）以公积金转增股本；

监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法让。转让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、高级管理人员理人员应当向公司申报所持有的本公司的应当向公司申报所持有的本公司的股份

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期及其变动情况，在就任时确定的任职期间间每年转让的股份不得超过其所持有本公每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司司股份总数的百分之二十五；所持本公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述股份自公司股票上市交易之日起一年内

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本不得转让；上述人员离职后半年内，不得公司股份。转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让股份在法律、行政法规规定的限制转

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限让期限内出质的，质权人不得在限制转让内行使质权。期限内行使质权。

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司董事、高级管理人员、持有本公

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在本公司股票或者其他具有股权性质的证买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后内又买入，由此所得收益归本公司所有，本六个月内又买入，由此所得收益归本公司公司董事会将收回其所得收益。但是，证券所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以但是，证券公司因包销购入售后剩余股票上股份的，以及有中国证监会规定的其他情而持有百分之五以上股份的，以及有中国形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股权人股东持有的股票或者其他具有股权性

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具的及利用他人账户持有的股票或者其他有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照第三款规定执行东有权要求董事会在三十日内执行。公司董的，股东有权要求董事会在三十日内执事会未在上述期限内执行的，股东有权为了行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司的利益以自己的名义直接向人民法院股东有权为了公司的利益以自己的名义提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第三款的规定执行公司董事会不按照第三款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东

第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构第三十一条公司依据证券登记机

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册是股东持有公司股份的充分证据。股东按其所证明股东持有公司股份的充分证据。股东持有股份的种类享有权利、承担义务；持有按其所持有股份的类别享有权利、承担义

同一种类股份的股东，享有同等权利，承担务；持有同一类别股份的股东，享有同等同种义务。权利，承担同种义务。第三十三条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程（四）依照法律、行政法规及公司章

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅、复制本章程、股东名册、份；

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会（五）查阅、复制本章程、股东名册、

会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财务

（六）公司终止或者清算时，按其所持会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（八）法律、行政法规及本章程所赋予配；

的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋予的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制前第三十四条股东提出查阅、复制

条所述有关公司章程、股东名册、股东会会前条所述有关公司章程、股东名册、股东

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计

财务会计报告的，应当向公司提供证明其持报告的，应当向公司提供证明其持有公司有公司股份的种类以及持股数量的书面文股份的种类以及持股数量的书面文件，公件，公司经核实股东身份后按照股东的要求司经核实股东身份后按照股东的要求予予以提供；连续一百八十日以上单独或者合以提供；连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公计持有公司百分之三以上股份的股东要

司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应出书面请求，说明目的。当向公司提出书面请求，说明目的。

……

第三十五条公司股东会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请决议内容违反法律、行政法规的，股东有求人民法院认定无效，股东会、董事会的会权请求人民法院认定无效，股东会、董事议召集程序、表决方式违反法律、行政法规会的会议召集程序、表决方式违反法律、

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，行政法规或者本章程，或者决议内容违反股东有权自决议作出之日起六十日内，请求本章程的，股东有权自决议作出之日起六人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会十日内，请求人民法院撤销。但是，股东议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对会、董事会的会议召集程序或者表决方式决议未产生实质影响的除外。仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的未被通知参加股东会会议的股东自知除外。

道或者应当知道股东会决议作出之日起六未被通知参加股东会会议的股东自十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作知道或者应当知道股东会决议作出之日出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权起六十日内，可以请求人民法院撤销；自消灭。决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章外的董事、高级管理人员执行公司职务时

程的规定，给公司造成损失的，连续一百八违反法律、行政法规或者本章程的规定，十日以上单独或合并持有公司1%以上股份给公司造成损失的，连续一百八十日以上的股东有权书面请求监事会向人民法院提单独或合并持有公司百分之一以上股份

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、的股东有权书面请求审计委员会向人民

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司失的，前述股东可以书面请求董事会向人民职务时违反法律、行政法规或者本章程的法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利司的利益以自己的名义直接向人民法院提益受到难以弥补的损害的，前款规定的股起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成损接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照公司全资子公司的董事、监事、高级管前两款的规定向人民法院提起诉讼。

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司公司全资子公司的董事、监事、高级全资子公司合法权益造成损失的，连续一百管理人员执行职务违反法律、行政法规或八十日以上单独或者合计持有公司百分之者本章程的规定，给公司造成损失的，或一以上股份的股东，可以依照前三款规定书者他人侵犯公司全资子公司合法权益造面请求全资子公司的监事会、董事会向人民成损失的，连续一百八十日以上单独或者法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人合计持有公司百分之一以上股份的股东，民法院提起诉讼。可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列

务：义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章

（二）依其所认购的股份和入股方式缴程；

纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式

（三）除法律、法规规定的情形外，不缴纳股款；

得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，……不得抽回其股本；

……

新增第四章第二节

控股股东和实际控制人删除第三十九条持有公司5%以上新增第四十条公司控股股东、实际

有表决权股份的股东，将其持有的股份进控制人应当依照法律、行政法规、中国证行质押的，应当自该事实发生当日，向公监会和证券交易所的规定行使权利、履行司作出书面报告。义务，维护上市公司利益。

删除第四十条公司的控股股东、新增第四十一条公司控股股东、实

实际控制人员不得利用其关联关系损害公际控制人应当遵守下列规定：

司利益。违反规定的，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控应当承担赔偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司和他股东的合法权益；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股（二）严格履行所作出的公开声明和股东应严格依法行使出资人的权利，控股各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

股东不得利用利润分配、资产重组、对外（三）严格按照有关规定履行信息披

投资、资金占用、借款担保等方式损害公露义务，积极主动配合公司做好信息披露司和社会公众股股东的合法权益，不得利工作，及时告知公司已发生或者拟发生的用其控制地位损害公司和社会公众股股东重大事件；

的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条股东会是公司的权力第四十四条公司股东会由全体股机构，依法行使下列职权:东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）选举和更换董事、监事，决定行使下列职权:

有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）审议批准董事会的报告；事的报酬事项；

（三）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配和弥（三）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议或授（五）对发行公司债券作出决议或授权董事会对发行公司债券作出决议；权董事会对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散和清（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；算或者变更公司形式等事项作出决议；

（八）修改公司章程；（七）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务（八）对公司聘用、解聘承办公司审所作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十二条规定的担保（九）审议批准第四十五条规定的担事项；保事项；

（十一）公司在一年内购买、出售重大（十）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计资产总额重大资产超过公司最近一期经审计总资

30%的事项；产百分之三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金投资（十一）审议批准变更募集资金投资项目；项目；

（十三）审议股权激励计划和员工持（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；股计划；

（十四）审议法律、法规和公司章程规（十三）审议法律、法规和公司章程定应当由股东会决定的其他事项。规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十四条有下列情形之一的，公第四十七条有下列情形之一的，司在事实发生之日起两个月以内召开临时公司在事实发生之日起两个月以内召开

股东会：临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本额的三分之一时；总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司百分之

股份的股东请求时；十以上股份（含表决权恢复的优先股等）

（四）董事会认为必要时；的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会的地第四十八条本公司召开股东会的点为：本公司住所地或董事会会议公告中指地点为：本公司住所地或公告中指定的地定的地点。点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式开。公司应当根据相关规定提供网络形式的召开。公司应当根据相关规定提供网络形投票平台为股东参加股东会提供便利。股东式的投票平台为股东参加股东会提供便通过上述方式参加股东会的，视为出席。利。股东通过上述方式参加股东会的，视发出股东会通知后，无正当理由，股东为出席。

会现场会议召开地点不得变更。确需变更发出股东会通知后，无正当理由，股的，召集人应当在现场会议召开日前至少2东会现场会议召开地点不得变更。确需变个交易日公告并说明原因。更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条经全体独立董事过半数第五十条董事会应当在规定的期同意，独立董事有权向董事会提议召开临时限内按时召集股东会。

股东会。对独立董事要求召开临时股东会的经全体独立董事过半数同意，独立董提议，董事会应当根据法律、行政法规和本事有权向董事会提议召开临时股东会。对章程的规定，在收到提议后十日内提出同意独立董事要求召开临时股东会的提议，董或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的……规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第四十八条监事会有权向董事会提第五十一条审计委员会向董事会

议召开临时股东会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政和本章程的规定，在收到提案后十日内提出法规和本章程的规定，在收到提案后十日同意或不同意召开临时股东会的书面反馈内提出同意或不同意召开临时股东会的意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在做董事会同意召开临时股东会的，将在出董事会决议后的五日内发出召开股东会做出董事会决议后的五日内发出召开股的通知，通知中对原提议的变更，应征得监东会的通知，通知中对原提议的变更，应事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事在收到提案后十日内未做出反馈的，视为会不能履行或者不履行召集股东会会议职董事会不能履行或者不履行召集股东会责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十二条单独或者合计持有公10%以上股份的股东有权向董事会请求召开司百分之十以上股份（含表决权恢复的优临时股东会，并应当以书面形式向董事会提先股等）的股东有权向董事会请求召开临出。董事会应当根据法律、行政法规和本章时股东会，并应当以书面形式向董事会提程的规定，并在收到请求后十日内提出同意出。董事会应当根据法律、行政法规和本或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。章程的规定，并在收到请求后十日内提出董事会同意召开临时股东会的，应当在同意或不同意召开临时股东会的书面反做出董事会决议后的五日内发出召开股东馈意见。

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会同意召开临时股东会的，应当得相关股东的同意。在做出董事会决议后的五日内发出召开董事会不同意召开临时股东会，或者在股东会的通知，通知中对原请求的变更，收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者应当征得相关股东的同意。

合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会不同意召开临时股东会，或者监事会提议召开临时股东会，并应当以书面在收到请求后十日内未做出反馈的，单独形式向监事会提出请求。或者合计持有公司百分之十以上股份股监事会同意召开临时股东会的，应在收（含表决权恢复的优先股等）的股东有权到请求五日内发出召开股东会的通知，通知向审计委员会提议召开临时股东会，并应中对原提案的变更，应当征得相关股东的同当以书面形式向审计委员会提出请求。

意。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会未在规定期限内发出股东会通应在收到请求五日内发出召开股东会的

知的、视为监事会不召集和主持股东会，连通知，通知中对原提案的变更，应当征得续九十日以上单独或者合计持有公司10%相关股东的同意。

以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的、视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十三条审计委员会或股东决

集股东会的，须书面通知董事会，同时向中定自行召集股东会的，须书面通知董事国证监会北京监管局和上海证券交易所备会，同时向中国证监会北京监管局和上海案。证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。（含表决权恢复的优先股等）比例不得低召集股东应在发出股东会通知及股东于百分之十。

会决议公告时，向中国证监会北京监管局和审计委员会或者召集股东应在发出上海证券交易所提交有关证明材料。股东会通知及股东会决议公告时，向中国证监会北京监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十四条对于审计委员会或股

召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配东自行召集的股东会，董事会和董事会秘合。董事会应当提供股权登记日的股东名书将予配合。董事会应当提供股权登记日册。的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十五条审计委员会或股东自

的股东会，会议所必需的费用由本公司承行召集的股东会，会议所必需的费用由本担。公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事第五十七条公司召开股东会，董

会、监事会以及单独或者合并持有公司1%事会、审计委员会以及单独或者合并持有以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司百分之一以上股份（含表决权恢复的单独或者合计持有公司1%以上股份的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

股东，可以在股东会召开十日前提出临时提单独或者合计持有公司百分之一以案并书面提交召集人。临时提案应当有明确上股份（含表决权恢复的优先股等）的股议题和具体决议事项。召集人应当在收到提东，可以在股东会召开十日前提出临时提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时案并书面提交召集人。临时提案应当有明提案的内容。但临时提案违反法律、行政法确议题和具体决议事项。召集人应当在收规或者本章程的规定，或者不属于股东会职到提案后二日内发出股东会补充通知，公权范围的除外。告临时提案的内容，并将该提案提交股东除前款规定的情形外，股东会通知公告会审议。但临时提案违反法律、行政法规后，召集人将不能再对通知中所列事项修改或者本章程的规定，或者不属于股东会职提案内容或增加新的提案。权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，股东会通知公

第五十三条规定的提案，股东会不得进行表告后，召集人将不能再对通知中所列事项决并作出决议。修改提案内容或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会议的通知包括第五十九条股东会议的通知包

以下内容：括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通

有权出席股东会，并可以委托代理人出席会股股东（含表决权恢复的优先股股东）、议和参加表决，该股东代理人不必是公司的持有特别表决权股份的股东均有权出席股东；股东会，并可以委托代理人出席会议和参

（四）有权出席股东会股东的股权登记加表决，该股东代理人不必是公司的股日；东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登

（六）网络或其他方式的表决时间及记日；

表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号拟讨论的事项需要独立董事发表意见码；

的，发布股东会通知或补充通知时将同时（六）网络或其他方式的表决时间及披露独立董事的意见及理由。表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时股东会通知和补充通知中应当充分、间，不得早于现场股东会召开前一日下午完整披露所有提案的全部具体内容。

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东会网络或其他方式投票的开始

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束时间，不得早于现场股东会召开前一日下

当日下午3:00.午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日

股权登记日与会议日期之间的间隔应上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确会结束当日下午3:00.认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东会拟讨论董事、监第六十条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事项的，股东会通知中将充分披露董事候事、监事候选人的详细资料，至少包括以下选人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除选举二名以上董事时应当实行累除选举二名以上董事或监事时应当实积投票制度外，每位董事候选人应当以单行累积投票制度外，每位董事、监事候选人项提案提出。

应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所第六十三条股权登记日登记在册有股东或其代理人，均有权出席股东会。并的所有普通股股东（含表决权恢复的优先依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股股东）、持有特别表决权股份的股东或股东可以亲自出席股东会，也可以委托其代理人，均有权出席股东会。并依照有代理人代为出席和表决。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十四条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身议的，应出示本人身份证或其他能够表明份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代其身份的有效证件或证明；代理他人出席

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证会议的，应出示本人有效身份证件、股东件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定表人委托的代理人出席会议。法定代表人出代表人委托的代理人出席会议。法定代表席会议的，应出示本人身份证、能证明其具人出席会议的，应出示本人身份证、能证有法定代表人资格的有效证明；委托代理人明其具有法定代表人资格的有效证明；代

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法理人出席会议的，代理人应出示本人身份人股东单位的法定代表人依法出具的书面证、法人股东单位的法定代表人依法出具授权委托书。的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十五条股东出具的委托他人

席股东会的授权委托书应当载明下列内容：出席股东会的授权委托书应当载明下列

（一）代理人的姓名；内容：

（二）是否具有表决权；（一）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（二）委托人姓名或者名称、持有公

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；司股份的类别和数量；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

法人股东的，应加盖法人单位印章。或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

删除第六十三条委托书应当注明

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十六条代理投票授权委托书

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授或者其他授权文件应当经过公证。经公证的权书或者其他授权文件应当经过公证。

授权书或者其他授权文件，和投票代理委托经公证的授权书或者其他授权文件，和投书均需备置于公司住所或者召集会议的通票代理委托书均需备置于公司住所或者知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十七条出席会议人员的会议记册由公司负责制作。会议登记册载明参加登记册由公司负责制作。会议登记册载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条股东会召开时，本公司第六十九条股东会要求董事、高

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会级管理人员列席会议的，董事、高级管理议，经理和其他高级管理人员应当列席会人员应当列席并接受股东的质询。

议。

第六十八条股东会由董事长主持。第七十条股东会由董事长主持。董

董事长因故不能履行职务或不履行职务时，事长因故不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或由副董事长主持，副董事长不能履行职务者不履行职务时，由过半数以上董事共同推或者不履行职务时，由过半数以上董事共举一名董事主持。同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审席主持。监事会主席不能履行职务或不履行计委员会召集人主持。审计委员会召集人职务时，由监事会副主席主持，监事会副不能履行职务或不履行职务时，由过半数主席不能履行职务或者不履行职务时，由以上审计委员会成员共同推举的一名审过半数以上监事共同推举的一名监事主持。计委员会成员主持。…………

第六十九条公司制定股东会议事规第七十一条公司制定股东会议事则，详细规定股东会的召开和表决程序，包规则，详细规定股东会的召集、召开和表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

录及其签署、公告等内容，以及股东会对董的形成、会议记录及其签署、公告等内容，事会的授权原则，授权内容应明确具体。股以及股东会对董事会的授权原则，授权内东会议事规则应列入本章程或作为章程的容应明确具体。

附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、第七十二条在年度股东会上，董监事会应当就其过去一年的工作向股东会事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也应做出述职报做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管理第七十三条董事、高级管理人员人员在股东会上就股东的质询和建议做出在股东会上就股东的质询和建议做出解解释和说明。释和说明。

第七十三条股东会应有会议记录，第七十五条股东会应有会议记

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内录，由董事会秘书负责。会议记录记载以容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓议的董事、高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要要点和表决结果；

点和表决结果（包括流通股股东和非流通（五）股东的质询意见或建议以及相股股东对每一决议事项的表决情况）；应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录

（六）律师及计票人、监票人姓名；的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十六条召集人应当保证会议

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、记录内容真实、准确和完整。出席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理

委托书、网络及其他方式投票情况的有效资出席的委托书、网络及其他方式投票情况

料一并保存，保存期限不少于十年。的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条股东会决议分为普通决第七十八条股东会决议分为普通议和特别决议。决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东会的股东（包括股东代理人）所持表决二分之一以上通过。权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东会的股东（包括股东代理人）所持表决三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以普第七十九条下列事项由股东会以

通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和

报酬和支付方法；支付方法；（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章（五）除法律、行政法规规定或者本程规定应当以特别决议通过以外的其他事章程规定应当以特别决议通过以外的其项。他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特第八十条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产或者向他人提供担保的金额超过公

资产总额30%的事项；司最近一期经审计总资产百分之三十的

（五）股权激励计划；事项；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或本章程规定

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事的，以及股东会以普通决议认定会对公司项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十一条股东（包括股东代理以其所代表的有表决权的股份数额行使表人）以其所代表的有表决权的股份数额行决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，类……别股东除外。

公司董事会、独立董事、持有百分之一……

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有百分之政法规或者中国证监会的规定设立的投资一以上有表决权股份的股东或者依照法

者保护机构可以公开征集股东投票权。征集律、行政法规或者中国证监会的规定设立股东投票权应当向被征集人充分披露具体的投资者保护机构可以公开征集股东投投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿票权。征集股东投票权应当向被征集人充的方式征集股东投票权。公司不得对征集投分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿票权提出最低持股比例限制。或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

删除第八十一条公司应在保证股

东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊第八十三条除公司处于危机等特情况外，非经股东会以特别决议批准，公司殊情况外，非经股东会以特别决议批准，将不与董事、经理和其它高级管理人员以外公司将不与董事、高级管理人员以外的人的人订立将公司全部或者重要业务的管理订立将公司全部或者重要业务的管理交交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单第八十四条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东会表决。案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据根据本章程的规定或者股东会的决议，可以本章程的规定或者股东会的决议，可以实实行累积投票制。行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东会选

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事举董事时，每一股份拥有与应选董事人数或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表相同的表决权，股东拥有的表决权可以集决权可以集中使用。董事会应当向股东公告中使用。董事会应当向股东公告候选董事候选董事、监事的简历和基本情况。的简历和基本情况。

普通董事的候选人由董事会、单独或合董事候选人由董事会、单独或合并持并持有公司3%以上股份的股东提名；独立有公司百分之一以上股份（含表决权恢复董事的候选人由董事会、监事会、单独或的优先股等）的股东提名。每一提案人所合并持有公司1%以上股份的股东提名；对提名的董事候选人数不得超过本次股东

应由股东代表出任的监事，其候选人由监会拟选出的董事人数。提案中应包括董事事会、单独或合并持有公司3%以上股份的候选人简历及基本情况介绍。

股东提名。每一提案人所提名的董事或监事股东会选举董事时，股东应当对全部候选人数不得超过本次股东会拟选出的董侯选人集中表决，并对得票数达到股东会事或监事人数。提案中应包括董事或监事候普通决议所需票数的候选人进行排序，得选人简历及基本情况介绍。票多的侯选人当选。

对应由职工代表出任的监事，由公司如由于数位候选人的得票数相同而职工代表大会提名，职工民主选举产生。导致无法选出全部拟选董事时，股东会应股东会选举董事、监事时，股东应当对先确定得票数多的候选人为当选董事，并全部候选人集中表决，并对得票数达到股东对得票数相同的候选人按上述投票、计票会普通决议所需票数的候选人进行排序，得方法重新选举直至选出全部拟选董事。

票多的候选人当选。股东会选举两名以上独立董事时，应如由于数位候选人的得票数相同而导当实行累积投票制。

致无法选出全部拟选董事或监事时，股东会应先确定得票数多的候选人为当选董事或监事，并对得票数相同的候选人按上述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选董事或监事。

公司可以制定累积投票制实施细则，规定董事、监事选举中的提名、投票、计票等具体事宜。

第八十八条股东会对提案进行表决第八十九条股东会对提案进行表前，应当推举两名股东代表参加计票和监决前，应当推举两名股东代表参加计票和票。审议事项与股东有利害关系的，相关股监票。审议事项与股东有利害关系的，相东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当票，并当场公布表决结果，决议的表决结果场公布表决结果，决议的表决结果载入会载入会议记录。议记录。

…………第八十九条股东会现场结束时间不第九十条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣得早于网络或其他方式，会议主持人应当布每一提案的表决情况和结果，并根据表决宣布每一提案的表决情况和结果，并根据结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等公司、计票人、监票人、股东、网络服务相关各方对表决情况负有保密义务。方等相关各方对表决情况负有保密义务。

第九十条出席股东会的股东，应当对第九十一条出席股东会的股东，应

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、当对提交表决的提案发表以下意见之一：

反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表决票、为内地与香港股票市场交易互联互通机

未投的表决票或同一表决权出现重复表决制股票的名义持有人，按照实际持有人意的均视为投票人放弃表决权利，其所持股份思表示进行申报的除外。

数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东会通过有关董事、第九十五条股东会通过有关董事

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间选举提案的，新任董事就任时间在该次股在该次股东会结束后的第一个工作日。东会结束后立即就任。

第九十七条根据《中国共产党章程》、第九十七条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例《中国共产党国有企业基层组织工作条（试行）》规定，经上级党组织批准，设立例（试行）》等规定，经上级党组织批准，公司党的总支部委员会。党总支设立纪律设立中国共产党北京金自天正智能控制检查委员。党总支围绕生产经营开展工作，股份有限公司总支部委员会。同时，根据发挥战斗堡垒作用。主要职责是：有关规定，党总支设立纪律检查委员。

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论

和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。

（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。

（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。

（四）密切联系职工群众，推动解决

职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。

（五）监督党员、干部和企业其他工

作人员严格遵守国家法律法规、企业财经

人事制度，维护国家、集体和群众的利益。

（六）实事求是对党的建设、党的工

作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第九十八条一般由董事会、经理层中

第九十八条公司党总支由党员大

的党员负责人担任书记和委员，由党总支会选举产生，每届任期一般为三年。任期委员会对企业重大事项进行集体研究把届满应当按期进行换届选举。

关。新增第九十九条公司党总支领导班子成员一般五至七人。

第一百条公司党总支围绕生产经营

开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和

路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。

（三）做好党员教育、管理、监督、服

务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。

（四）密切联系职工群众，推动解决职

工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。（五）监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律

法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。

（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第一百零一条一般由董事会、经理层

中的党员负责人担任书记和委员，由党总支委员会对公司重大事项进行集体研究把关。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条第一百零二条

…………

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出（八）法律、行政法规或部门规章规现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举或者第一百零三条董事由股东会选举更换，并可在任期届满前由股东会解除其职或者更换，并可在任期届满前由股东会解务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。除其职务。董事任期为三年，任期届满可董事任期从就任之日起计算，至本届董连选连任。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届改选，在该选出的董事就任前，原董事仍应董事会任期届满时为止。董事任期届满未当依照法律、行政法规、部门规章和本章程及时改选，在该选出的董事就任前，原董的规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事可以由经理或者其他高级管理人和本章程的规定，履行董事职务。

员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员公司职工代表董事由公司职工通过职务的董事以及由职工代表担任的董事，总职工代表大会民主选举产生，无需提交股计不得超过公司董事总数的二分之一。东会审议。

本公司董事会不可以由职工代表担任董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事。任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百条董事应当遵守法律、行政第一百零四条董事应当遵守法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：律、行政法规和本章程，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

他非法收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。董事对公司负有下列

（二）不得挪用公司资金；忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立帐户存储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经（二）不得将公司资金以其个人名义

股东会或董事会同意，将公司资金借贷给或者其他个人名义开立账户存储；

他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（五）不得违反本章程的规定或未经他非法收入；

股东会同意，与本公司订立合同或者进行（四）未向董事会或者股东会报告，交易；并按照本章程的规定经董事会或者股东

（六）未经股东会同意，不得利用职会决议通过，不得直接或者间接与本公司务便利，为自己或他人谋取本应属于公司订立合同或者进行交易；

的商业机会，自营或者为他人经营与本公（五）不得利用职务便利，为自己或司同类的业务；者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（七）不得接受与公司交易的佣金归为事会或者股东会报告并经股东会决议通己有；过，或者公司根据法律、行政法规或者本（八）不得擅自披露公司秘密；章程的规定，不能利用该商业机会的除

（九）不得利用其关联关系损害公司利外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，

（十）法律、行政法规、部门规章及本并经股东会决议通过，不得自营或者为他章程规定的其他忠实义务。人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（七）不得接受他人与公司交易的佣公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔金归为己有；

偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、第一百零五条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义律、行政法规和本章程，执行职务应当为务：公司的最大利益尽到管理者通常应有的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司合理注意。董事对公司负有下列勤勉义

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公要求，商业活动不超过营业执照规定的业务司赋予的权利，以保证公司的商业行为符范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情况确认意见。保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职准确、完整；

权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及本关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事辞职生效或者任第一百零八条公司建立董事离职期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

后并不当然解除，在其任职结束后2年内仍董事辞职生效或者任期届满，应向董事会然有效。办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任职结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零九条股东会可

以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事执行公司职务时第一百一十一条董事执行公司职

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责责任；董事存在故意或者重大过失的，也任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

删除第一百零七条独立董事应按

照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零九条董事会由九名董事第一百一十三条董事会由九名董组成（其中独立董事三人），设董事长一人事组成（其中独立董事三人，职工代表董可设副董事长一人。事一人），设董事长一人可设副董事长一人。

第一百一十条董事会是公司的经营第一百一十四条董事会是公司的

决策主体，定战略、作决策、防风险，行使经营决策主体，定战略、作决策、防风险，下列职权：行使下列职权：

…………

（十五）法律、行政法规、部门规章或（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、ESG（环境、社会和公司治理）等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十八条代表十分之一以第一百二十二条代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或者监上表决权的股东、三分之一以上董事或者事会，可以提议召开董事会临时会议。董事审计委员会，可以提议召开董事会临时会长应当自接到提议后十日内，召集和主持董议。董事长应当自接到提议后十日内，召事会会议。集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事与董事会会第一百二十六条董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该议决议事项所涉及的企业或者个人有关董事应当及时向董事会书面报告，有关联关联关系的，该董事应当及时向董事会书面系的董事不得对该项决议行使表决权，也不报告，有关联关系的董事不得对该项决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行使表由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决权。该董事会会议由过半数的无关联关董事会会议所作决议须经无关联关系董事系董事出席即可举行，董事会会议所作决过半数通过。出席董事会的无关联董事人数议须经无关联关系董事过半数通过。出席不足三人的，应将该事项提交股东会审议。董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核与 ESG（环境、社会和公司治理）专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

第一百四十三条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。注释：公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。

第一百四十条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条董事会秘书履行第一百四十六条董事会秘书履

下列职责：行下列职责：

…………

（九）负责董事会与股东、监事会（九）负责董事会与股东的日常的日常联络；联络；

（十）负责公司股东会的筹备、文件（十）负责公司股东会的筹备、文保管以及公司股东资料管理，办理信息披露件保管以及公司股东资料管理，办理信息事务等事宜。披露事务等事宜。

（十一）董事会授权行使和法律、（十一）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。行政法规、公司章程规定的其他职权。

第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十二条本章程第九十八第一百五十条本章程第一百零二

条关于不得担任董事的情形、同时适用于高条关于不得担任董事的情形、同时适用于级管理人员。高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务本章程第一百零四条关于董事的忠

和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义实义务和第一百零五条（四）～（六）关

务的规定，同时适用于高级管理人员。于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条经理层是公司的第一百五十三条经理层是公司的

执行机构，谋经营、抓落实、强管理。对董执行机构，谋经营、抓落实、强管理。对事会负责，接受董事会管理和监事会监督。董事会负责，接受董事会管理。经理行使经理行使下列职权：下列职权：

…………经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。

经理应当根据董事会或者监事会的要经理应当根据董事会的要求，向董事求，向董事会或者监事会报告公司重大合同会报告公司重大合同的签订、执行情况、的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证况。经理必须保证该报告的真实性。该报告的真实性。

经理拟定有关职工工资、福利、安全生经理拟定有关职工工资、福利、安全

产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应开除）公司职工等涉及职工切身利益的问当事先听取工会和职代会的意见。题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百三十七条经理工作细则包第一百五十五条经理工作细则包括下列内容：括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参（一）经理会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具（二）经理及其他高级管理人员各自体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告大合同的权限，以及向董事会的报告制制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条经理可以在任期第一百五十六条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体序和办法由经理与公司之间的劳务合同规程序和办法由经理与公司之间的劳动合定。同规定。

第一百四十条高级管理人员执行公第一百五十八条高级管理人员执

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或行公司职务，给他人造成损害的，公司将本章程的规定，给公司造成损失的，应当承承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

……高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……删除第八章监事会

第一节监事

第一百四十二条本章程第九十八

条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程第一百条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十条公司设监事会。监事

会由五名监事组成，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十四条监事会应当对所议

事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十五条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十八条公司除法定的会计帐第一百六十二条公司除法定的会计册外，将不另立会计帐册。公司的资金，不帐簿外，将不另立会计帐簿。公司的资金，以任何个人名义开立帐户存储。不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利第一百六十三条公司分配当年税后润时，应当提取利润的10%列入公司法定公利润时，应当提取利润的百分之十列入公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资司法定公积金。公司法定公积金累计额为本的50%以上的，可以不再提取。公司注册资本的百分之五十以上的，可以公司的法定公积金不足以弥补以前年不再提取。

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公司的法定公积金不足以弥补以前之前，应当先用当年利润弥补亏损。年度亏损的，在依照前款规定提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金后，积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司从税后利润中提取法定公积金意公积金。后，经股东会决议，还可以从税后利润中公司弥补亏损和提取公积金后所余税提取任意公积金。

后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司弥补亏损和提取公积金后所余本章程规定不按持股比例分配的除外。税后利润，按照股东持有的股份比例分股东会违反前款规定，在公司弥补亏损配，但本章程规定不按持股比例分配的除和提取法定公积金之前向股东分配利润外。

的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东会违反《公司法》向股东分配利公司。润的，股东应当将违反规定分配的利润退公司持有的本公司股份不参与分配利还公司；给公司造成损失的，股东及负有润。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

新增第一百六十六条公司现金分

红的条件为：

（一）公司该年度实现的可分配利润

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出事项

指未来十二个月内公司拟对外投资、收购

资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十五。

当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：

（一）公司该年度实现的可分配利润

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。

（二）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（募集资金投资的项目除外）；

（三）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

（四）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

第一百六十二条公司利润分配方案的第一百六十七条公司利润分配方案

审议程序、实施、变更的审议程序、实施、变更

（一）公司利润分配方案的审议程序（一）公司利润分配方案的审议程序公司的利润分配方案由经理层拟定后公司的利润分配方案由经理层拟定

提交公司董事会、监事会审议。董事会就利后提交公司董事会审议。董事会就利润分润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专配方案的合理性进行充分讨论，形成专项项决议后提交股东会审议。决议后提交股东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提独立董事可以征集中小股东的意见，出分红提案，并直接提交董事会审议。提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对利润分配方案进行审议前，公股东会对利润分配方案进行审议前，司应当通过多种渠道主动与股东特别是中公司应当通过多种渠道主动与股东特别

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东是中小股东进行沟通和交流，充分听取中的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问小股东的意见和诉求，及时答复中小股东题。关心的问题。

审议利润分配方案时，公司为股东提供审议利润分配方案时，公司为股东提网络投票方式。供网络投票方式。

（二）公司利润分配方案的实施（二）公司利润分配方案的实施公司股东会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决后，董事会须在股东会召开后2个月内完成议后，或者公司董事会根据年度股东会审股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制……定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

……

第一百六十三条公司实行内部审计制第一百六十八条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收支制度，明确内部审计工作的领导体制、职和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

删除第一百六十四条公司内部审计新增第一百六十九条公司内部审

制度和审计人员的职责，应当经董事会批计机构对公司业务活动、风险管理、内部准后实施。审计负责人向董事会负责并报控制、财务信息等事项进行监督检查。

告工作。第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师事务第一百七十五条公司聘用、解聘会

所必须由股东会决定，董事会不得在股东会计师事务所必须由股东会决定，董事会不决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

删除第一百七十四条公司召开监事

会的会议通知，以书面通知、电话、传真或电子邮件方式进行。

新增第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司需要减少注册资第一百九十二条公司需要减少注册本时，必须编制资产负债表及财产清单。资本时，必须编制资产负债表及财产清公司应当自作出减少注册资本决议之单。

日起十日内通知债权人，并于三十日内在指公司应当自作出减少注册资本决议定的信息披露媒体或者国家企业信用信息之日起十日内通知债权人，并于三十日内公示系统上公告。债权人自接到通知书之日在指定的信息披露媒体或者国家企业信起三十日内，未接到通知书的自公告之日起用信息公示系统上公告。债权人自接到通四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提知书之日起三十日内，未接到通知书的自供相应的担保。公告之日起四十五日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十三条公司依照本

章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解第一百九十七条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关闭散；

或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，继闭或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，他途径不能解决的，持有公司全部股东表决继续存续会使股东利益受到重大损失，通权10%以上的股东，可以请求人民法院解散过其他途径不能解决的，持有公司全部股公司。东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百第一百九十八条公司有本章程第一

八十五条第(一)项情形的，可以通过修改本百九十七条第（一）项、第（二）项情形，章程而存续。依照前款修改本章程，须经出且尚未向股东分配财产的，可以通过修改席股东会会议的股东所持表决权的2/3以本章程或者经股东会决议而存续。依照上通过。前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百第一百九十九条公司因本章程第一

八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)

第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为项、第(五)项规定而解散的，应当清算。

公司清算义务人，在应当解散事由出现之日董事为公司清算义务人，在应当解散事由起十五日内组成清算组，进行清算。清算组出现之日起十五日内组成清算组，进行清由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不算。清算组由董事组成，但是本章程另有成立清算组进行清算的，债权人可以申请人规定或者股东会决议另选他人的除外。逾民法院指定有关人员组成清算组进行清算。期不成立清算组进行清算的，债权人可以清算义务人未及时履行清算义务，给公司或申请人民法院指定有关人员组成清算组者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行第二百条清算组在清算期间行使下

使下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组成员应当忠于第二百零五条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。清司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算算组成员因故意或者重大过失给公司或者组成员因故意或者重大过失给债权人造

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的占公司股本总额超过百分之五十的股东；

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享持有股份的比例虽然未超过百分之五十，有的表决权已足以对股东会的决议产生重但依其持有的股份所享有的表决权已足大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排，能够实际支配公能够实际支配公司行为的人。司行为的人。

（三）关联关系。是指公司控股股东、（三）关联关系。是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以接或者间接控制的企业之间的关系，以及及可能导致公司利益转移的其他关系。但可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

新增第二百一十七条国家对优先

股另有规定的，从其规定。

除以上修订内容外，为保证与《章程指引》的一致性，《公司章程》中部分百分比及人数等由数字修订为汉字，实质内容不变，不一一列示。因新增、删除、合并、分列导致的条款编号调整等不逐条列示。本次《公司章程》的修订尚需提交股东会审议。