江西长运股份有限公司

2022年第一次临时股东大会资料

2022年7月江西长运股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料

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2022年第一次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司

董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

三、本次会议的出席人员为2022年7月1日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，

办理签到登记，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表

人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。

五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会

的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。

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六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

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2022年第一次临时股东大会议程

一、现场会议时间：2022年7月8日10点0分

二、网络投票起止时间：自2022年7月8日至2022年7月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号公司三楼会议室

四、会议主持人：董事长王晓先生

五、会议议程：

1、主持人宣布公司2022年第一次临时股东大会召开，通报会议出席情况2、审议《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

3、审议《关于公司为全资子公司江西新余长运有限公司借款提供担保的议案》

4、股东（或授权代表）发言

5、现场股东（或授权代表）投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）

6、主持人宣布现场投票表决结果

7、休会（等待上证所网络投票结果）

8、主持人宣布最终投票结果

9、见证律师宣读法律意见书

10、宣读公司2022年第一次临时股东大会决议

11、主持人宣布会议结束

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2022年第一次临时股东大会资料之一

关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有中国证监会、财政部颁发的从

事证券、期货相关业务审计资格的中介机构，该事务所执业经验丰富，勤勉尽责，在审计工作中表现出较高的专业水平。在受聘担任公司审计机构期间，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。

为保持审计工作的连续性，特提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司2022年度的财务审计和内部控制审计工作，审计费用共计169万元（其中年度财务报告审计费用129万元，内部控制审计费用40万元）。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一）机构信息

1、基本信息

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24层，首席合伙人：姚庚春。

截至2021年12月31日，中兴财光华会计师事务所有合伙人157人，注册会计师人数796人，注册会计师中有533名签署过证券服务业务审计报告。2021年度，中兴财光华会计师事务所业务收入为129658.56万元，其中审计业务收入115318.28万元，证券业务收入38705.95万元。出具2020年度上市公司年报审计客户数量69家，上市公司审计收费10191.50万元，资产均值167.72亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，

4江西长运股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料

信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等。中兴财光华对公司所在行业具有过往审计工作经验。

2、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，中兴财光华会计师事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主。2021年购买职业责任保险累计赔偿限额为11500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、

行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施0次和纪律处分1次。46名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3人次、监督管理措施20人次和自

律监管措施0次，纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人李鑫，1999年成为执业注册会计师，从2010年开始从事上市公司审计业务，2009年起开始在本所执业，2022年度开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告3家。

项目签字会计师闫雪峰，2014年成为执业注册会计师，从2014年开始从事上市公司审计业务，2012年起开始在本所执业，2022年度开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人尹盘林先生，2015年4月14日成为执业注册会计师，2015年起开始审计上市公司，2019年开始在本所执业，2022年度开始为本公司提供审计服务，近三年未签署和复核上市公司报告。

2、诚信记录

5江西长运股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟聘任的中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控

制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

4、审计收费

2022年度中兴财光华会计师事务所拟收取的审计费用共计169万元，其中年度财

务报告审计费用129万元，内部控制审计费用40万元。

审计费用系根据公司业务规模及分布情况、公司年报审计需配备的审计人员和工

作量情况协商确定，2022年度审计费用与上年度持平。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况公司董事会审计委员会已对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙）从业资质、

专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了认真审查，认为：

该事务所具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间能遵循《中国注册会计师独立审计准则》，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意将《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见公司独立董事对拟提交公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案》进行了事前审核，并发表意见如下：“中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，有足够的专业胜任能力、投资者保护能力，与公司、公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人没有关联关系，能够保持独立性，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求。因此，我们一致同意将《关

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于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提交董事会审议。”公司独立董事对公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构事项发表独立意见如下：“中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙）在为公司提供2021年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，较好地履行了审计机构的责任与义务。中兴财光华会计师事务所有足够的专业胜任能力、投资者保护能力，能够保持独立性。公司本次拟续聘会计师事务所相关审议程序充分、恰当，不存在损害公司及公司股东利益的情况。我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。”

（三）董事会的审议和表决情况

2022年5月26日，公司第九届董事会第三十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，请予以审议。

7江西长运股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料

2022年第一次临时股东大会资料之二

关于公司为全资子公司江西新余长运有限公司借款提供担保的议案

一、担保情况概述

江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为全资子公司江西

新余长运有限公司（以下简称“新余长运”）在新余农村商业银行股份有限公司孔目

江支行办理流动资金贷款形成的债务提供保证担保，担保的最高债权余额为人民币

5500万元，保证期限为借款合同确定的借款时起至到期之次日起三年，担保方式为连带责任担保。

2022年6月22日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司为全资子公司江西新余长运有限公司借款提供担保的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、被担保人基本情况

被担保人：江西新余长运有限公司（公司全资子公司）

统一社会信用代码：913605006674629832

成立日期：2007年10月17日

注册地点：江西省新余市渝水区新欣北大道1169号

法定代表人：周锦生

注册资本：3000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：班车客运、包车客运、出租车客运、高速客运；城乡、城际、城市公共汽车客运；客运站经营；普通货物道路运输；一类汽车维修；机动车驾驶员培训；

经营性汽车充换电设施服务等。

截至2021年12月31日，新余长运经审计的总资产为12400.48万元，负债总额为7845.39万元（其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为7603.65万元），资产净额为4555.09万元，资产负债率为63.27%。2021年度新余长运实现营业收入

3032.51万元，实现净利润168.81万元。

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截至2022年3月31日，新余长运未经审计的总资产为11912.98万元，负债总额为7519.33万元（其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为7421.22万元），资产净额为4393.65万元，资产负债率为63.12%。2022年1至3月新余长运实现营业收入601.62万元，实现净利润-160.15万元。

三、拟签署的保证合同的主要内容

公司拟与新余农村商业银行股份有限公司孔目江支行签署的《保证合同》的主要

内容：

保证人：江西长运股份有限公司

债权人：新余农村商业银行股份有限公司孔目江支行

债务人：江西新余长运有限公司

保证方式：连带责任保证

保证范围：所有主合同项下的主债权、利息、逾期利息、复利、罚息、法律文书

指定履行期间的迟延履行利息、违约金、赔偿金及债权人为实现债权的所有费用。债权人实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅

费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。

担保金额：借款本金最高额为人民币5500万元

保证期间：合同担保的每笔借款合同的保证期间单独计算，自每笔借款合同确定的借款时起至到期之次日起三年。单笔借款合同确定的借款分批到期的，保证期间自最后一批借款到期之次日起三年。如债权根据主合同之约定提前收回贷款的，则保证期间为自债权人向借款人通知的还款日之次日起三年。

四、担保的必要性和合理性本次公司为全资子公司江西新余长运有限公司在银行办理流动资金贷款形成的债

务提供担保，有利于新余长运资金筹措和良性发展，符合公司的整体利益。同时鉴于新余长运财务状况良好，有能力偿还到期债务，本次担保的风险处于可控范围内，不会对公司的经营产生重大影响。

五、董事会意见

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公司于2022年6月22日召开第九届董事会第三十三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司江西新余长运有限公司借款提供担保的议案》。

独立董事对公司本次担保事项发表了如下独立意见：

公司本次担保的对象为全资子公司江西新余长运有限公司，江西新余长运有限公司经营和财务状况良好，有能力偿还到期债务，本次担保的风险处于可控范围内；

本次担保是公司为保证江西新余长运有限公司资金筹措和业务发展需要，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况。公司对外担保的程序符合证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

我们对公司《关于公司为全资子公司江西新余长运有限公司借款提供担保的议案》发表同意的独立意见。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为71930万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为65.03%，其中公司对控股子公司提供的担保总额50150万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为45.34%；其余均为子公司对其控股子公司的担保。截至目前，本公司及控股子公司对外担保余额10561.61万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.55%，无逾期对外担保。

以上议案，请予以审议。

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