证券代码：600561证券简称：江西长运公告编号：临2023-074

江西长运股份有限公司关于

拟投资设立参股公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：南昌绿动交投智慧能源科技有限公司（具体名称以市场监督管理机关核准登记为准）

●投资金额和比例：公司拟出资人民币1000万元，与国家电投集团江西电力有限公司、江西南昌公共交通运输集团有限责任公司、江西南昌旅游集团有限公司共同出资设立南昌绿动交投智慧能源科技有限公司。该公司注册资本拟为1亿元，其中国家电投集团江西电力有限公司认缴出资5100万元，占注册资本的

51%；江西南昌公共交通运输集团有限责任公司认缴出资2300万元，占注册资

本的23%；江西南昌旅游集团有限公司认缴出资1600万元，占注册资本的16%；

公司认缴出资1000万元，占注册资本的10%。

●本次交易构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为4次，金额为50478.08万元。上述关联交易中，公司向间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司借款5亿元额度事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易金额累计未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无须提交公司股东大会审议。

一、对外投资概述

1为促进光伏、风力发电项目与交通运输行业融合，做好公司所属企业屋顶、场站空闲场地光伏项目开发与合作，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与国家电投集团江西电力有限公司（以下简称“国投电力江西公司”）、江西南昌公共交通运输集团有限责任公司（以下简称“南昌公交集团”）、

江西南昌旅游集团有限公司（以下简称“南旅集团”）共同投资设立南昌绿动交

投智慧能源科技有限公司（具体名称以市场监督管理机关核准登记为准）。该公司注册资本拟为1亿元，其中国投电力江西公司认缴出资5100万元，占注册资本的51%；南昌公交集团认缴出资2300万元，占注册资本的23%；南旅集团认缴出资1600万元，占注册资本的16%；公司认缴出资1000万元，占注册资本的10%。

本项目共同出资人中，江西南昌公共交通运输集团有限责任公司、江西南昌旅游集团有限公司分别是公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司的全

资子公司与控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南昌公交集团与南旅集团为公司关联方。本次共同投资事项构成关联交易。

本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于拟投资设立参股公司的议案》，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为4次，金额为50478.08万元。上述关联交易中，公司向间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司借款5亿元额度事项已经公

司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易金额累计未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无须提交公司股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

1、国家电投集团江西电力有限公司基本情况：

公司名称国家电投集团江西电力有限公司

注册资本285793.9357万元

2公司类型其他有限责任公司

法定代表人徐国生统一社会信

913600005787948475

用代码

注册日期2011-08-12住所江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路66号

电力、可再生能源的开发、投资、建设、管理，组织电力的生产。电力工程建设监理、招投标，电能设备的成套、配套、监造、安装、运行维护、检修、电能及配套设施的销售，科技开发、技术服务，物资业务范围供应、经销。环境保护工程、粉煤灰等电厂工业固体废弃物的开发与利用。实业投资及管理，房地产开发、物业管理、提供劳务服务、中介服务等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认缴出资额实缴出资序号股东股权比例（万元）（万元）国家电力投资集团

1155228.9959155228.995954.31501%

有限公司宁波梅山保税港区

股东结构2创沃股权投资合伙89391.170789391.170731.27819%企业（有限合伙）嘉兴卓瑞壹号股权3投资合伙企业（有41173.769141173.769114.4068%限合伙）

合计285793.9357285793.9357100%

截至2022年12月31日，国投电力江西公司资产总额447.46亿元，负债总额300.19亿元，净资产147.27亿元。2022年国投电力江西公司实现营业收入

171.47亿元，净利润0.30亿元。

截至2023年9月30日，国投电力江西公司资产总额452.71亿元，负债总额283.89亿元，净资产168.82亿元。2023年1-9月，国投电力江西公司实现营业收入128.44亿元，净利润9.56亿元。

公司与国家电投集团江西电力有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面等的关联关系。

2、江西南昌公共交通运输集团有限责任公司基本情况

公司名称江西南昌公共交通运输集团有限责任公司

3注册资本157070万元

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人李伟统一社会信

913601043433334725

用代码

注册日期2015-06-18住所南昌市青云谱区井冈山大道1号城市公共交通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用设备制造，其他电子器件制造，机动车修理和维护，物业管理，国内贸易代理，共享自行车服务，自行车修理，自行车及零配件批发，电动自行车销售，电动自行车维业务范围修，计算机软硬件及辅助设备批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，旅客票务代理，软件开发，广告制作，广告发布，广告设计、代理，网络技术服务，信息技术咨询服务，租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）序认缴出资额实缴出资（万股东股权比例号（万元）元）南昌市交通投资

股东结构1157070157070100%集团有限公司

合计157070157070100%

截至2022年12月31日，南昌公交集团资产总额57.28亿元，负债总额36.05亿元，净资产21.23亿元。2022年南昌公交集团实现营业收入6.69亿元，净利润-1.82亿元。

截至2023年9月30日，南昌公交集团资产总额45.56亿元，负债总额27.49亿元，净资产18.07亿元。2023年1-9月，南昌公交集团实现营业收入5.44亿元，净利润-2.49亿元。

江西南昌公共交通运输集团有限责任公司是公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司的全资子公司。

3、江西南昌旅游集团有限公司基本情况：

公司名称江西南昌旅游集团有限公司注册资本59193万元

4公司类型有限责任公司(国有控股)

法定代表人朱旭统一社会信

91360100741970469R

用代码

注册日期2002-08-22

住所江西省南昌市东湖区仿古街58号滕王阁北区1号楼（第1-2层）

资产经营、旅游资源及旅游景区的开发、房地产开发、旅游咨询服务、

代订火车票、国内贸易；设计、发布、代理、制作国内各类广告；自

有房屋租赁；旅游业务；住宿服务、粮油仓储服务、仓储设备租赁服业务范围务；道路旅客运输经营；国内水路旅客运输；进出口代理；各类工程建设活动；物业管理、企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序认缴出资额实缴出资股东股权比例号（万元）（万元）南昌市交通投资集团有

153273.753273.790%

限公司股东结构江西省行政事业资产集

25919.35919.310%

团有限公司

合计5919359193100%

截至2022年12月31日，南旅集团资产总额118.08亿元，负债总额103.46亿元，净资产14.62亿元。2022年南旅集团实现营业收入60.74亿元，净利润

0.48亿元。

截至2023年9月30日，南旅集团资产总额106.51亿元，负债总额88.49亿元，净资产18.02亿元。2023年1-9月，南旅集团实现营业收入48.62亿元，利润0.11亿元。

江西南昌旅游集团有限公司是公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司的控股子公司。

三、投资标的基本情况1、合资公司名称：南昌绿动交投智慧能源科技有限公司（具体名称以市场监督管理机关核准登记为准）

2、注册资本：1亿元人民币

3、出资方式及认缴比例：国投电力江西公司以货币形式认缴出资5100万

5元，占注册资本的51%；南昌公交集团以货币形式认缴出资2300万元，占注册

资本的23%；南旅集团以货币形式认缴出资1600万元，占注册资本的16%；公司以货币形式认缴出资1000万元，占注册资本的10%。合资公司注册后一个月内，完成首期实缴出资1000万元，后续根据公司项目需要逐步实缴到位，投资各方按照股权比例同步缴纳注册资本金。

4、经营范围【许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；资源再生利用技术研发；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；发电技术服务；太

阳能热发电装备销售：太阳能热发电产品销售；风力发电机组及零部件销售；光伏发电设备租赁；陆上风力发电机组销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；

站用加氢及储氢设施销售；集中式快速充电站（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目】。（最终以工商登记为准）。

5、标的公司董事会、监事会及管理层人员安排：

合资公司设董事会，成员3名，国投电力江西公司委派2名（其中1名任董事长，1名任职工董事），南昌公交集团、南旅集团、公司联合委派1名。合资公司不设监事会，设1名监事，由南昌公交集团、南旅集团、公司联合委派各1名。合资公司设经营层，成员3人，国投电力江西公司提名2名（其中1名任总经理，1名任副总经理）；南昌公交集团、南旅集团、公司联合提名1名任常务副总经理1名，另联合提名1名总经理助理。

四、交易的定价政策及定价依据

本次对外投资，各投资人遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确认各自的出资额，各方以其认缴出资额为限承担责任和风险。

五、拟签署的合资协议的主要内容

1、签署方：国家电投集团江西电力有限公司、江西南昌公共交通运输集团

有限责任公司、江西南昌旅游集团有限公司、本公司2、合资公司拟注册名称：南昌绿动交投智慧能源科技有限公司（最终名称

6以工商主管机关核准名称为准）

3、注册资本及认缴比例

合资公司注册资本金：10000万元人民币；认缴比例：国投电力江西公司以

货币形式出资5100万元，股权比例51%；南昌公交集团以货币形式出资2300万元，股权比例23%；南旅集团以货币形式出资1600万元，股权比例16%；公司以货币形式出资1000万元，股权比例10%。合资公司注册后一个月内，完成首期实缴出资1000万元，后续根据公司项目需要逐步实缴到位，各方按照股权比例同步缴纳注册资本金。

4、各方权利义务：

（1）国投电力江西公司负责合资公司项目前期开发专业手续、项目选址、技术方案编制、项目具体申报工作、建设投产、运维管理等工作。

（2）南昌公交集团、南旅集团、公司负责合资公司项目开发所需屋面、场

站、用地等资源协调。

（3）协议各方发挥各自优势，根据项目需要共同协调政府相关部门，保障

项目建设指标、备案（核准）、各项专题批复、开工等相关手续顺利取得。

（4）协议各方均不得未经对方同意直接或间接转让其持有的标的合资公司股权给任何第三方。

（5）协议各方同意合资公司因业务开展需要存在的资金缺口采取银行贷款

等市场化融资方式解决，股东方按照股权比例同比例提供担保。

（6）协议各方在合资公司成立之前因该项目发生的必要投入和开支，经合

资公司董事会批准后可结转至合资公司，计入合资公司开办经营成本，必要时共同委托第三方中介机构进行审计，审计费用由合资公司承担。

5、合资公司董事会、监事会与经营层合资公司设董事会，成员3名，国投电力江西公司委派2名（其中1名任董事长，1名任职工董事），南昌公交集团、南旅集团、公司联合委派1名。董事任期3年，任期届满考核合格的，经委派或者选举可以连任。董事长兼任合资公司法定代表人。

合资公司不设监事会，设1名监事，由南昌公交集团、南旅集团、公司联合委派各1名。

7合资公司设经营层，成员3人，国投电力江西公司提名2名（其中1名任总经理，1名任副总经理）；南昌公交集团、南旅集团、公司联合提名1名任常务副总经理1名，另联合提名1名总经理助理。后续根据公司发展需要可增加职数，具体以股东协商为准。

6、特别约定

（1）合资公司围绕投资收益情况、项目建设成本情况、业务商业模式、对

南昌公交集团、南旅集团、公司节电贡献情况等，每三年进行一次综合评估分析，根据评估结果及时调整公司发展战略，保障合资公司可持续发展。

（2）合资公司存续期间，国投电力江西公司不在南昌地区范围内与其他市属企业合资成立类似公司与合资公司形成竞争关系。

（3）协议各方发挥各自优势拓展业务，共同将合资公司打造成南昌市新能

源开发运营标杆企业，南昌市市属企业范围内业务（经营范围内的）均以合资公司作为主体。

（4）合资公司如有盈利，税后净利润按规定弥补亏损及提取法定公积金、任意公积金后，各股东方按实缴比例每年进行一次分红，分红占可分配净利润的

50%及以上，原则上应做到应分尽分。

（5）合资公司利用南昌公交集团、南旅集团、公司场地资源开发光伏及风

电项目的，给予资源提供方的场地租金或自用电费折扣不得低于当期市场行情。

（6）退出机制

协议各方违反以上特别约定第（2）、（3）、（4）点情形时，守约一方有权提出违约方收购其股权，股权收购价格以双方认可的第三方中介机构评估结果为依据。合资公司成立自项目投产起算，连续三年亏损或净资产低于当期实缴注册资本金的80%，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

7、违约责任

（1）除协议另有约定，如协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务，或违反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，

8违约方应按本协议的约定和法律规定承担违约责任，给其他方造成损失的，除承担本协议约定违约责任外，还需赔偿守约方造成的损失（包括但不仅限于诉讼费、执行费、诉讼保全责任保险费、评估费、拍卖费、公告费、律师费、差旅费、通讯费，下同）。

（2）本协议另有约定外，如任何一方违反本协议之约定或保证的，守约方

有权书面催告违约方在30日内履行义务或采取其他守约方认可的补正措施，如违约方逾期仍未履行或未采取补救措施的，守约方有权解除本协议，应赔偿守约方因此所遭受的全部损失。违约方应在书面催告规定的时间届满之日起30日内支付上述损失及违约金，逾期支付的，每逾期一日，应每日另外按应付金额的万分之五支付违约金。

（3）对本协议项下违约方根据本协议的规定应当向守约方支付的违约金、补偿或赔偿款项等，守约方有权直接从合资公司应付给违约方的任何款项（包括合资公司应支付给违约方的利润、剩余盈余资金、分配的清算财产）中直接扣除。

（4）任一方违约，除应当按照本协议约定承担违约责任外，给合资公司造

成损失的，还应当全额赔偿因此给合资公司造成的损失。

8、争议解决

因协议产生的、或与协议有关的任何争议，应首先由协议各方友好协商解决；

协商不成时，任何一方应将争议提交合资公司所在地人民法院诉讼解决。

9、协议生效：协议经各方代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。

六、对外投资对公司的影响

为响应国家碳达峰、碳中和政策，促进光伏、风力发电等新能源项目与交通运输的融合，本着“资源共享、优势互补、合作共赢”的原则，发挥各自不同领域优势，公司与合作方拟共同投资设立南昌绿动交投智慧能源科技有限公司，有利于公司新能源业务布局，加快公司所属企业屋顶、场站空闲场地光伏项目开发与合作，符合公司发展规划和整体利益。

本次对外投资资金来源为公司自有资金，风险可控，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

9七、对外投资的风险分析

公司本次投资设立参股公司，在未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，可能存在无法实现预期投资收益的情况。公司将密切关注参股公司的设立、经营管理状况，强化风险防范机制，积极防范及化解各类风险。

八、关联交易应当履行的审议程序

1、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2023年11月15日召开2023年第一次独立董事专门会议，对公司拟提交第十届董事会第十次会议审议的《关于拟投资设立参股公司的议案》进

行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见：公司本次拟与合作方共同投资设立南昌绿动交投智慧能源科技有限公司的关联交易事项，是公司为加快所属企业屋顶、场站空闲场地光伏项目开发与合作，促进新能源产业布局的有益之举，符合公司发展战略，不会对公司生产经营情况产生不利影响，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

公司全体独立董事同意将《关于拟投资设立参股公司的议案》提交公司第十届董事会第十次会议审议。

2、董事会审议关联交易表决情况公司于2023年11月22日召开第十届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于拟投资设立参股公司的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意通过。

3、独立董事意见独立董事对公司第十届董事会第十次会议审议的《关于拟投资设立参股公司的议案》发表如下独立意见：“公司本次拟与合作方共同投资设立南昌绿动交投智慧能源科技有限公司的关联交易事项，符合公司的投资策略，是公司为加快所属企业屋顶、场站空闲场地光伏项目开发与合作，促进新能源产业布局的有益之举，不会对公司生产经营情况产生不利影响，本次交易不存在损害公司、股东特10别是中小股东利益的情形。董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，

表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、

法规、规范性意见和《公司章程》的规定。因此，我们对《关于拟投资设立参股公司的议案》发表同意的独立意见。”九、历史关联交易情况

从2023年年初至本公告披露日，除本次关联投资外，公司与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司累计发生的关联交易金额为1.57万元，公司未与其他出资方发生关联交易。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2023年11月22日

11