江西长运股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023年修订）
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《江西长运股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬和考核政策与方案。
第三条本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人人选在委员内选举，并报请董事会批准。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人力资源管理部人员组成，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，董事会有权否决其提出的薪酬与考核计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬与考核计划，报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核分配方案在报董事会批准后方可实施。
第四章工作程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会会
议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬与考核分配规划和分配方式的有关测算依据；
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序。
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬与考核分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司股东大会或董事会批准兑现。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次，并于会议召开前三天通
知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，并由出席会议的委员在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则第二十二条本工作细则自董事会通过之日起执行。
第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第二十四条本细则由公司董事会负责解释。
