江西长运股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管

理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、

行政法规、部门规章及《江西长运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律、行政法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。董事、高

级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第五条公司应在收到辞任报告后2个交易日内披露相关情况，并说明原因及影响。公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第六条除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第八条董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定

的不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，或者被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等法律法规规定的其他情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决

议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第十条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会秘

书被解聘或者辞任时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。

第三章移交手续与未尽事宜处理

第十一条董事、高级管理人员离职，应在离职生效后及时妥善做好工作交

接或者依规接受离任审计，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。如因董事、高级管理人员未及时完成工作交接，并给公司造成损害的，相关董事、高级管理人员应负赔偿责任。

第十二条公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间

重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十三条公司董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此对公司产生的全部损失。

第四章离职后的义务与责任

第十四条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在辞任生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；其他忠实义务在辞任生效或者任期届满后的三年内及法律法规规定的其他期限内仍然有效。

董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第十五条公司任职尚未结束的董事，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。

第十六条离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应当遵守相关约定。

第十七条公司董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权性质的证券的，应当遵守《江西长运股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定。第五章责任追究机制

第十八条如公司发现离职董事、高级管理人员存在移交瑕疵、未履行承诺

方案、违反忠实义务、禁止同业竞争义务、违规转让公司股份等情形，公司有权要求其停止违约行为、追索违约金、主张损害赔偿，必要时可以召开董事会审议对相关人员的具体追责方案。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度由公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。