江西长运股份有限公司

与关联方资金往来管理制度

（2026年修订）

第一章总则

第一条为规范江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“关联方”）的资金往来，避免关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司管理方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的关联方是指《股票上市规则》所认定的关联方。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

第二章资金往来

第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第五条公司与关联方之间的资金往来应当以发生的真实和公允的交易为基础。公司与关联方所进行的关联交易，应当符合相关法律、法规及规范性文件的规定，按照公司《关联交易决策管理制度》所规定的决策程序进行，根据公司《信息披露管理制度》的规定履行报告和信息披露义务。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

第七条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据

本章规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章资金往来的管理

第八条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公

司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》《关联交易决策管理制度》等规定勤勉尽职履行职责。

第九条公司财务管理部应当认真审查、核算、统计并检查公司与关联方之

间的资金往来情况，不断规范公司与关联方之间资金往来的管理。公司内部审计部门应当对关联方占用资金情况开展定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，并向董事会审计委员会做出书面汇报。

第四章资金往来支付程序

第十条公司与关联方办理支付时，除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，公司相关部门还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司《章程》及其它公司治理准则、相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案

第十一条公司财务管理部门在办理与关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律

第五章资金占用的整改与责任追究

第十二条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资

金往来情况进行自查。公司应及时完成资金占用问题的整改，维护公司和中小股东的利益。

第十三条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关

联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用以非现金资产清偿占用的公司资金的，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十五条公司发生关联方侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益的情形时，董事会应当采取有效措施要求关联方停止侵害，赔偿损失。当关联方拒不纠正时，董事会应及时向监管机构报告，必要时启动“占用即冻结”机制，申请对控股股东持有公司股权的司法冻结，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十六条公司董事和高级管理人员有义务维护公司资金不被关联方占用。上述人员违反本制度规定，纵容、协助关联方侵占公司资产的，公司董事会应当

视情节轻重对负有责任的高级管理人员给予警告、降职、解聘等处分，对负有责任的董事、高级管理人员提请公司股东会、董事会或职工代表大会启动罢免程序，情节严重构成犯罪的，移交司法机关处理。

第十七条公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文

件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同时向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

第六章附则第十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。

第十九条本制度由董事会负责解释。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。