证券代码：600561证券简称：江西长运公告编号：临2025-042

江西长运股份有限公司关于取消监事会

并修订《公司章程》及配套议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》、《关于修订江西长运股份有限公司股东会议事规则的议案》、《关于修订江西长运股份有限公司董事会议事规则的议案》，并同意将上述议案提交股东会审议。

根据新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年3月修订）》、

《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市

规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司

实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

基于以上情况，公司拟对《江西长运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江西长运股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《江西长运股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

《公司章程》具体修订情况如下：

原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

1.全文中涉及到“股东大会”之表述，全部按照《公司法》之规定修订为“股东会”。

2.调整或删除“监事”“监事会”相关表述。

1第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护江西长运股份有限公司法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司和其他有关规定，制订本章程。法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称公司根据《公司法》、《中国共产党章程》《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机

构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同

步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》第二条公司系依照《股份有限公司规范和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。称“公司”）。公司经南昌市企业股份制改革联审领导公司经南昌市企业股份制改革联审领导小小组洪股（1993）第05号文、江西省股份制

组洪股（1993）第05号文、江西省股份制改革改革联审小组赣股[1992]03号文件、[1993]03

联审小组赣股[1992]03号文件、[1993]03号文号文批准，于1993年以定向募集方式设立，批准，于1993年以定向募集方式设立，在南昌在南昌市工商行政管理局注册登记，取得营市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。业执照。1995年3月14日，公司改在江西省1995年3月14日，公司改在江西省工商行政工商行政管理局注册登记，取得营业执照，

管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：营业执照号：3600001137528。

3600001137528。《公司法》实施以后，公司已按照有关规

《公司法》实施以后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并经江西定，对照《公司法》进行了规范，并经江西省省股份制改革联审小组办公室1997年3月20股份制改革联审小组办公室1997年3月20日日赣股办[1997]16号文确认，于1997年5

2赣股办[1997]16号文确认，于1997年5月14月14日在江西省工商行政管理局依法履行了

日在江西省工商行政管理局依法履行了重新登重新登记手续。

记手续。公司目前登记机关为江西省市场监督管理局，统一社会信用代码为

91360000158375283N。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条公司根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立共产党组新增

织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条件发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的每股支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

3第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民明面值。币标明面值。

第十九条公司股份总数为28447.68万股，公第二十一条公司已发行的股份数为

司的股本结构为：普通股28447.68万股，无其28447.68万股，公司的股本结构为：普通股他种类股票。28447.68万股，无其他种类股票。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提借款等形式，为他人取得本公司或者其母公供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，份。但是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

4（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益益所必需。所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份。份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中以通过公开的集中交易方式，或者法律、行国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式购本公司股份的，应当通过公开的集中交易进行。方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券之日起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公报所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，就任时确定的任职期间每年转让的股份不得在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有超过其所持有本公司同一类别股份总数的百

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公分之二十五；所持本公司股份自公司股票上司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述市交易之日起1年内不得转让。上述人员离人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

5司股份。份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上股

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持份的股东、董事、高级管理人员，将其持有有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。月内又买入，由此所得收益归本公司所有，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持本公司董事会将收回其所得收益。但是，证有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分限制。之五以上股份的，以及有中国证监会规定的公司董事会不按照前款规定执行的，股东其他情形的除外。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未前款所称董事、高级管理人员、自然人在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利股东持有的股票或者其他具有股权性质的证益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用公司董事会不按照第一款的规定执行的，他人账户持有的股票或者其他具有股权性质负有责任的董事依法承担连带责任。的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的东持有公司股份的充分证据。股东按其所持种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份有股份的类别享有权利，承担义务；持有同的股东，享有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股

6和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的加或者委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本章决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条连续一百八十日以上单独

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其或者合计持有公司百分之三以上股份的股东持有公司股份的种类以及持股数量的书面文可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予股东要求查阅、复制公司有关材料的，以提供。应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

7民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之决议内容违反本章程的，股东有权自决议作日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事新增项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

8决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成损或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请失的，连续一百八十日以上单独或者合计持求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公有公司百分之一以上股份的股东有权书面请

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请员会成员执行公司职务时违反法律、行政法求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起起诉讼。

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提审计委员会、董事会收到前款规定的股

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧己的名义直接向人民法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的公司的利益以自己的名义直接向人民法院提规定向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起

9诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地新增

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证新增

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规应当遵守下列规定：

10定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制

公司控股股东及实际控制人对公司和公司权或者利用关联关系损害公司或者其他股东社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严的合法权益；

格依法行使出资人的权利控股股东不得利用（二）严格履行所作出的公开声明和各

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、项承诺，不得擅自变更或者豁免；

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的（三）严格按照有关规定履行信息披露

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，会公众股股东的利益。及时告知公司已发生或者拟发生的重大事公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公件；

司资金不被控股股东及其附属企业占用。对于（四）不得以任何方式占用公司资金；

发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股（五）不得强令、指使或者要求公司及

股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事相关人员违法违规提供担保；

会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理（六）不得利用公司未公开重大信息谋

人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东交易、操纵市场等违法违规行为；

大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。（七）不得通过非公允的关联交易、利公司董事会建立对大股东所持股份"占用润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

即冻结"的机制，即发现控股股东及其关联方侵害公司和其他股东的合法权益；

占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东（八）保证公司资产完整、人员独立、所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现财务独立、机构独立和业务独立，不得以任金清偿的，公司应在规定期限到期后30日内向何方式影响公司的独立性；

相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占（九）法律、行政法规、中国证监会规资产。定、证券交易所业务规则和本章程的其他规公司董事长为"占用即冻结"机制的第一责定。

任人，公司财务总监、董事会秘书协助其做好"公司的控股股东、实际控制人不担任公占用即冻结"工作。司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、

11高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权第四十四条控股股东、实际控制人质押

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应其所持有或者实际支配的公司股票的，应当当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、弥补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥出决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算决议；或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

12者变更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所的担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十二）审议批准第四十一条规定的担保大资产超过公司最近一期经审计总资产百分事项；之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；

事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；计划；

（十五）审议股权激励计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十六）审议法律、行政法规、部门规章章或者本章程规定应当由股东会决定的其他或本章程规定应当由股东大会决定的其他事事项。

项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对

担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产外担保总额，超过最近一期经审计净资产的的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何一期经审计总资产的30%以后提供的任何担担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在一年内向他人提供担保的

提供的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净担保；

资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（五）对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保；

供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

13提供的担保。

除前款规定以外的对外担保行为，须经董事会审议通过。违反审批权限、审议程序的对外担保行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，临时股东会。年度股东会每年召开1次，应应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司事实发生之日起2个月以内召开临时股东大在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人

或者本章程所定人数的2/3时（即不足6人时）；数或者本章程所定人数的2/3时（即不足6

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额人时）；

1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（三）单独或者合计持有公司10%以上股额1/3时；

份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（四）董事会认为必要时；份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（五）审计委员会提议召开时；

程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地。为：公司住所地或股东会通知中确定的其他股东大会将设置会场，以现场会议形式召地点。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股开，也可以同时采用电话、视频等电子通讯东大会的，视为出席。方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

14确需变更的，召集人应当在现场会议召开日

前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时内按时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提有权向董事会提议召开临时股东会。对独立出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈董事要求召开临时股东会的提议，董事会应意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在作收到提议后十日内提出同意或者不同意召开出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将开临时股东会的，在作出董事会决议后的五说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规和程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不本章程的规定，在收到提案后10日内提出同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的的同意。通知，通知中对原提议的变更，应征得审计董事会不同意召开临时股东大会，或者在委员会的同意。

收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会董事会不同意召开临时股东会，或者在不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事监事会可以自行召集和主持。会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股10%以上股份的股东向董事会请求召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董

15事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

在收到请求后10日内提出同意或不同意召开定，在收到请求后10日内提出同意或不同意临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相的通知，通知中对原请求的变更，应当征得关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会合计持有公司10%以上股份的股东有权向审

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向计委员会提议召开临时股东会，应当以书面监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知在收到请求5日内发出召开股东会的通知，中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续审计委员会未在规定期限内发出股东会

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份通知的，视为审计委员会不召集和主持股东

的股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司行召集股东会的，须书面通知董事会，同时所在地中国证监会派出机构和证券交易所备向证券交易所备案。

案。审计委员会或者召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比会通知及股东会决议公告时，向证券交易所例不得低于10%。提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出例不得低于10%。

机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自

16股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集的东大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东但临时提案违反法律、行政法规或者公司章大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已程的规定，或者不属于股东会职权范围的除列明的提案或增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决东会通知公告后，不得修改股东会通知中已并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席有权出席股东会，并可以书面委托代理人出会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的席会议和参加表决，该股东代理人不必是公股东；司的股东；

17（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席

东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总理人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事事长不能履行职务或不履行职务时，由副董长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半事长（公司有两位或两位以上副董事长的，数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由主持，副董事长不能履行职务或者不履行职半数以上董事共同推举的一名董事主持。务时，由过半数的董事共同推举的一名董事

18监事会自行召集的股东大会，由监事会主主持。

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不委员会召集人主持。审计委员会召集人不能能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监履行职务或者不履行职务时，由过半数的审事共同推举的一名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会则使股东会无法继续进行的，经现场出席股可推举一人担任会议主持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作应当就其过去一年的工作向股东会作出报出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监内容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现议主持人应当在会议记录上签名。会议记录场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，委托书、网络及其他方式表决情况的有效资保存期限为10年。料一并保存，保存期限为10年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

19（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份该部分股份不计入出席股东会有表决权的股总数。份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东券法》第六十三条第一款、第二款规定的，投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向该超过规定比例部分的股份在买入后的三十等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集六个月内不得行使表决权，且不计入出席股股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低东会有表决权的股份总数。

持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一

20以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：董事会、单独

（一）对于董事会成员，由董事长依据法或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向

律和本章程的规定提出董事的候选人名单，或股东会提出董事候选人的议案。提名人在提者由持有或者合并持有公司发行在外有表决权名董事候选人之前应当取得该候选人的书面

股份总数的百分之三以上的股东向董事会提出承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人名单，由董事会进行审核，经董事董事候选人的资料真实、完整并保证当选后会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东切实履行董事职责。股东会就选举董事进行大会选举表决；表决时，可以实行累积投票制。股东会选举

（二）独立董事的提名方式和程序按照法两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

律、法规和证券监管机构的相关规定执行；前款所称累积投票制是指股东会选举董

（三）对于监事会成员，由监事会主席提事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的

出非由职工代表出任的监事的候选人名单，或表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

者由持有或者合并持有公司发行在外有表决权董事会应当向股东公告候选董事的简历和基股份总数的百分之三以上的股东向监事会提出本情况。

非由职工代表担任的监事候选人名单，由监事公司采用累积投票制选举董事时，每位股会进行审核，经监事会决议通过后，由监事会东有一张选票；该选票应当列出该股东持有以提案的方式提请股东大会选举表决；职工代的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候表出任的监事，由公司职工民主推荐选举产生。选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当股东可以自由地在董事候选人之间分配其表

取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，决权，既可以分散投于多人，也可集中投于并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真一人，对单个董事候选人所投的票数可以高

21实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的于或低于其持有的有表决权的股份数，并且职责。不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事股东大会就选举董事、监事进行表决时，候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以效表决权总数。投票结束后，根据全部董事实行累积投票制。候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人前款所称累积投票制是指股东大会选举董数为限，在获得选票的候选人中从高到低依事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者次产生当选的董事。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可如果公司存在单一股东及其一致行动人以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、拥有权益的股份比例在30%或30%以上时，非监事的简历和基本情况。职工代表董事的选举应当采取累积投票制。

公司采用累积投票制选举董事或监事时，除前款规定的情形以及法律法规、证券监每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东管机构另有明确要求的情形外，非职工代表持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以董事的选举采取直接投票制，即每个股东对及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制每个董事候选人可以投的总票数等于其持有的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）的有表决权的股份数。

候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有

的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。

如果公司存在持股比例为30%或30%以上的

控股股东时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。

除前款规定的情形以及法律法规、证券监

管机构另有明确要求的情形外，董事或非由职

22工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即

每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为对提案进行修改，若变更，则应当被视为一一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代审议事项与股东有利害关系的，相关股东及理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其其代理人，有权通过相应的投票系统查验自代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。

投票结果。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未香港股票市场交易互联互通机制股票的名义

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有人，按照实际持有人意思表示进行申报持股份数的表决结果应计为“弃权”。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股提案的，新任董事就任时间在股东会结束后。

东大会结束后。

23第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董事期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清照之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处清偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定的措施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条未满的；

情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

24第九十六条董事由股东大会选举或者更第一百条非职工代表董事由股东会选换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。举或者更换，并可在任期届满前由股东会解董事任期三年，任期届满可连选连任。除其职务。董事会中的职工代表由公司职工董事任期从就任之日起计算，至本届董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，民主选举产生，无需提交股东会审议。董事在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法任期三年，任期届满可连选连任。独立董事律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履连续任职不得超过6年。

行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事可以由经理或者其他高级管理人员事会任期届满时为止。董事任期届满未及时兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得当依照法律、行政法规、部门规章和本章程超过公司董事总数的1/2。的规定，履行董事职务。

公司不设职工代表担任的董事。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股东非法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利用职务按照本章程的规定经董事会或者股东会决议便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

25机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业或者进行交易；

务；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会有；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者（八）不得擅自披露公司秘密；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（六）未向董事会或者股东会报告，并

程规定的其他忠实义务。经股东会决议通过，不得自营或者为他人经董事违反本条规定所得的收入，应当归公营与本公司同类的业务；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金任。归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

26（二）应公平对待所有股东；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（三）及时了解公司业务经营管理状况；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认要求，商业活动不超过营业执照规定的业务意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完范围；

整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（三）及时了解公司业务经营管理状况；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（六）法律、行政法规、部门规章及本章认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、程规定的其他勤勉义务。完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送司将在两个交易日内披露有关情况。如因董达董事会时生效：（一）董事辞职将导致公司事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低

董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

独立董事所占的比例不符合法律法规、规范性规定，履行董事职务。如因独立董事辞任导文件或者公司章程的规定，或者独立董事中欠致董事会或者其专门委员会中独立董事所占缺会计专业人士。在上述情形下，拟辞职的独的比例不符合本章程的规定，或独立董事中立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生欠缺会计专业人士的，原独立董事应当继续之日。履行职务至新任独立董事产生之日。公司自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任

27然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移

董事辞职生效或者任期届满，对公司商业交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续或任期届满后的三年内仍然有效，但对公司期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、和股东承担的保密义务持续至该秘密成为公对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与开信息。董事在任职期间因执行职务而应承该董事的关系等因素综合确定。担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔公司经股东大会批准，可以为公司董事购偿责任。

买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章董事执行公司职务时违反法律、行政法程规定而导致的责任除外。规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司经股东会批准，可以为公司董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会第一百零九条公司设董事会，董事会负责。由九名董事组成，设董事长1人。董事会中

第一百零六条董事会由九名董事组成，至少包括1/3（3名）独立董事。独立董事中设董事长1人。至少包括1名会计专业人士。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

28（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行发行债券或其他证券及上市方案；

债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（七）在股东会授权范围内，决定公司

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

项、委托理财、关联交易等事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（九）决定公司内部管理机构的设置；等事项；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、（八）决定公司内部管理机构的设置；

财务总监；根据经理的提名，聘任或者解聘公（九）聘任或者解聘公司经理、董事会司副经理等高级管理人员，并决定其报酬事项秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事和奖惩事项；项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者

（十一）制订公司的基本管理制度；解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人

（十二）制订本章程的修改方案；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十一）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理（十三）向股东会提请聘请或更换为公的工作；司审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（十四）听取公司经理的工作汇报并检授予的其他职权。查经理的工作；

公司董事会设立审计委员会，并根据需要十五）法律、行政法规、部门规章或本设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员章程或者股东会授予的其他职权。

会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和超过股东会授权范围的事项，应当提交董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审股东会审议。

议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其

29中：审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人；

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会制定董事会议事规第一百一十三条董事会制定董事会则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工议事规则，以确保董事会落实股东会决议，作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、限，建立严格的审查和决策程序；重大投资专业人员进行评审，并报股东大会批准。项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括并报股东会批准。与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委董事会对对外投资、收购或出售资产（不托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综合包括与日常经营相关的资产购买或出售行考虑下列计算标准进行确定：为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资限，应综合考虑下列计算标准进行确定：产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的准）占公司最近一期经审计总资产的比例；资产总额同时存在账面值和评估值的，以高

2、交易成交的金额（含承担的债务和费用）者为准）占公司最近一期经审计总资产的比

或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）例；

占公司最近一期经审计的净资产的比例；2、交易成交的金额（含承担的债务和费3、交易产生的利润占公司最近一个会计年用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者度经审计净利润的比例；计算）占公司最近一期经审计的净资产的比

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年例；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计

30度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年年度经审计净利润的比例；

度经审计主营业务收入的比例；4、交易标的（如股权）在最近一个会计

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年年度相关的主营业务收入占公司最近一个会

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计年度经审计主营业务收入的比例；

计净利润的比例。5、交易标的（如股权）在最近一个会计公司对外投资、收购或出售资产、委托理年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的经审计净利润的比例。

计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，公司对外投资、收购或出售资产、委托由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者定的计算标准计算，所有计算标准均未达到公司一年内购买、出售资产的金额超过公司最50%的，由董事会审批决定。按照前款所规近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司定的计算标准计算，任一计算标准达到或超股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3过50%，或者公司一年内购买、出售资产的

项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近金额超过公司最近一期经审计的总资产的

一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元30%的，应提交公司股东会审议，但公司发的，公司经向上海证券交易所申请并获得同意，生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决超过50%，且公司最近一个会计年度每股收定。益的绝对值低于0.05元的，公司经向上海证除本章程第四十一条规定的担保行为应提券交易所申请并获得同意，可以不提交股东交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均会审议，而由董事会审议决定。

由董事会批准。除本章程第四十七条规定的担保行为应公司与关联人发生的关联交易，达到下述提交股东会审议外，公司其他对外担保行为标准的，应提交董事会审议批准：均由董事会批准。

1、公司与关联自然人发生的交易金额在公司与关联人发生的关联交易，达到下

30万元以上的关联交易；述标准的，应提交董事会审议批准：

2、公司与关联法人发生的交易金额在3001、公司与关联自然人发生的交易金额在

万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产30万元以上的关联交易；

绝对值0.5%以上的关联交易。2、公司与关联法人发生的交易金额在公司与关联人发生的关联交易，如果交易300万元以上，且占公司最近一期经审计的净

31金额在3000万元以上，且占公司最近一期经资产绝对值0.5%以上的关联交易。

审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通公司与关联人发生的关联交易，如果交过后，还应提交股东大会审议。易金额在3000万元以上，且占公司最近一期如果中国证监会和上海证券交易所对对外投资、经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、议通过后，还应提交股东会审议。

关联交易的审批权限另有特别规定，按照中国证监会如果中国证监会和上海证券交易所对对和上海证券交易所的规定执行。外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的

审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

第一百一十四条公司副董事长协助董事第一百一十七条公司副董事长协助董长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务事长工作，董事长不能履行职务或者不履行的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位职务的，由副董事长履行职务（公司有两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的或两位以上副董事长的，由过半数的董事共副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务同推举的副董事长履行职务）；副董事长不

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举能履行职务或者不履行职务的，由过半数的一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条代表1/10以上表决权第一百一十九条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议提议召开董事会临时会议。董事长应当自接后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会第一百二十条董事会召开临时董事

会议的通知方式为：专人送达、传真、邮资已会会议的通知方式为：专人送达、传真、特

付的特快专递或挂号邮件方式；通知时限为：快专递或挂号邮件、电子邮件等书面方式。

会议召开前三日。通知时限为：会议召开前三日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事会会议应有过半数第一百二十二条董事会会议应有过半

的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须数的董事出席方可举行。董事会会议可以以32经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对现场会议、通讯会议（包括传真、信函、电外提供担保事项作出决议，必须经全体董事三子邮件、视频会议、电话会议、书面传签等）、分之二以上审议同意通过。现场和通讯相结合等方式召开。董事会作出董事会决议的表决，实行一人一票。决议，必须经全体董事的过半数通过。但董独立董事对董事会议案投反对票或者弃权事会对公司对外提供担保事项作出决议，必票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事须经全体董事三分之二以上审议同意通过。

项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司董事会决议的表决，实行一人一票和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第一百二十条董事与董事会会议决议事第一百二十三条董事与董事会会议决

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决的，该董事应当及时向董事会书面报告。有权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事关联关系的董事不得对该项决议行使表决出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联事会会议由过半数的无关联关系董事出席即关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股可举行，董事会会议所作决议须经无关联关东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式第一百二十四条董事会决议表决方式

为：举手表决或书面表决。为：举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意

的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真见的前提下，可以用专人送达、特快专递或方式进行并作出决议，并由参会董事签字。传真方式进行并作出决议，并由参会董事签董事会以前款方式作出决议的，可以免除字。

章程第一百一十六条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或

传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事

33应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签

署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案

可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

新增程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行新增股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

34（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

新增（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

35（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公

36司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨新增论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

37第一百三十五条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

新增审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

38审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照新增本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会由3

名董事组成，其中独立董事占多数。薪酬与新增考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

39付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就

下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条战略委员会由3名董事组成，战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

新增（三）对公司章程规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百二十七条在公司控股股东单位担第一百四十五条在公司控股股东单位担任

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

40公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

控股股东代发薪水。

第一百三十六条高级管理人员执行公司第一百五十四条高级管理人员执行公

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条本章程第九十五条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

删除

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义删除务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监删除事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露删除

的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关删除

41系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，删除给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条公司设监事会。监事会

由五名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或者不履行职务删除的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、删除

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

42不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会删除议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以删除确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发删除言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条公司设立党委。党委设书第一百五十五条根据《中国共产党章记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例

43书记原则上由一人担任。党委书记是党建工作(试行)》等规定，经上级党组织批准，设立

第一责任人，党委书记兼任董事长或总经理的，中国共产党江西长运股份有限公司委员会。

应当设立主抓企业党建工作的专职副书记。符同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事员会。

会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。公司党委和纪委设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人员按不少于职工总数1%的比例配备。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，按不少于企业上年度职工工资总额1%的比例从企业管理费用列支。

第一百五十六条公司党委由党员大会

或者党员代表大会选举产生，每届任期一般新增为5年。任期届满应当按期进行换届选举。

党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百五十七条公司设党委书记1人、新增党委副书记1-2人，其他党委成员若干名，设纪委书记1人。

第一百五十八条公司设立党组织机构，配备党务工作人员，开展党的工作，有效发挥党组织和党员作用。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党新增

务工作人员按不少于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按不少于公司上年度职工工资总额1%的比例从公司管理费中列支。

第一百五十二条公司党组织发挥政治核第一百五十九条公司党委发挥领导作

44心作用，围绕把方向、管全局、保落实开展工用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的论和决定公司重大事项。主要职责是：

贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法（一）加强公司党的政治建设，坚持和行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；重要制度，教育引导全体党员始终在政治立加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工场、政治方向、政治原则、政治道路上同以作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权；

（四)加强选人用人工作，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文

明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百五十三条党委会研究决策以下重删除

大事项：

45（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和

上级党组织重要决定的重大措施；

（二）公司党的思想建设、组织建设、作

风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；

（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；

（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；

（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；

（六）其他应由党委会研究决策的事项。

第一百五十四条党委会参与决策以下重

大事项：

（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划；

（三）公司生产经营方针；

（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

删除

（五）公司重要改革方案、重要规章制度

的制定、修改；

（六）公司的合并、分立、变更、解散以

及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工

46切身利益的重大事项；

（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（十）向上级请示、报告的重大事项；

（十一）其他应由党委会参与决策的事项。

第一百五十五条党委会参与决策的主要

程序：

（一）党委会先议。党组织研究讨论是董

事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国

家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；删除

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤

其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的

有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会、经理层的

党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；

（四）会后报告。进入董事会、经理层的

党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。

第一百五十六条组织落实企业重大决策删除47部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度，

做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。

第一百五十七条党委会建立公司重大决

策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法删除

规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

第一百六十条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经新增党委前置研究讨论后，再由董事会、经理层等按照职权和规定程序作出决定。

第一百六十一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党新增员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。经批准，党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会。

第一百五十九条公司在每一会计年度结第一百六十三条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6和证券交易所报送并披露年度报告，在每一个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机会计年度上半年结束之日起2个月内向中国

构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在证监会派出机构和证券交易所报送中期报

48每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起告。

的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法律、

所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述财务会计报告按照有关法律、行政法进行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条公司分配当年税后利润第一百六十五条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%金。公司法定公积金累计额为公司注册资本以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程利润，按照股东持有的股份比例分配，但本规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利润。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补第一百六十六条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公增加公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

49法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司实行内部审计制第一百六十九条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条公司内部审计机构对公

新增司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十六条公司内部审计制度和审第一百七十一条内部审计机构向董事会负

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审责。

计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

50第一百六十七条公司聘用取得“从事证第一百七十五条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，业务，聘期1年，可以续聘。聘期一年，可以续聘。

第一百七十五条公司召开董事会的会议第一百八十三条公司召开董事会的会通知，以专人送达、传真、邮资已付的特快专议通知，以专人送达、传真、特快专递或挂递或挂号邮件方式进行。号邮件、电子邮件等方式进行。

第一百八十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并第一百八十九条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日起10日通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书或《上海证券报》上或者国家企业信用信息之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应30日内，未接到通知书的自公告之日起45的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财产作相第一百九十一条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通清单。公司应当自作出分立决议之日起10日知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》海证券报》上公告。或《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本第一百九十三条公司需要减少注册资

51时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之10日内通知债权人，并于30日内在《中国证日起10日内通知债权人，并于30日内在《中券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接国证券报》或《上海证券报》上或者国家企到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公业信用信息公示系统公告。债权人自接到通告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者知书之日起30日内，未接到通知书的自公告提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一

百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三

十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十六条公司为增加注册资本

52发行新股时，股东不享有优先认购权，本章

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者本散：

章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继续或者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途（五）公司经营管理发生严重困难，继径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%续存续会使股东利益受到重大损失，通过其以上的股东，可以请求人民法院解散公司。他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百七第一百九十九条公司有本章程第一百

十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章九十八条第（一）项、第（二）项情形，且程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百七第二百条公司因本章程第一百九十八条

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出（五）项规定而解散的，应当清算。董事为现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算公司清算义务人，应当在解散事由出现之日组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期起十五日内组成清算组进行清算。

53不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组应当自成立之日第二百零二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国起10日内通知债权人，并于60日内在《中证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应国证券报》或《上海证券报》上或者国家企当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书业信用信息公示系统公告。债权人应当自接的自公告之日起45日内，向清算组申报其债到通知书之日起30日内，未接到通知书的自权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行事项，并提供证明材料。清算组应当对债权登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人行清偿。进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财第二百零四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职第二百零六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

54第二百零一条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股份有限公司股本总额超过百分之五十的股

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的五十，但其持有的股份所享有的表决权已足股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之不仅因为同受国家控股而具有关联关系。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零六条本章程附件包括股东大会第二百一十七条本章程附件包括股东

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则、董事会议事规则。

第二百零七条本章程自发布之日起施第二百一十八条本章程自公司股东会行。审议通过并经主管机关批准/核准（如需）之日起施行。

公司本次修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》事

项尚需提交股东会审议，修订后的公司章程及相关议事规则自公司股东会审议通过之日起生效。

本次修订的相关制度全文详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2025年8月27日

55