国睿科技股份有限公司
2024年年度股东会资料
2025年5月国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
目录
会议议程..................................................1
1、公司2024年年度报告全文及摘要....................................3
2、公司2024年度财务决算报告......................................4
3、关于公司2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红事项的议案..........5
4、公司2025年度财务预算报告......................................7
5、关于2025年度日常关联交易预计的议案.................................8
6、关于向金融机构申请2025年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案..........12
7、关于公司与控股股东签订关联交易框架协议的议案.............................13
8、公司监事会2024年度工作报告....................................20
9、公司董事会2024年度工作报告....................................22
10、关于《公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》的议案..............28
11、关于修订《公司章程》的议案.....................................31
12、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案...............................66
13、关于修订《公司董事会议事规则》的议案................................71
14、关于选举董事的议案.........................................73
15、关于选举独立董事的议案....................................股东会资料
会议议程
一、召开会议的基本情况
1、股东会类型和届次：2024年年度股东会
2、股东会召集人：董事会
3、投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
4、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月13日14点00分
召开地点：江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼22层1号会议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月13日至2025年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的出席对象
1、本次股东会股权登记日2024年5月6日登记在册的公司股东；因故不
能出席的股东可委托代理人出席。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）与会股东审议会议议案；
序号非累积投票议案名称
1公司2024年年度报告全文及摘要
2公司2024年度财务决算报告
3关于公司2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红事项的议案
4公司2025年度财务预算报告
5关于2025年度日常关联交易预计的议案
6关于向金融机构申请2025年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案
7关于公司与控股股东签订关联交易框架协议的议案
8公司监事会2024年度工作报告
9公司董事会2024年度工作报告
10关于《公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》的议案
1国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
11关于修订《公司章程》的议案
12关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
13关于修订《公司董事会议事规则》的议案
序号累积投票议案名称
14.00关于选举董事的议案
14.01选举郭际航女士为第十届董事会董事
14.02选举黄强先生为第十届董事会董事
14.03选举谢洁女士为第十届董事会董事
14.04选举孙红兵先生为第十届董事会董事
14.05选举刘加增先生为第十届董事会董事
14.06选举和辉先生为第十届董事会董事
15.00关于选举独立董事的议案
15.01选举明新国先生为第十届董事会独立董事
15.02选举李东先生为第十届董事会独立董事
15.03选举于成永先生为第十届董事会独立董事
（三）听取独立董事述职报告；
（四）与会股东及股东代表审议并投票表决；
（五）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（六）宣布投票表决结果及股东会决议；
（七）见证律师宣读法律意见书；
（八）宣布会议结束。
2国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
议案1公司2024年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司2024年年度报告全文及摘要详见2025年4月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2025年5月
3国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
议案2公司2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2024年公司实现营业收入340043.50万元，同比增长3.61%；实现归属于
上市公司股东的净利润62976.35万元，同比增长5.10%。
一、资产质量
2024年期末公司总资产为929782.28万元，较期初897171.50万元增长
3.63%。归属于上市公司股东的净资产为600875.05万元，较期初555069.38
万元增长8.25%。
报告期末公司资产负债率为35.12%，流动比率为2.56，上年同期资产负债率为37.89%，流动比率为2.34。
二、盈利能力
（一）2024年公司实现营业收入340043.50万元，营业成本217396.58万元，销售费用7148.68万元，管理费用12822.03万元，研发费用21358.76万元，财务费用-2388.57万元，其他收益3283.67万元，投资收益645.80万元，信用减值损失12166.08万元，资产减值损失694.35万元。
（二）2024年公司的综合毛利率为36.07%，较上年同期（34.28%）增加1.79个百分点。公司雷达装备及相关系统板块收入利润稳步增长，主要是在手订单交付良好，同时加强项目成本管控，板块利润贡献持续提升；工业软件及智能制造板块在航天、航空、船舶等领域的多个重点项目顺利完成交付验收，收入毛利总体保持平稳；智慧轨交板块近年来收入有所下滑，但得益于自主信号项目的推广应用及智能运维业务的拓展，板块毛利率有较大提升。
2024年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见审计报告。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2025年5月
4国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
议案3关于公司2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红事项的议案
各位股东及股东代表：
一、2024年利润分配预案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润629763523.03元。母公司实现净利润
182729496.67元，计提法定盈余公积18272949.67元，加年初未分配利润
214729975.53元，减去分配现金股利180069388.73元，期末可供股东分配
的利润199117133.80元。
公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，分配预案为：公司向全体股东每10股派发现金红利1.57元（含税）。截止2024年12月31日，公司总股本1241857840股，以此计算合计拟派发现金红利
194971680.88元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润
的比例为30.96%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二、是否可能触及其他风险警示情形公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利
润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
项目本年度上年度上上年度
现金分红总额（元）194971680.88180069388.73165167092.89
回购注销总额（元）000
归属于上市公司股东的净利润（元）629763523.03599211486.91549254516.09本年度末母公司报表未分配利润
199117133.80
（元）最近三个会计年度累计现金分红总
540208162.50额（元）
5国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
最近三个会计年度累计回购注销总
0.00额（元）
最近三个会计年度平均净利润（元）592743175.34最近三个会计年度累计现金分红及
540208162.50
回购注销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及否回购注销总额是否低于5000万元
现金分红比例（%）91.14
现金分红比例是否低于30%否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1
条第一款第（八）项规定的可能被否实施其他风险警示的情形
三、2025年中期现金分红事项为了稳定投资者分红预期，按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》规定，提请股东会授权董事会制定公司2025年中期分红方案：在2025年上半年或第三季度持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营
且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的前提下，以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，可向全体股东派发的现金红利总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2025年5月
6国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
议案4公司2025年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司以2025年生产经营计划为基础，编制了2025年度全面预算。
2025年是实现“十四五”规划目标的收官之年，公司将紧密围绕“一三四六”发展战略，牢牢把握高质量发展首要任务，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，聚焦主责主业，持续加强党的建设、完善市场体系、提升创新能级、突破战新业务、锻造核心团队、优化治理机制，全力以赴增强核心功能和核心竞争力。公司2025年将进一步推动产业布局优化，加强各业务板块协同发展，做强做优核心主业，积极拓展优势业务领域，努力推动公司收入利润稳步增长。
财务预算不代表公司2025年盈利预测，预算执行受宏观经济环境、行业发展状况、市场情况等因素影响，预算执行存在一定的不确定性。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2025年5月
7国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
议案5关于2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易基本情况
公司的日常关联交易是公司与控股股东十四所及其控股子公司、实际控制人
中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，包括购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务及存贷款业务。
（一）2024年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元关联交易预计金额与实际完成关联人2024年预计金额2024年完成金额类别金额差异较大的原因十四所及其
向关联人41314.6730085.10控股子公司购买原材基于项目实际生产需
料、接受关
中国电科下求，本年度向电科集联人提供78116.7327100.29属其他企业团内其他企业采购及的劳务外协业务减少向关联人十四所及其
696.91603.16
租入资产控股子公司
小计120128.3157788.56向关联人十四所及其
181637.39160764.13
销售产品、控股子公司
商品、提供中国电科下
42413.8219963.33
劳务属其他企业十四所及其
265.11151.48
向关联人控股子公司出租资产中国电科下
885.00629.20
属其他企业
小计225201.32181508.15在关联人中国电子科不高于上一年度所注1
的财务公技财务有限有者权益的50%111772.51
司存款公司（278615.76万元）在关联人中国电子科
的财务公技财务有限9500.009500.00司贷款公司
注1：2024年12月31日，公司存放于财务公司的款项合计111772.51万元，其中存款111761.57万元，其他货币资金10.94万元。公司在财务公司的存款利息以及因结算、贴现等业务发生的相关利息、手续费支出，按照公司与财务公司签订的《金融服务协议》相
8国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
关约定执行，本报告期公司向财务公司支付手续费11.09万元，支付借款利息302.27万元，取得存款利息收入1522.02万元。
（二）2025年日常关联交易预计情况
单位：万元本次预计金
2026年1-42025年1-3
占同类占同类额与上年实关联交易2025年预计金月预计（2025月与关联人2024年实际关联人业务比业务比际发生金额类别额年度股东会累计已发生发生金额例（%）例（%）差异较大的
之前）的交易金额原因十四所及其本年度军贸
向关联人购60130.4928.6120350.812743.8830085.1014.00控股子公司雷达业务生
买原材料、
产规模扩大，接受关联人中国电科下
84251.8940.0814393.103825.6127100.3012.61相应配套采
提供的劳务属其他企业购增加
小计144382.3868.0334743.916569.4957185.4026.37向关联人销十四所及其
81861.3421.463630.003283.84160764.1347.92本年度军贸
售产品、商控股子公司雷达业务订
品、提供劳中国电科下
218229.3457.2011500.001117.5419963.345.95单预计增加
务属其他企业
小计300090.6878.6615130.004401.38180727.4753.15不高于上一年在关联人的中国电子科度所有者权益不高于上一
财务公司存技财务有限的50%/年度所有者85863.08111772.5198.89款公司（301639.12权益的50%万元）在关联人的中国电子科
财务公司贷技财务有限19500.0069.6419500.004500.009500.0054.35款公司
注1：公司与中国电子科技财务有限公司签订了《金融服务协议》，协议中双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币8.55亿元；
注2：公司在财务公司办理存款及贷款会发生利息收入及利息支出，办理结算、保函、贴现等会发生相关手续费支出，由于该类交易金额无法准确预计，公司将按照与中国电子科技财务有限公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。
三、关联方及关联关系介绍
（一）关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所
开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应
用技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体表面特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代
9国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料雷达》和《电子机械工程》出版。
关联关系：十四所持有公司52.60%的股份，是公司的控股股东。
（二）关联方名称：中国电子科技集团有限公司
中国电子科技集团有限公司（中文简称中国电科，英文简称 CETC）于 2002年3月1日正式挂牌运营，拥有包括47家国家级研究院所、19家上市公司在内的700余家企事业单位，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币200亿元。主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大电子装备、软件、基础元器件和功能材料的研制、生产及保障服务。是中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，是国内唯一覆盖电子信息技术全领域的大型科技集团。
中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。
关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。
（三）关联方名称：中国电子科技财务有限公司中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位
共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本58亿元，注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼1011、3-8层。
主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；承
销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。
关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电科的控制。
四、关联交易定价政策
10国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
（一）公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，顺序
选择政府指导价（含军审价）、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于
双方间的服务和交易，如果有政府指导价的，适用政府指导价；无政府指导价的，适用市场价；无政府指导价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以合理的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的利润确定，在不适用成本加成法的情况下，采用利润分割法定价。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（二）中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事
军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动，公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。
（三）与财务公司发生的利息收入、利息支出及结算费用及其他服务支出，根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和电科集团财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。
上述关联交易的发生不影响公司独立性公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。
请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。
国睿科技股份有限公司
2025年5月
11国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
议案6关于向金融机构申请2025年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司健康、平稳地运营，根据2025年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展需要，公司及下属子公司2025年度拟向金融机构（包括中国电子科技财务有限公司）申请人民币不超过32亿元（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。
在上述授信额度内，2025年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不超过人民币2.80亿元。
具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授信额度及贷款规模范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办
理相关手续，并签署相关法律文件。
本次综合授信额度使用有效期自本次董事会审批通过之日起至下一次董事会审批通过之日止。
请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。
国睿科技股份有限公司
2025年5月
12国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
议案7关于公司与控股股东签订关联交易框架协议的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
公司拟与控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称十四所）
签订《关联交易框架协议》，对公司及其下属企业与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。
二、关联方介绍
关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。
开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应
用技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体表面特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
关联关系：十四所持有公司52.60%的股份，是公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次拟签订的《关联交易框架协议》，主要为了保护公司及其中小股东的合法权益，并维护公平和诚实信用的交易原则，对公司及其下属企业与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《关联交易框架协议》约定了关联交易定价的基础、关联交易的种类、定价
原则、特别保护规则、违约责任等条款，具体内容详见附件《关联交易框架协议》。
五、该关联交易目的和对公司的影响
本《关联交易框架协议》按照公平和诚实信用的交易原则，对公司及其下属
13国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
企业与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则，有利于维护公司及全体股东的利益。本《关联交易框架协议》的签订不影响公司独立性公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
本《关联交易框架协议》签订后，公司与十四所于2022年5月签署的《关联交易框架协议》终止。
请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。
国睿科技股份有限公司
2025年5月
14国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
附件：
关联交易框架协议
本协议由如下各方于2025年月日在江苏省南京市签署：
甲方：国睿科技股份有限公司
法定代表人:
住所：南京市高淳县经济开发区荆山路8号1幢
乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所
法定代表人：
住所：江苏省南京市雨花台区国睿路8号
鉴于：
1、甲方是一家依照中国法律设立，且其人民币普通股(A股)在上海证券交易
所上市的股份有限公司。
2、乙方为依法设立并有效存续的事业单位法人，直接持有甲方653238756股股份，占甲方股本总额的52.60%，是甲方的控股股东。
3、甲方及其下属企业在生产经营过程中可能与乙方及其下属企业发生若干交易。
为保护甲方及其中小股东的合法权益，并维护公平和诚实信用的交易原则，拟对甲、乙双方及其下属企业之间可能发生的交易确定交易条件和公允的定价原则。
下文中，甲方下属企业是指甲方下属控股子公司，而乙方下属企业指除甲方及其下属企业外，乙方能够直接或间接控制、或拥有实际控制权或重大影响的其他所有关联企业。基于上述情况，双方经友好协商，达成如下协议：
第一条关联交易定价的基础
1.1乙方承诺：
（1）乙方及其下属企业不会利用拥有的甲方股东权利或者实际控制能力操
纵、指使甲方或者甲方董事、高级管理人员，使得甲方及其下属企业以不公平的
15国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害甲方利益的行为。
（2）乙方及其下属企业与甲方及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护甲方的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
1.2各方一致确认，各方之间关联交易的定价以乙方上述承诺为基础，严格遵循上述承诺。
第二条关联交易种类
甲方及其下属企业与乙方及其下属企业之间可能发生的关联交易主要包括：
（1）购买原材料、燃料、动力；
（2）销售产品、商品；
（3）提供或者接受劳务；
（4）租入或者租出资产；
（5）对外投资；
（6）签订许可使用协议；
（7）其他关联交易。
第三条关联交易的定价
3.1关联定价基本原则
顺序选择政府指导价（含军审价）、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有政府指导价的，适用政府指导价；无政府指导价的，适用市场价；无政府指导价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。
采取成本价的，以合理的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的利润确定，在不适用成本加成法的情况下，采用利润分割法定价。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
3.2关联采购
（1）甲方及其下属企业可自主决定是否从乙方及其下属企业或独立第三方采购；甲方也可在比较采购价格、采购成本的基础上，委托电科集团下属企业中
16国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
电科技（南京）电子信息发展有限公司采购，将由双方根据市场价格按公平原则定价。
（2）甲方及其下属企业可根据需要委托乙方及其下属企业开发或设计产品
的部分组成或由乙方及其下属企业提供技术服务及其他服务，若无可比的市场价格，原则上采用成本价定价，即合理成本费用加上合理的利润。在不适用成本加成法的情况下，采用利润分割法定价，即根据甲方及其下属公司与乙方及其下属公司对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。
3.3关联销售
甲方及其下属企业向乙方及其下属企业日常经营性关联销售，主要包括：第一类：销售雷达产品、备件、分系统及提供相应服务；第二类：销售微波器件、
微波电路、电源等雷达配套产品及提供相应加工服务；第三类：销售自研软件产
品、定制化软件、自动化设备、智能制造软硬件集成及咨询服务。
对于关联销售，双方将按照本节3.1中的定价原则，平等互利、公平公允地确定交易价格。针对竞争性产品，甲方及其下属企业参与乙方及其下属企业投标，在同等条件下，享有优先销售权，中标后根据具体金额履行必要的审批程序，正式签订合同；针对不完全竞争产品，甲方及其下属企业采用成本加成法定价，即合理成本费用加上合理的利润。
3.4房屋租赁
甲方及其下属企业以及乙方及其下属企业，结合生产布局，在必要时可相互租赁房屋，租金依据周边市场价格确定。
3.5技术许可
对于由甲方及下属企业直接对外签订销售合同，但在执行时需使用到乙方专有技术的，乙方通过技术许可方式对甲方及下属企业进行授权。技术许可费用按照国家相关科技成果转化相关规定执行。
3.6其他关联交易
对于甲方及其下属企业与乙方及其下属企业上述交易之外的零星劳务提供
等其他关联交易，双方将按照本节3.1中的定价原则，平等互利、公平公允地确定交易价格。并根据具体金额履行必要的审批程序。甲方及其下属企业与乙方及
17国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
其下属企业共同对外投资的，将视具体投资项目和具体金额，履行必要的审批程序。
第四条特别保护规则
为达到维护甲方中小股东利益及公平诚信原则，双方同意制定下列特别保护规则，并共同遵守：
（1）价格监督规则：在双方及其下属企业关联交易中任何一笔交易进行或
完成后的任何时间内，乙方应确保该等关联交易定价系按照本协议之规定予以确定的，在甲方向乙方提交证据证明该等关联交易的定价违反了本协议，乙方或其下属企业经核实确认的，乙方或其下属企业7个工作日内按照本协议规定的定价原则计算出差价，对甲方或其下属企业进行补偿。
（2）价格选择权规则：对于可自主选择交易方的交易，甲方及其下属企业
有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，甲方及其下属企业有权选择比乙方及其下属企业提供货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。
第五条违约责任
（1）本协议任何一方违反本协议项下义务的，应赔偿守约方由此遭受的损失。
（2）在发现对方当事人存在违约情形时，守约一方有权以书面形式通知对
方予以纠正，对方当事人在收到通知后应立即纠正。
第六条争议解决
本协议相关的任何争议和纠纷，各方应友好协商解决；经协商后无法解决的，任何一方有权提起诉讼。
第七条生效及其它
（1）本协议经协议各方签署后生效。本合同有效期为三年。
（2）本协议为确定双方可能发生的关联交易之一般原则。本协议生效后，双方发生的关联交易，将根据交易内容签署具体的协议。
（3）本协议一式八份，双方各执一份，其余供报备使用。
18国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
甲方：国睿科技股份有限公司（盖章）
代表：____________________（签字）
乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所（盖章）
代表：____________________（签字）
19国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
议案8公司监事会2024年度工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规
定认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面的情况进行监督，促进公司规范运作和稳定发展。现将监事会2024年的工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2024年监事会共召开会议4次，具体情况如下：
1.2024年4月23日，第九届监事会第九次会议以现场方式召开，会议表决
通过了公司2023年年度报告全文及摘要等14项议案。
2.2024年8月22日，第九届监事会第十次会议以现场方式召开，会议表决
通过了公司2024年半年度报告全文及摘要等3项议案。
3.2024年10月25日，第九届监事会第十一次会议以通讯方式召开，会议
表决通过了公司2024年第三季度报告1项议案。
4.2024年11月13日，第九届监事会第十二次会议以通讯方式召开，会议表
决通过了关于聘任会计师事务所的议案等2项议案。
二、监事会对有关事项的监督情况和意见
1.公司依法运作情况
2024年，监事会依法对公司股东大会和董事会的会议召开程序、会议议题、表决方式、会议决议的执行、公司董事及高级管理人员的履职等情况进行了监督和检查。监事会认为，本年度公司股东大会和董事会按照《公司法》、《公司章程》的规定召开了会议，召开程序合法合规，会议审议的相关事项属于股东大会或董事会职权范围，会议形成的决议合法有效，并得到切实执行；公司董事及高级管理人员在履行职务过程中勤勉、尽责，不存在违纪违规和损害股东权益的行为。
2.检查公司财务的情况
2024年，监事会对公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、半年度报
告及第三季度报告进行了审核并以监事会决议的形式出具了审核意见。监事会认为，公司财务制度健全，执行有效，公司编制的财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
20国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
3．关联交易情况
监事会对公司2024年度发生的日常关联交易进行了核查，认为：公司相关关联交易均属日常生产经营活动的需要，决策程序符合法律法规规定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4．内部控制制度建立健全及执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的内部控制制度。2024年，公司严格执行各项法律法规、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，公司内部控制总体有效。公司董事会对2024年度内部控制的有效性进行了自我评价，编制了《国睿科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
监事会审议通过了该报告。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2025年5月
21国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
议案9公司董事会2024年度工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，公司董事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，充分发挥战略引领、科学决策重要作用，审慎高效决策公司重大事项，积极防范化解经营管理风险，不断提升公司治理水平，持续推动公司高质量发展。
一、董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会履职情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。报告期内，董事长李浪平先生因达法定退休年龄，辞去公司董事、董事长及董事会战略投资与预算委员会主任委员职务，经股东大会、董事会选举，郭际航女士自2024年11月29日起担任公司董事会董事长、董事会战略投资与预算委员会主任职务。独立董事管亚梅女士于2024年11月任期满六年卸任，经公司股东大会选举，于成永先生自
2024年11月29日起担任公司独立董事。报告期内全体董事勤勉尽责，按时出席会议，积极、诚信、认真履行董事职责和义务。
报告期内公司共召开董事会会议8次，其中现场方式3次，通讯方式5次。
全年共审议议案54项，涉及公司经营计划、财务预决算、对外投资、独立董事变更、利润分配等重大事项，经董事会充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。董事会各次会议均一致通过各项议案，形成决议，不存在董事反对或弃权的情形。会议决议均严格、有效执行。
具体会议情况如下：
会议届次召开时间审议事项
第九届董事1.关于《董事会2024年度工作计划》的议案
2024年1
会第十九次2.关于董事会授权董事长审批权限的议案月25日
会议3.关于董事会授权总经理审批权限的议案
第九届董事
2024年3
会第二十次关于公司数字化转型建设项目（第一阶段）合同签订的议案月8日会议
1.公司2023年年度报告全文及摘要
2.公司董事会2023年度工作报告
3.公司总经理2023年度工作报告
4.公司2023年度财务决算报告
5.关于2023年度利润分配方案的议案
第九届董事6.公司2024年度财务预算报告
2024年4
会第二十一7.关于2024年度日常关联交易预计的议案月23日
次会议8.关于对中国电子科技财务有限公司风险评估报告的议案
9.关于向金融机构申请2024年度综合授信额度暨银行贷款规模
的议案
10.关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的
议案
11.关于向子公司提供委托贷款的议案
22国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
12.董事会风险管理与审计委员会2023年度履职情况报告
13.关于《公司2023年度全面风险管理报告》的议案
14.关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案
15.关于2024年度内部审计工作计划的议案
16.关于公司高级管理人员薪酬的议案
17.关于《公司2024-2035年中长期发展规划》的议案
18.关于公司2024-2026年滚动规划及四个专项规划的议案
19.公司2024年第一季度报告
20.关于《公司 2023 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》
的议案
21.关于修订《独立董事制度》的议案
22.关于修订《董事会战略投资与预算委员会议事规则》的议案
23.关于修订《董事会风险管理与审计委员会议事规则》的议案
24.关于修订《董事会提名与薪酬考核委员会议事规则》的议案
25.关于召开2023年年度股东大会的议案
1.公司2024年半年度报告及摘要
2.关于对中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告的议案
3.关于公司2024年度筹资预算内部结构调整的议案
4.关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案
5.关于大额资金支付的议案
第九届董事
2024年86.关于公司2024年度投资计划调整的议案
会第二十二月22日7.关于修订《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其次会议变动管理规则》的议案
8.关于调整公司组织机构的议案
9.关于聘任郑毅先生担任副总经理的议案
10.关于聘任沈冬冬先生担任副总经理的议案
11.关于王昊先生不再担任副总经理的议案
第九届董事
2024年10
会第二十三1.公司2024年第三季度报告月25日次会议
1.关于聘任会计师事务所的议案
2.关于提名郭际航女士为董事候选人的议案
第九届董事
2024年113.关于提名于成永先生为独立董事候选人的议案
会第二十四
月13日4.关于应收款项坏账核销的议案次会议
5.关于对外捐赠奖学金的议案
6.关于召开2024年第一次临时股东大会的议案
1.关于选举董事长的议案
第九届董事2.关于设立董事会科技创新委员会及选举委员的议案
2024年11
会第二十五3.关于制定《董事会科技创新委员会议事规则》的议案月29日
次会议4.关于调整董事会专门委员会委员的议案
5.关于董事会授权董事长审批权限的议案
第九届董事1.关于向南京国睿防务系统有限公司发放委托贷款的议案
2024年12
会第二十六2.关于制定《公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》月23日次会议的议案
23国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
（二）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和各委员会议事规则，充分发挥专业优势认真履职，对相关议案提出专业分析和建议，为董事会科学决策提供有力支持。
1.战略投资与预算委员会工作情况
报告期内，董事会战略投资与预算委员会召开2次会议，对年度财务预决算报告、ESG 报告、中长期发展规划及四个专项规划、年度筹资预算内部结构调整等进行了研究和审议。
2.提名与薪酬考核委员会工作情况
报告期内，董事会提名与薪酬考核委员会召开3次会议，对董事、高管候选人进行资格审查，研究修订《提名与薪酬考核委员会议事规则》，审议公司聘任副总经理、选举董事长独立董事任职资格审查。
3.风险管理与审计委员会工作情况报告期内，公司董事会风险管理与审计委员会共召开6次会议，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等有关规定，委员会成员出席会议，与审计机构进行深入沟通交流、听取审计事项汇报、审阅公司定期财务报告并充分发表了意见；在监督及评价外部审计机构、指导内
部审计工作、评估内控有效性、参与制度拟定等方面，充分发挥了指导、审查和监督作用，切实履行了风险管理与审计委员会的责任和义务。
4.科技创新委员会工作情况
报告期内，经国睿科技第九届董事会第二十五次会议审议通过，2024年11月29日设立董事会科技创新委员会及选举委员，进一步加强公司科技创新能力建设，提升公司核心竞争力，保障公司战略规划落地。
二、股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开2次年度股东大会，审议了包括2023年年报、利润分配方案、关联交易、独立董事变更等12项议案，股东大会决议得到严格执行和落实，股东权益得到了有力的维护。股东大会的具体召开情况如下：
24国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
会议届次时间审议事项
1.公司2023年年度报告全文及摘要
2.公司董事会2023年度工作报告
3.公司监事会2023年度工作报告
4.公司2023年度财务决算报告
5.关于公司2023年度利润分配方案的议案
2023年年度股2024年5月
6.公司2024年度财务预算报告
东大会16日
7.关于2024年度日常关联交易预计的议案
8.关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融
服务协议的议案
9.关于向金融机构申请2024年度综合授信额度暨银
行贷款规模的议案
1.关于聘任会计师事务所的议案
2024年第一次2024年11月
2.关于提名郭际航女士为董事候选人的议案
临时股东大会29日
3.关于提名于成永先生为独立董事候选人的议案
三、2024年度重点工作完成情况及成效
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，公司深入贯彻党的二十大、二十届三中全会精神，聚焦主责主业，因企制宜加快发展新质生产力，围绕低空经济、商业航天及高端工业软件等领域，打造核心竞争力，积极拓展生态联盟，做高质量发展的开拓者、智行者、实干者，较好地完成了年度经营目标和重点任务。
（一）强化市场开拓，以提质增效助推产业发展
报告期内，公司坚持客户需求导向，积极对接国家政策，明确市场重心，聚焦核心业务，持续拓展新市场，高效推进项目实施及交付工作，公司各板块业务持续稳定发展。
雷达装备及相关系统板块，通过参加珠海第十五届中国国际航空航天博览会、团组出访等多种形式开展雷达系统推介和营销，积极开拓市场，业务拓展取得良好成效。
国际市场方面，公司积极响应“一带一路”倡议，落实重大战略部署，统筹调动资源，全力开拓海外项目，实现国际市场持续突破，深化与相关国家的合作关系，军贸雷达首次打入海外某高端市场，签约某国多功能情报雷达，进一步提升公司高端雷达装备在国际市场的影响力。
国内市场方面，空管雷达积极响应国家重大战略实施和重点领域安全能力建设，推动重点项目顺利落地，完成空管一二次雷达升级款鉴定交付、首部场监雷达顺利通过验收，巩固行业地位；气象雷达市场开拓取得丰硕成果，中标 C波段全固态天气雷达、风廓线雷达项目，新签山东、江苏等多省市国债项目；气象系统积极开拓市场，中标某海洋环境数据源系统、江苏天气预报一体化平台等项目；
加快布局发展战略性新兴产业，中标“低空+海洋”领域项目，成功实现公司在低空经济新领域的探索。
工业软件及智能制造板块，深耕自主工业软件国产化替代市场，进一步加快自主工业软件销售，产品新签占比超80%，全力拓展新兴业务市场，与科学研究、军修、锅炉等行业的多个单位首次开展合作，展现公司自主产品能力，打造数字
25国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
化转型标杆，同时与航空、航天、船舶、电子等多个行业头部客户取得持续订单，展现了公司自主工业软件的客户黏性和市场竞争力；重点项目推进顺利，完成某航空发动机主机厂基于 REACH 睿知自主工业软件的数字化工艺平台建设，成功替代了国外工业软件的使用，实现了关键领域工业软件的国产化验证。积极推动智能制造硬件业务发展，大力拓展智能车间相关业务，成功交付多个数字化车间建设项目，进一步推广和完善软硬一体、数实融合的智造整体解决方案，为后续市场开拓打下坚实基础。
智慧轨交板块，积极推动南京9号线、南京宁马城际等自主化信号系统在建项目实施；顺利交付南京5号线南段、南京7号线中段、信号线网智能运维系统
等重点项目；加快拓展新质技术与产品市场应用，其中智能调度节能运行系统、探测感知系统等已完成上道示范应用，助力地铁绿色与智能化发展；持续提升信息化系统的市场影响力，推进产品迭代升级，中标南京地铁工程车行车安全监控系统项目，完成重庆18号线运营管理信息系统等重点项目，实现智慧城轨运维系统的示范应用，赋能城轨高质量可持续发展。
（二）坚持创新驱动，以科技创新壮大发展动能
公司积极布局新质生产力，紧密围绕低空经济、商业航天等国家战略新兴产业，持续加大科技创新力度，聚集核心技术、产品研发，深化创新机制改革，引领产业升级。获批国务院国资委科改示范企业及国有企业改革深化提升行动基层企业联系点，创新效能效益进一步激发。报告期内研发投入总额22407.63万元，同比增长10.58%。
雷达装备及相关系统板块，持续深化“无人化、智能化、信息化、网络化”核心方向，以前沿技术突破与多域协同能力构建为重点，持续开展高端雷达装备研制；雷达装备板块持续推动低空监视雷达、X波段双偏振相控阵天气雷达等重点产品技术升级；超大带宽项目关键指标取得突破；完成低压电源成果转化等重点工作。报告期内，恩瑞特获批中国气象局相控阵天气雷达技术与应用重点开放实验室，微波器件获批国家级“专精特新”小巨人企业，国睿防务获得中国雷达行业协会科技进步奖一等奖。
工业软件及智能制造板块，持续提升公司睿知系列自主工业软件产品的竞争力和成熟度，结合重大项目的实施，打造标杆性工程项目，进一步扩大公司自主工业软件的行业影响力。报告期内，公司“产品全寿期管理平台（PLM）”入选国资委《中央企业科技创新成果产品手册》，睿知售后服务和维修保障管理系统软件（REACH.MRO）入选江苏省重点领域首版次软件产品应用推广指导目录，睿知集成化三维工艺系统软件（REACH.MPM）入选 2024 年度江苏省工业软件优秀产品，国睿信维入选江苏省智能制造领航服务机构名录，REACH 睿知工业软件套件荣获“2023-2024 年度制造企业创新竞争力卓越工业软件产品”，“3+N+1”智慧企业整体解决方案入选“2023-2024年度产业数字服务优秀案例”。
智慧轨交板块，持续推进全自主信号和信息化系统产品迭代升级，打造自主化 CBTC 和 FAO 等核心产品，形成了自主化系列化的技术和产品谱系；打造了全自主能力低代码开发平台、物联网接入及数据治理服务能力开发平台，实现自主能力智能运维系统在重庆18号线项目的示范应用。报告期内，恩瑞特“GNTC-CBTC-I 型基于无线通信的城轨列车自动控制系统”获批江苏省首台（套）
重大装备认定，“轨道交通全自动运行信号系统”入选南京市创新产品推广办公室应用示范推荐目录。
（三）强化管理能力提升，以高水平管理赋能公司发展
26国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
公司立足新发展阶段、贯彻新发展理念、融入新发展格局，全面加强管理能力提升。本年度获批国务院国资委“科改示范企业”，荣获中国上市公司协会“2024年度中国上市公司数字化转型最佳实践优秀案例”等荣誉。
战略规划方面，以系统观念强化战略引领，围绕增强核心功能和提升核心竞争力，滚动修订公司未来三年发展规划，开展战略目标有效分解并确保细化落实。
内控管理方面，持续优化以章程为统领的上中下三层级制度体系，强化母子公司全级次制度管控能力，进一步梳理优化业务流程，保障公司依法合规经营，提升管理效率。
人力资源方面，秉承“以人为本”理念，弘扬企业家精神，营造奋斗者文化，积极开展人才引进、人才培养、人才发展、人才评价与激励等重点任务，推进人力资源管理创新实践，赋能公司高质量发展。
供应链管理方面，聚焦成本控制能力和管理效能，持续完善供应链管理体系，通过严格的供应商筛选和监督机制，提高供应商服务质量，提升供应链的整体稳定性和透明度。
质量与安全方面，持续强化质量责任与监督，不断提高质量问题闭环率，精细化开展环境因素和危险源的辨识评价和控制，逐一落实预防措施，质量、安全生产形势平稳，环安目标全部完成。
四、2025年董事会工作思路和重点工作安排
一是优化公司治理体系，增强系统性体系性。根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》，修订更新《公司章程》，充分发挥章程在公司治理中的基础作用。动态更新董事会及各专门委员会议事规则等运行制度，健全完善公司治理制度体系，夯实董事会行权履职基础。
二是推动规范高效运行，提升科学决策水平。全年召开定期会议不少于4次，根据实际需要及时召开临时会议，确保公司重大事项决策合规性和效率性。
充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的专业咨询作用，对于涉及重大复杂的议案事项，通过事先沟通、调查研究等方式加强论证，促进董事会科学、理性决策，提升公司治理效能。
三是加强公司市值管理，提升股东回报能力。落实国资委、证监会关于加强市值管理的工作要求，坚持价值创造与价值实现兼顾，体系化开展市值管理。聚焦主业持续提升经营质量，提高信息披露针对性有效性，丰富投资者交流方式、加强投资者分类管理。强化回报股东意识，增强现金分红的稳定性持续性，稳定投资者回报预期。
四是健全董事会监督职能，提高风险防控能力。根据相关法律法规和监管要求，推进健全董事会监督职能工作，依法撤销监事会，由董事会审计委员会履职监事会职能。持续强化合规管理，压实各层级风险管理责任，保障风险管理机制有效运行，加强重点领域风险预警和防控，严守不发生重大风险底线。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2025年5月
27国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
议案10关于《公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划等因素，制订了《公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》（简称《股东回报规划》）。
《股东回报规划》主要包括规划制定原则、考虑因素、未来三年股东回报规
划、规划生效机制四部分内容。
一、规划制定的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投
资者的回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定考虑因素：在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社
会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、未来业务模式、股东合理诉求、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，并结合相关法律法规和公司章程的规定，对利润分配作出合理的制度性安排。
三、2025-2027年度的具体股东回报规划：包括利润分配形式、2025-2027年现金分红比例、提出股票股利分配预案前提、利润分配的审议程序、利润分配时间。
四、规划的生效机制：规划自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
《公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》全文详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2025年5月
28国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
附件国睿科技股份有限公司
未来三年（2025-2027年度）股东回报规划
为进一步推动国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）完善科学、持续、
稳定的分红机制，给予投资者合理的投资回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《国睿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关要求，在充分考虑公司实际情况的基础上，制定了公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（以下简称《股东回报规划》）如下：
一、规划制定的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应当充分考虑独立董事、中小投资者的意见，严格依照相关法律法规和公司章程的规定实施，强化对投资者分红回报的保障。
二、规划制定考虑因素
《股东回报规划》的制订着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、股东合理诉求、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，并结合相关法律法规和公司章程的规定，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、2025-2027年度的具体股东回报规划
(一)利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
29国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
(二)现金分红
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的30%。
特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资项目除外）。
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
(三)发放股票股利
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(四)利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、互动平台等多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
(五)利润分配时间
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司在股东会结束后两个月内实施具体方案。
四、规划的生效机制
本规划自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
30国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
议案11
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、概述
2023年12月发布的《公司法》自2024年7月1日正式实施。2024年12月，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》公告，要求上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
国睿科技股份有限公司（简称公司）第九届董事会、监事会三年任期已届满，具体内容详见公司2025年2月15日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会及监事会延期换届的提示性公告》。公司拟落实证监会的上述规定，在进行董事会换届选举工作的同时，完成公司内部监督机构设置的调整工作，取消监事会设置，由公司董事会风险管理与审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并同步修订《国睿科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《国睿科技股份有限公司股东大会议事规则》（简称《公司股东会议事规则》）、《国睿科技股份有限公司董事会议事规则》（简称《公司董事会议事规则》），废止《国睿科技股份有限公司监事会议事规则》。在公司第十届董事会风险管理与审计委员会成立之前，公司第九届监事会继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会的规定。
二、《公司章程》本次修订要点
1.取消监事会设置，《公司章程》中删除“监事会”章节，同时规定由董事
会风险管理与审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
2.在“股东和股东会”一章中，新增了“控股股东和实际控制人”一节内容，
明确了控股股东及实际控制人行为规范等要求。
3.在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容。
4.统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、
31国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
“监事”相关表述等。
本次修订的有关具体内容详见附件《公司章程修订对照表》。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2025年5月
32国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
附件
《国睿科技股份有限公司章程》修订对照表原条款修订后的条款
全文“股东大会”修改为“股东会”
全文“监事会”修改为“风险管理与审计委员会”
全文“监事”删除“监事”
第一章总则第一章总则
第一条为维护国睿科技股份有第一条为维护国睿科技股份有
限公司、股东和债权人的合法权益，限公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》(以下简称《公司《中华人民共和国公司法》(以下简称法》)、《中华人民共和国证券法》(以《公司法》)、《中华人民共和国证券下简称《证券法》)、《上市公司章程法》(以下简称《证券法》)和其他有指引》和其他有关规定，制订本章程。关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为代表公司执行人。事务的董事，担任公司法定代表人，并依法登记。
担任法定代表人的董事辞任的，视同辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部资产对公司对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之第十一条本章程自生效之日日起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、
33国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
公司与股东、股东与股东之间权利义公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力的文件。依据本有法律约束力。依据本章程，股东可章程，股东可以起诉股东，股东可以以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理公司可以起诉股东、董事、监事、总人员。
经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事人员是指公司的总经理、副总经理、
会秘书、财务负责人。财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第一节股份发行第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格应当相同；认购人所
或者个人所认购的股份，每股应当支认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值1元。人民币标明面值，每股面值1元。
第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或者公司的子
司(包括公司的附属企业)不以赠与、公司（包括公司的附属企业）不得以
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对赠与、垫资、担保、借款等形式，为购买或者拟购买公司股份的人提供任他人取得本公司或者其母公司的股何资助。份提供财务资助。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和
展的需要，依照法律、法规的规定，发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：
(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中(五)法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。
实施股东大会通过的增资扩股方案后，本章程有关注册资本、总股本及股本结构即作相应的调整。
第二十四条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公
34国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
可以依照法律、行政法规、部门规章司股份。但是，有下列情形之一的除和本章程的规定，收购本公司的股份：外：
（一）减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他(二)与持有本公司股份的其他公公司合并；司合并；
（三）将股份用于员工持股计划(三)将股份用于员工持股计划或
或者股权激励;者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的(四)股东因对股东会作出的公司
公司合并、分立决议持异议，要求公合并、分立决议持异议，要求公司收司收购其股份的；购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司(五)将股份用于转换公司发行的
发行的可转换为股票的公司债券;可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值(六)公司为维护公司价值及股东及股东权益所必需。权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方式，
(一)证券交易所集中竞价交易方或者法律、行政法规和中国证监会认式；可的其他方式进行。
(二)要约方式；公司因本章程第二十五条第一款
(三)中国证监会认可的其他方第(三)项、第(五)项、第(六)项规定式。的情形收购本公司股份的，应当通过公司因本章程第二十四条第一款公开的集中交易方式进行。
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。
第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起1年内不已发行的股份，自公司股票在证券交得转让。公司公开发行股份前已发行易所上市交易之日起一年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上让。
市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员公司申报所持有的本公司的股份及其
应当向公司申报所持有的本公司的股变动情况，在就任时确定的任职期间份及其变动情况，在任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本让的股份不得超过其所持有本公司股公司股份总数的25%；所持本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公司份自公司股票上市交易之日起1年内
股票上市交易之日起1年内不得转让。不得转让。上述人员离职后半年内，上述人员离职后半年内，不得转让其不得转让其所持有的本公司股份。
35国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高第三十一条公司持有5%以上股
级管理人员、持有本公司股份5%以上份的股东、董事、高级管理人员，将的股东，将其持有的该公司的股票或其持有的该公司的股票或者其他具有者其他具有股权性质的证券在买入后股权性质的证券在买入后六个月内卖
六个月内卖出，或者在卖出后六个月出，或者在卖出后六个月内又买入，内又买入，由此所得收益归该公司所由此所得收益归本公司所有，本公司有，公司董事会应当收回其所得收益。董事会将收回其所得收益。但是，证但是，国务院证券监督管理机构规定券公司因购入包销售后剩余股票而的其他情形的除外。持有百分之五以上股份的，以及有中前款所称董事、监事、高级管理国证监会规定的其他情形的除外。
人员、自然人股东持有的股票或者其前款所称董事、高级管理人员、
他具有股权性质的证券，包括其配偶、自然人股东持有的股票或者其他具有父母、子女持有的及利用他人账户持股权性质的证券，包括其配偶、父母、有的股票或者其他具有股权性质的证子女持有的及利用他人账户持有的股券。票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。
公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东
第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东结算机构提供的凭证建立股东名册，名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享充分证据。股东按其所持有股份的类有权利，承担义务；持有同一种类股别享有权利，承担义务；持有同一类份的股东，享有同等权利，承担同种别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股公司应当与证券登记机构签订股
份保管协议，定期查询主要股东资料份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权以及主要股东的持股变更(包括股权
的出质)情况，及时掌握公司的股权结的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。构。
第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列
权利：权利：
(一)依照其所持有的股份份额获(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
36国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
(二)依法请求、召集、主持、参(二)依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章(四)依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有程的规定转让、赠与或者质押其所持的股份；有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公(五)查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董册、股东会会议记录、董事会会议决
事会会议决议、监事会会议决议、财议、财务会计报告，符合规定的股东务会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭
(六)公司终止或者清算时，按其证；
所持有的股份份额参加公司剩余财产(六)公司终止或者清算时，按其的分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产
(七)对股东大会作出的公司合的分配；
并、分立决议持异议的股东，要求公(七)对股东会作出的公司合并、司收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收
(八)法律、行政法规、部门规章购其股份；
或本章程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复所述有关信息或者索取资料的，应当制公司有关资料的，应当遵守《公司向公司提供证明其持有公司股份的种法》《证券法》等法律、行政法规的
类以及持股数量的书面文件，公司经规定。
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，决议内容违反法律、行政法规的，股股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者本
者本章程，或者决议内容违反本章程章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
37国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人第三十八条风险管理与审计委
员执行公司职务时违反法律、行政法员会成员以外的董事、高级管理人员
规或者本章程的规定，给公司造成损执行公司职务时违反法律、行政法规失的，连续180日以上单独或合并持或者本章程的规定，给公司造成损失有公司1%以上股份的股东有权书面请的，连续180日以上单独或者合计持求监事会向人民法院提起诉讼；监事有公司1%以上股份的股东有权书面
会执行公司职务时违反法律、行政法请求风险管理与审计委员会向人民法
规或者本章程的规定，给公司造成损院提起诉讼；风险管理与审计委员会失的，股东可以书面请求董事会向人成员执行公司职务时违反法律、行政民法院提起诉讼。法规或者本章程的规定，给公司造成监事会、董事会收到前款规定的损失的，前述股东可以书面请求董事股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者会向人民法院提起诉讼。
自收到请求之日起30日内未提起诉风险管理与审计委员会、董事会讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼收到前款规定的股东书面请求后拒绝将会使公司利益受到难以弥补的损害提起诉讼，或者自收到请求之日起30的，前款规定的股东有权为了公司的日内未提起诉讼，或者情况紧急、不利益以自己的名义直接向人民法院提立即提起诉讼将会使公司利益受到难起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有他人侵犯公司合法权益，给公司权为了公司的利益以自己的名义直接造成损失的，本条第一款规定的股东向人民法院提起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司起诉讼。造成损失的，本条第一款规定的股东
38国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份删除本条进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实第四十三条公司控股股东、实
际控制人不得利用其关联交易损害公际控制人应当遵守下列规定：
司利益。违反规定，给公司造成损失(一)依法行使股东权利，不滥用的，应当承担赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司公司控股股东及实际控制人对公或者其他股东的合法权益；
司和公司社会公众股股东负有诚信义(二)严格履行所作出的公开声务。控股股东应严格依法行使出资人明和各项承诺，不得擅自变更或者豁的权利，控股股东不得利用利润分配、免；
资产重组、对外投资、资金占用、借(三)严格按照有关规定履行信
款担保等方式损害公司和社会公众股息披露义务，积极主动配合公司做好股东的合法权益，不得利用其控制地信息披露工作，及时告知公司已发生位损害公司和社会公众股股东的利或者拟发生的重大事件；
益。(四)不得以任何方式占用公司对于公司与控股股东或者实际控资金；
制人及关联方之间发生资金、商品、(五)不得强令、指使或者要求公
服务、担保或者其他资产的交易，公司及相关人员违法违规提供担保；
司应严格按照有关关联交易的决策制(六)不得利用公司未公开重大
度履行董事会、股东大会审议程序，信息谋取利益，不得以任何方式泄露防止公司控股股东、实际控制人及关与公司有关的未公开重大信息，不得联方占用公司资产的情形发生。从事内幕交易、短线交易、操纵市场
39国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
公司控股股东或者实际控制人不等违法违规行为；
得利用控股地位侵占公司资产。公司(七)不得通过非公允的关联交对控股股东所持股份建立“占用即冻易、利润分配、资产重组、对外投资结”的机制，即发现控股股东侵占资等任何方式损害公司和其他股东的产的，公司应立即申请司法冻结，凡合法权益；
不能以现金清偿的，通过变现股权偿(八)保证公司资产完整、人员独还侵占资产。立、财务独立、机构独立和业务独立，公司董事、监事和高级管理人员不得以任何方式影响公司的独立性；
负有维护公司资金安全的法定义务，(九)法律、行政法规、中国证监公司董事、监事和高级管理人员为“占会规定、证券交易所业务规则和本章用即冻结”机制的责任人。公司董事、程的其他规定。
监事、高级管理人员及其他相关知悉公司的控股股东、实际控制人不人员在知悉公司控股股东或者实际控担任公司董事但实际执行公司事务
制人及其附属企业侵占公司资产的当的，适用本章程关于董事忠实义务和天，应当向公司董事长和董事会秘书勤勉义务的规定。
报告，董事会秘书应在当日内通知公公司的控股股东、实际控制人指司所有董事及其他相关人员。并立即示董事、高级管理人员从事损害公司启动以下程序：或者股东利益的行为的，与该董事、
（一）董事会秘书在收到有关公高级管理人员承担连带责任。
司控股股东或者实际控制人及其附属第四十四条控股股东、实际控
企业侵占公司资产报告的当天，立即制人质押其所持有或者实际支配的通知审计委员会对控股股东或者实际公司股票的，应当维持公司控制权和控制人及其附属企业侵占公司资产情生产经营稳定。
况进行核查，审计委员会应在当日内第四十五条控股股东、实际控核实控股股东或者实际控制人及其附制人转让其所持有的本公司股份的，属企业侵占公司资产情况，包括侵占应当遵守法律、行政法规、中国证监金额、相关责任人，若发现同时存在会和证券交易所的规定中关于股份公司董事、高级管理人员协助、纵容转让的限制性规定及其就限制股份控股股东及其附属企业侵占公司资产转让作出的承诺。
情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员
姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。
董事会应审议并通过包括但不限于以
下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占
用之日起2日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的
2日内，授权董秘向相关司法部门申
40国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能
全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理
人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人
员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》的要求做好相
关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体
权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，
(一)决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：
计划；(一)决定公司的经营方针和投资
(二)选举和更换非由职工代表担计划；
任的董事、监事，决定有关董事、监(二)选举和更换董事，决定有关事的报酬事项；董事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准公司的年度财务预
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
算方案、决算方案；(五)审议批准公司的利润分配方
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；(六)对公司增加或者减少注册资
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
本作出决议；(七)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司合并、分立、解散、
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；(九)修改本章程；
(十)修改本章程；(十)对公司聘用、解聘承办公司
(十一)对公司聘用、解聘会计师审计业务的会计师事务所作出决议；
事务所作出决议；(十一)审议批准第四十七条规定
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
的担保事项；(十二)审议公司在一年内购买、
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
41国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
计总资产30%的事项；(十三)审议批准变更募集资金用
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
途事项；(十四)审议股权激励计划和员工
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
持股计划；(十五)审议法律、行政法规、部
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：行为，须经股东会审议通过：
…………
(三)公司在一年内担保金额超(三)公司在一年内向他人提供
过公司最近一期经审计总资产30%的担保的金额超过公司最近一期经审计担保；总资产30%的担保；
…………
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规事会提议召开临时股东大会。对独立定的期限内按时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独董事会应当根据法律、行政法规和本立董事有权向董事会提议召开临时股
章程的规定，在收到提议后10日内提东会。对独立董事要求召开临时股东出同意或不同意召开临时股东大会的会的提议，董事会应当根据法律、行书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会后10日内提出同意或者不同意召开的，将在作出董事会决议后的5日内临时股东会的书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，同意召开临时股东大会的，将说明理将在作出董事会决议后的5日内发出由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持事会、风险管理与审计委员会以及单
有公司3%以上股份的股东，有权向公独或者合计持有公司1%以上股份的司提出提案。股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上
份的股东，可以在股东大会召开10日股份的股东，可以在股东会召开10前提出临时提案并书面提交召集人。日前提出临时提案并书面提交召集召集人应当在收到提案后2日内发出人。召集人应当在收到提案后2日内股东大会补充通知，公告临时提案的发出股东会补充通知，公告临时提案内容。的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在审议。但临时提案违反法律、行政法发出股东大会通知公告后，不得修改规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会通知中已列明的提案或增加股东会职权范围的除外。
42国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料新的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符合发出股东会通知公告后，不得修改股本章程第五十三条规定的提案，股东东会通知中已列明的提案或者增加新大会不得进行表决并作出决议。的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十一条个人股东亲自出席第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能会议的，应出示本人身份证或者其他够表明其身份的有效证件或证明、股能够表明其身份的有效证件或者证
票账户卡；委托代理他人出席会议的，明；代理他人出席会议的，应出示本应出示本人有效身份证件、股东授权人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。…………
第六十二条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容：下列内容：
(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有
(二)是否具有表决权代理人姓名公司股份的类别和数量；
或者名称；(二)代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的(三)股东的具体指示，包括对列
每一审议事项投赞成、反对弃权票的入股东会议程的每一审议事项投赞指示；成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期(四)委托书签发日期和有效期限；限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托(五)委托人签名(或者盖章)。委
人为法人股东的，应加盖法人单位印托人为法人股东的，应加盖法人单位章。委托人为非法人组织的，应加盖印章。委托人为非法人组织的，应加非法人组织的单位印章。盖非法人组织的单位印章。
第六十七条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应级管理人员列席会议的董事、高级管
当出席会议，总经理和其他高级管理理人员应当列席并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
第七十七条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会
会以普通决议通过：以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报(一)董事会的工作报告；
告；(二)董事会拟定的利润分配方案
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬
(三)董事会和监事会成员的任免和支付方法；
及其报酬和支付方法；(四)公司经营方针和投资计划；
(四)公司年度预算方案、决算方(五)公司年度预算方案、决算方案；案；
43国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会
会以特别决议通过：以特别决议通过：
…………
(四)公司在一年内购买、出售重(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%
……的；
……第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的人）以其所代表的有表决权的股份数有表决权的股份数额行使表决权，每额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权，类别股股东决权。除外。
…………
第八十三条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行股东会就选举董事进行表决时，表决时，根据本章程的规定或者股东根据本章程的规定或者股东会的决大会的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。单一股东单一股东及其一致行动人拥有权益的及其一致行动人拥有权益的股份比例
股份比例在30%及以上的，应当采用累在30%及以上的，应当采用累积投票积投票制。制。公司股东会选举两名以上独立董……事的，应当实行累积投票制。
……
第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事
第九十六条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的有下列情形之一的，不能担任公司的董事：董事：
(一)无民事行为能力或者限制民(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
(三)担任破产清算的公司、企业未逾2年；
的董事或者厂长、总经理，对该公司、(三)担任破产清算的公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、总经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3企业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3
44国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
(四)担任因违法被吊销营业执年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代(四)担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代企业被吊销营业执照之日起未逾3年；表人，并负有个人责任的，自该公司、
(五)个人所负数额较大的债务到企业被吊销营业执照、责令关闭之日期未清偿；起未逾3年；
(六)被中国证监会处以证券市场(五)个人所负数额较大的债务到
禁入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行
(七)法律、行政法规或部门规章人；
规定的其他内容。(六)被中国证监会处以证券市场违反本条规定选举、委派董事的，禁入处罚，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在(七)被证券交易所公开认定为任职期间出现本条情形的，公司解除不适合担任上市公司董事、高级管理其职务。人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选第一百条董事由股东会选举或
举或更换，任期三年。董事任期届满，更换，并可在任期届满前由股东会解可连选连任。董事在任期届满以前，除其职务，董事任期三年。董事任期股东大会不能无故解除其职务。届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至独立董事每届任期与其他董事本届董事会任期届满时为止。董事任任期相同，任期届满，可以连选连任，期届满未及时改选，在改选出的董事但是连续任职不得超过六年。
就任前，原董事仍应当依照法律、行董事任期从就任之日起计算，至政法规、部门规章和本章程的规定，本届董事会任期届满时为止。董事任履行董事职务。期届满未及时改选，在改选出的董事董事可以由总经理或者其他高级就任前，原董事仍应当依照法律、行管理人员兼任，但兼任总经理或者其政法规、部门规章和本章程的规定，他高级管理人员职务的董事，总计不履行董事职务。
得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利
(一)不得利用职权收受贿赂或者益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司财产；取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以(一)不得侵占公司财产、挪用公
45国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；
户存储；(二)不得将公司资金以其个人名
(四)不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或者董事会同意，将公司(三)不得利用职权贿赂或者收受资金借贷给他人或者以公司财产为他其他非法收入；
人提供担保；(四)未向董事会或者股东会报
(五)不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或
经股东大会同意，与本公司订立合同者股东会决议通过，不得直接或者间或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利(五)不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应或者他人谋取属于公司的商业机会，属于公司的商业机会，自营或者为他但向董事会或者股东会报告并经股人经营与本公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、
(七)不得接受与公司交易的佣金行政法规或者本章程的规定，不能利归为己有；用该商业机会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密；(六)未向董事会或者股东会报
(九)不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营司利益；或者为他人经营与本公司同类的业
(十)法律、行政法规、部门规章务；
及本章程规定的其他忠实义务。(七)不得接受他人与公司交易的董事违反本条规定所得的收入，佣金归为己有；
应当归公司所有；给公司造成损失的，(八)不得擅自披露公司秘密；
应当承担赔偿责任。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最……大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百零一条董事可以在任期第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董届满以前辞任。董事辞任应当向公司
46国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
事会提交书面辞职报告。董事会将在2提交书面辞职报告，公司收到辞职报个交易日内披露有关情况。告之日辞任生效。公司将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会日内披露有关情况。
低于法定最低人数时，在改选出的董如因董事的辞任导致公司董事会事就任前，原董事仍应当依照法律、成员低于法定最低人数，在改选出的行政法规、部门规章和本章程规定，董事就任前，原董事仍应当依照法律、履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自履行董事职务。
辞职报告送达董事会时生效。如因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零二条董事辞职生效或第一百零五条公司建立董事离
者任期届满，应向董事会办妥所有移职管理制度，明确对未履行完毕的公交手续，其对公司和股东承担的忠实开承诺以及其他未尽事宜追责追偿义务，在任期结束后并不当然解除，的保障措施。董事辞任生效或者任期其对公司商业秘密保密的义务在其任届满，应向董事会办妥所有移交手续，职结束后仍然有效，直至该秘密成为其对公司和股东承担的忠实义务，在公开信息。其他义务的持续期间应当任期结束后并不当然解除，其对公司根据公平的原则决定，视事件发生与商业秘密保密的义务在其任职结束后离任之间时间的长短，以及与公司的仍然有效。董事在任职期间因执行职关系在何种情况和条件下结束而定。务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职第一百零八条董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章务，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失的，赔偿责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
47国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
第一百零六条公司设董事会，第一百一十条公司设董事会
对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1
第一百零七条董事会由9名董人，可设副董事长1人。董事长和副事组成，设董事长1人，可设副董事董事长由董事会以全体董事的过半长1人。数选举产生。
第一百一十一条董事会应当确第一百一十四条董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠的权限，建立严格的交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。
应由董事会、股东大会分别批准应由董事会、股东会分别批准的
的交易事项如下：交易事项如下：
(一)交易涉及的资产总额占公司(一)交易涉及的资产总额（同时最近一期经审计总资产的10%以上的，存在账面值和评估值的，以高者为由董事会审议；但交易涉及的资产总准）占公司最近一期经审计总资产的
额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，由董事会审议；但交易涉50%以上的，还应提交股东大会审议及的资产总额（同时存在账面值和评(公司受赠现金资产除外)；（该交易涉估值的，以高者为准）占公司最近一及的资产总额同时存在账面值和评估期经审计总资产的50%以上的，还应值的，以较高者作为计算数据）提交股东会审议；
(二)交易标的（如股权）涉及的(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资资产净额（同时存在账面值和评估值产的10%以上，且绝对金额超过1000的，以高者为准）占公司最近一期经万元，由董事会审议；但交易涉及的审计净资产的10%以上，且绝对金额资产净额占公司最近一期经审计净资超过1000万元，由董事会审议；但交产的50%以上的，还应提交股东大会审易标的涉及的资产净额占公司最近一议(公司受赠现金资产除外)；（该交易期经审计净资产的50%以上的，且绝涉及的资产总额同时存在账面值和评对金额超过5000万元，还应提交股估值的，以较高者作为计算数据）东会审议；
(三)交易标的(如股权)在最近一(三)交易的成交金额(包括承担
个会计年度相关的主营业务收入占公债务和费用)占公司最近一期经审计
司最近一个会计年度经审计主营业务净资产的10%以上，且绝对金额超过收入的10%以上且绝对金额超过10001000万元的，由董事会审议；但交易万元的，由董事会审议；但交易标的的成交金额(含承担债务和费用)占(如股权)在最近一个会计年度相关的公司最近一期经审计净资产的50%以
主营业务收入占公司最近一个会计年上，且绝对金额超过5000万元的，度经审计主营业务收入的50%以上，且还应提交股东会审议；
绝对金额超过5000万元的，还应提交(四)交易产生的利润占公司最股东大会审议(公司受赠现金资产除近一个会计年度经审计净利润的10%外)；以上，且绝对金额超过100万元的，
(四)交易标的(如股权)在最近一由董事会审议；但交易产生的利润占个会计年度相关的净利润占公司最近公司最近一个会计年度经审计净利
48国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
一个会计年度经审计净利润的10%以润的50%以上，且绝对金额超过500上，且绝对金额超过100万元的，由万元的，还应提交股东会审议；
董事会审议；但交易标的(如股权)在(五)交易标的(如股权)在最近一最近一个会计年度相关的净利润占公个会计年度相关的营业收入占公司最司最近一个会计年度经审计净利润的近一个会计年度经审计主营业务收入
50%以上，且绝对金额超过500万元的，的10%以上，且绝对金额超过1000万
还应提交股东大会审议(公司受赠现元的，由董事会审议；但交易标的(如金资产除外)；股权)在最近一个会计年度相关的营
(五)交易的成交金额(含承担债业收入占公司最近一个会计年度经审
务和费用)占公司最近一期经审计净计主营业务收入的50%以上，且绝对资产的10%以上，且绝对金额超过1000金额超过5000万元的，还应提交股东万元的，由董事会审议；但交易的成会审议；
交金额(含承担债务和费用)占公司最(六)交易标的(如股权)在最近一
近一期经审计净资产的50%以上，且绝个会计年度相关的净利润占公司最近对金额超过5000万元的，还应提交股一个会计年度经审计净利润的10%以东大会审议(公司受赠现金资产除上，且绝对金额超过100万元的，由外)；董事会审议；但交易标的(如股权)在
(六)交易产生的利润占公司最近最近一个会计年度相关的净利润占公
一个会计年度经审计净利润的10%以司最近一个会计年度经审计净利润的上，且绝对金额超过100万元的，由50%以上，且绝对金额超过500万元董事会审议；但交易产生的利润占公的，还应提交股东会审议；
司最近一个会计年度经审计净利润的(七)公司与关联自然人发生的交
50%以上，且绝对金额超过500万元的易金额（包括承担的债务和费用）在
还应提交股东大会审议(公司受赠现30万元以上的关联交易，或与关联法金资产除外)；人发生的交易金额在300万元以上且
(七)公司与关联自然人发生的交占公司最近期经审计净资产绝对值
易金额在30万元以上的关联交易，或0.5%以上的关联交易事项，由董事会与关联法人发生的交易金额在300万审议；但公司与关联方发生的交易金
元以上且占公司最近期经审计净资产额在3000万元以上，且占公司最近一绝对值0.5%以上的关联交易事项，由期经审计净资产绝对值5%以上的关董事会审议；但公司与关联方发生的联交易，还应提交股东会批准后方可交易金额在3000万元以上，且占公司实施。公司为关联人提供担保的，除最近一期经审计净资产绝对值5%以上应当经全体非关联董事的过半数审议
的关联交易，还应提交股东大会批准通过外，还应当经出席董事会会议的后方可实施(公司受赠现金资产除非关联董事的三分之二以上董事审外)。公司为关联人提供担保的，不论议同意并作出决议，并提交股东会审数额大小，均应当在董事会审议通过议。公司为控股股东、实际控制人及后提交股东大会审议。其关联人提供担保的，控股股东、实上述指标计算中涉及的数据如为际控制人及其关联人应当提供反担负值取其绝对值计算。保。
上述交易事项是指：购买或出售上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷资产；对外投资(含委托理财、委托贷
款、风险投资等)；提供财务资助；款、风险投资等)；提供财务资助；
租入或租出资产；签订管理方面的合租入或租出资产；签订管理方面的合
49国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
同(含委托经营、受托经营等)；赠与同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；与开发项目的转移；签订许可协议；
上海证券交易所认定的其他交易。上上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力以及出售产品、商品等与燃料和动力，以及出售产品、商品等日常经营相关的资产但关联交易或与日常经营相关的资产，但关联交易资产置换中涉及购买、出售此类资产或资产置换中涉及购买、出售此类资的仍包含在内。产的，仍包含在内。
若交易标的为股权且购买或出若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的该股权对应公司的全部资生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。主营业务收入。
公司在十二个月内发生提供担公司在十二个月内发生提供担
保、提供财务资助、委托理财等之外保、提供财务资助、委托理财等之外
的其他交易，对相同交易类别下标的的其他交易，对相同交易类别下标的相关的同类交易应当按照连续12个相关的同类交易，应当按照连续12月内累计计算的原则适用前述的规个月内累计计算的原则适用前述的规定。已按照前述的规定履行相关义务定。已按照前述的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。的不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行股票、期货、外汇交易公司进行股票、期货、外汇交易
等风险投资及对外担保应由专业管等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方理部门提出可行性研究报告及实施方
案并报董事会秘书经董事会批准后案，并报董事会秘书，经董事会批准方可实施超过董事会权限的风险投后方可实施，超过董事会权限的风险资及担保事项需经董事会审议通过后投资及担保事项需经董事会审议通过报请公司股东大会审议批准。公司对后报请公司股东会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保等必外担保必须要求对方提供反担保等必
要措施防范风险提供反担保的反担要措施防范风险，提供反担保的，反保的提供方应当具有实际承担能力;担保的提供方应当具有实际承担能
应由董事会批准的对外担保应当取力；应由董事会批准的对外担保，除得出席董事会会议的2/3以上董事同须经全体董事的过半数通过外，还应意并经全体独立董事2/3以上同意。当取得出席董事会会议的2/3以上董公司“三重一大”决策管理制度事同意，并经全体独立董事2/3以上另有规定的，按照其规定权限执行；同意。
未达到本章程及“三重一大”决策管在上述规定前提下，公司“三重理制度规定的董事会审议标准的事项一大”决策管理制度另有规定的，按由公司经营层决定。照其规定权限执行；未达到本章程及“三重一大”决策管理制度规定的董事会审议标准的事项由公司经营层决定。
第一百一十四条公司副董事长第一百一十六条公司副董事长
50国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
协助董事长工作，董事长不能履行职协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同不履行职务的，由过半数董事共同推推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。
第一百一十六条代表1/10以上第一百一十八条代表十分之一
表决权的股东、1/3以上董事或者监事以上表决权的股东、三分之一以上董会，可以提议召开董事会临时会议。事、过半数独立董事或者风险管理与董事长应当自接到提议后10日内，召审计委员会，可以提议召开董事会临集和主持董事会会议。时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时第一百一十九条董事会召开
董事会会议的通知方式为：专人送出、临时董事会会议的通知方式为：专人
邮件或传真方式等董事认可的便捷方送出、书面、邮件、传真、电话或电式；通知时限为：至少于会议召开前子文件等董事认可的便捷方式；通知
二个工作日，但如果所有董事一致同时限为：至少于会议召开前二个工作意，通知时限不受前述规定限制。日，但如果所有董事一致同意，通知时限不受前述规定限制。
第一百二十条董事与董事会会第一百二十二条董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系会议决议事项所涉及的企业或者个人的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的，该董事应当及时向董不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不事会会议由过半数的无关联关系董事得对该项决议行使表决权，也不得代出席即可举行，董事会会议所作决议理其他董事行使表决权。该董事会会须经无关联关系董事过半数通过。出议由过半数的无关联关系董事出席即席董事会的无关联董事人数不足3人可举行，董事会会议所作决议须经无的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议第一百二十三条董事会召开
表决方式为举手表决或记名投票表会议和表决采用记名投票表决，每名决，每名董事有一票表决权。董事有一票表决权。
董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条董事会应当对第一百二十五条董事会应当
会议所议事项的决定做成会议记录，对会议所议事项的决定做成会议记出席会议的董事应当在会议记录上签录，会议记录应当真实、准确、完整，名。充分反映与会人员对所审议事项提董事会会议记录作为公司档案保出的意见。出席会议的董事应当在会存，保存期限不少于10年。议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
/第三节独立董事
51国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
第一百二十七条独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
52国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
53国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
第一百三十一条独立董事行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
54国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置风险管理与审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条风险管理与审
计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条风险管理与审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经风险管理与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条风险管理与审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。风险管理与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
风险管理与审计委员会作出决议，应当经风险管理与审计委员会成
55国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
员的过半数通过。
风险管理与审计委员会决议的表决，应当一人一票。
风险管理与审计委员会决议应
当按规定制作会议记录，出席会议的风险管理与审计委员会成员应当在会议记录上签名。
风险管理与审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设
置战略投资与预算委员会、提名与薪
酬考核委员会、科技创新委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条战略投资与预
算委员会主要职责如下：
（一）指导和监督公司战略、投
资、预算管理制度的建立和实施；
（二）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（三）审议公司可持续发展报告，统筹管理可持续发展相关事宜；
（四）对《公司章程》规定必须
经董事会批准的重大投资方案、融资
方案、资产经营事项进行研究并提出建议；
（五）审议公司年度预算方案及其调整方案；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百四十条提名与薪酬考核
委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）拟定董事、高级管理人员
56国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项向董事会提出建议；
（三）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（四）对独立董事候选人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见；
（五）制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
（六）就法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。
董事会对提名与薪酬考核委员
会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条科技创新委员
会主要职责如下：
（一）对产业发展趋势、前沿技
术动态、产品研发方向等进行深入研究并提出建议；
（二）对公司科技发展战略、规
划、投入进行研究并提出建议；
（三）对公司科技创新体系进行研究并提出建议；
（四）对公司重点技术布局、重
大专项研究、重大对外技术合作、重大知识产权交易等重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查评估；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1第一百四十二条公司设总经理名，由董事会聘任或解聘。1名，由董事会决定聘任或者解聘。
57国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
公司设副总经理若干名，由董事公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书为公司高级管理人责人、董事会秘书为公司高级管理人员。员。
第一百二十六条本章程第九十第一百四十三条本章程关于不
六条关于不得担任董事的情形，同时得担任董事的情形、离职管理制度的适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
章程第九十八条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤
义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百二十七条在公司控股股第一百四十四条在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外东担任除董事、监事以外其他职务的
其他职务的人员，不得担任公司的高人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条总经理可以在第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理任期届满以前提出辞职。总经理辞职辞职的具体程序和办法由总经理与公应向董事会提交书面辞职报告。总经司之间的劳务合同规定。理辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条高级管理人员第一百五十二条高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体执行公司职务，给他人造成损害的，股东的最大利益。高级管理人员未能公司将承担赔偿责任；高级管理人员忠实履行职务、违背诚信义务或执行存在故意或者重大过失的，也应当承公司职务时违反法律、行政法规、部担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司和社高级管理人员执行公司职务时会公众股股东的利益造成损害的，应违反法律、行政法规、部门规章或者当依法承担赔偿责任。本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会/
第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配和计审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
58国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
第一百五十五条……第一百五十九条……
股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向股配利润的，股东应当将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规定的利润退还公司；给公司造成损失的，分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分员应当承担赔偿责任。
配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利(或者股份)的派发事项。
第一百五十六条公司的公积金第一百六十一条公司的公积
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
经营或者转为增加公司资本。但是，产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的，可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本
册资本的25%。时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司股东大会/
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条公司利润分配第一百六十二条公司利润分配
的基本原则、具体政策、利润分配方的基本原则、具体政策、利润分配方案的审议程序和实施以及利润分配政案的审议程序和实施以及利润分配政
策的变更：策的变更：
（一）公司利润分配政策的基本(一)公司利润分配政策的基本原
原则：则：
1、公司充分考虑对投资者的回1、公司充分考虑对投资者的回报，根据合并和母公司当年实现的可报，根据合并和母公司当年实现的可供分配利润孰低原则确定利润分配供分配利润孰低原则确定利润分配基基数，按照确定的分配比例，向股东数，按照确定的分配比例，向股东分分配股利。配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续2、公司的利润分配政策保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。分配方式。
59国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
（二）公司利润分配具体政策如(二)公司利润分配具体政策如
下：下：
1、利润分配的形式：公司采用现1、利润分配的形式：公司采用现
金、股票或者现金与股票相结合的方金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公式分配股利。公司召开年度股东会审司可以进行中期利润分配。议年度利润分配方案时，可审议批准
2、公司现金分红的具体条件和比下一年中期现金分红的条件、比例上
例：限、金额上限等。年度股东会审议的除特殊情况外，公司在当年盈利下一年中期分红上限不应超过相应且累计未分配利润为正的情况下，采期间归属于上市公司股东的净利润。
取现金方式分配股利，每年以现金方董事会根据股东会决议在符合利润式分配的股利不少于本条第一款第1分配的条件下制定具体的中期分红
项所述当年实现可分配利润的10%。方案。
特殊情况是指：2、公司现金分红的具体条件和比
公司未来十二个月内拟对外投例：
资、收购资产或者购买设备的累计支除特殊情况外，公司在当年盈利出达到或者超过公司最近一期经审且累计未分配利润为正的情况下，采计净资产的30%（募集资金投资项目取现金方式分配股利，每年以现金方除外）。式分配的股利不少于当年实现可分配
3、公司发放股票股利的具体条利润的10%。
件：特殊情况是指：
公司在经营情况良好，并且董事公司未来十二个月内拟对外投会认为公司股票价格与公司股本规模资、收购资产或者购买设备的累计支
不匹配、发放股票股利有利于公司全出达到或者超过公司最近一期经审体股东整体利益时，可以在满足上述计净资产的30%（募集资金投资项目现金分红的条件下，提出股票股利分除外）。
配预案。3、公司发放股票股利的具体条
（三）公司利润分配方案的审议件：
程序：公司在经营情况良好，并且董事
1、公司的利润分配方案由经营层会认为公司股票价格与公司股本规模
拟定后提交公司董事会，董事会就利不匹配、发放股票股利有利于公司全润分配方案的合理性进行充分讨论，体股东整体利益时，可以在满足上述形成决议后提交股东大会审议。现金分红的条件下，提出股票股利分
2、董事会应当综合考虑所处行业配预案。
特点、发展阶段、自身经营模式、盈(三)公司利润分配方案的审议程
利水平以及是否有重大资金支出安排序：
等因素，区分下列情形，并按照公司1、公司的利润分配方案由经营层章程规定的程序，提出差异化的现金拟定后提交公司董事会，董事会就利分红方案：润分配方案的合理性进行充分讨论，
（一）公司发展阶段属成熟期且形成决议后提交股东会审议。
无重大资金支出安排的，进行利润分2、董事会应当综合考虑所处行业配时，现金分红在本次利润分配中所特点、发展阶段、自身经营模式、盈占比例最低应达到80%；利水平、债务偿还能力以及是否有重
（二）公司发展阶段属成熟期且大资金支出安排和投资者回报等因
60国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
有重大资金支出安排的，进行利润分素，区分下列情形，并按照公司章程配时，现金分红在本次利润分配中所规定的程序，提出差异化的现金分红占比例最低应达到40%；方案：
（三）公司发展阶段属成长期且(一)公司发展阶段属成熟期且无
有重大资金支出安排的，进行利润分重大资金支出安排的，进行利润分配配时，现金分红在本次利润分配中所时，现金分红在本次利润分配中所占占比例最低应达到20%；比例最低应当达到80%；
公司发展阶段不易区分但有重大(二)公司发展阶段属成熟期且有
资金支出安排的，可以按照前项规定重大资金支出安排的，进行利润分配处理。时，现金分红在本次利润分配中所占
3、公司在制定现金分红具体方案比例最低应当达到40%；
时，董事会应当认真研究和论证公司(三)公司发展阶段属成长期且有现金分红的时机、条件和最低比例、重大资金支出安排的，进行利润分配调整的条件及其决策程序要求等事时，现金分红在本次利润分配中所占宜，独立董事应当发表明确意见。比例最低应当达到20%；
4、独立董事可以征集中小股东的公司发展阶段不易区分但有重大意见，提出分红提案，并直接提交董资金支出安排的，可以按照前项规定事会审议。处理。
5、股东大会对现金分红具体方案现金分红在本次利润分配中所
进行审议前，上市公司应当通过电话、占比例为现金股利除以现金股利与传真、电子邮件、互动平台等多种渠股票股利之和。
道主动与股东特别是中小股东进行沟3、公司在制定现金分红具体方案
通和交流，充分听取中小股东的意见时，董事会应当认真研究和论证公司和诉求，及时答复中小股东关心的问现金分红的时机、条件和最低比例、题。调整的条件及其决策程序要求等事
6、公司董事会未做出现金分红的宜。
利润分配预案的，应当在定期报告中4、独立董事认为现金分红具体方披露原因，独立董事应当对此发表独案可能损害上市公司或者中小股东立意见。权益的，有权发表独立意见。董事会
（四）公司利润分配政策的调整对独立董事的意见未采纳或者未完
或变更：全采纳的，应当在董事会决议中记载如遇到战争、自然灾害等不可抗独立董事的意见及未采纳的具体理力时，并对公司生产经营造成重大影由，并披露。
响，或公司自身经营状况发生重大变5、股东会对现金分红具体方案进化时，公司可对利润分配政策进行调行审议前，公司通过电话、传真、电整或变更。子邮件、互动平台等多种渠道与股东公司调整或变更利润分配政策，特别是中小股东进行沟通和交流时，董事会应详细说明理由，形成决议后应当充分听取中小股东的意见和诉提交股东大会以特别决议通过；独立求，及时答复中小股东关心的问题。
董事应当对此发表独立意见。6、公司董事会未做出现金分红的股东大会审议利润分配政策调整利润分配预案的，应当在定期报告中或变更事项时，公司为股东提供网络披露原因，以及下一步为增强投资者投票方式。回报水平拟采取的举措等。
(四)公司利润分配政策的调整或
61国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策，董事会应详细说明理由，形成决议后提交股东会以特别决议通过。
股东会审议利润分配政策调整或
变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百五十九条公司实行内部第一百六十三条公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公审计制度，明确内部审计工作的领导司财务收支和经济活动进行内部审计体制、职责权限、人员配备、经费保监督。障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十条公司内部审计制公司内部审计制度经董事会批准
度和审计人员的职责，应当经董事会后实施，并对外披露。
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十四条公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受风险管理与审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向风险管理与审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、风险管理与审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条风险管理与审
计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
62国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料支持和协作。
第一百六十八条风险管理与审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算
第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司需要减第一百八十七条公司减少注
少注册资本时，必须编制资产负债表册资本时，将编制资产负债表及财产及财产清单。清单。
公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本
议之日起10日内通知债权人，并于30决议之日起10日内通知债权人，并于日内公告。债权人自接到通知书之日30日内公告。债权人自接到通知书之起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知书的自公告日起45日内，有权要求公司清偿债务之日起45日内，有权要求公司清偿债或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条公司依照本
章程第一百五十九条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
63国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十一条公司因下列原第一百九十二条公司因下列原
因解散：因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出或者本章程规定的其他解散事由出现；现；
(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解(三)因公司合并或者分立需要解散；散；
(四)依法被吊销营业执照、责令(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股有公司10%以上表决权的股东，可以东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条公司有本章程第一百九十三条公司有本章程
第一百八十一条第(一)项情形的，可第一百九十二条第(一)项、第(二)项
以通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经以通过修改本章程或者经股东会决议出席股东大会会议的股东所持表决权而存续。
的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条公司因本章程第一百九十四条公司因本章程
第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，立清算组，开始清算。清算组由董事应当在解散事由出现之日起15日内或者股东大会确定的人员组成。逾期组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程以申请人民法院指定有关人员组成清另有规定或者股东会决议另选他人算组进行清算。的除外。
64国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条清算组成员应第二百条清算组成员履行清算
当忠于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，赂或者其他非法收入，不得侵占公司给公司造成损失的，应当承担赔偿责财产。任；因故意或者重大过失给公司或者清算组成员因故意或者重大过失债权人造成损失的，应当承担赔偿责给公司或者债权人造成损失的，应当任。
承担赔偿责任。
注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
65国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
议案12
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司股东会规则》，以及《公司章程》有关规定，拟对《公司股东大会议事规则》进行相应修订。本次修订要点如下：
1.衔接《公司法》关于“股东会”的表述，将《公司股东大会议事规则》
全文中涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
2.根据《公司章程》中由董事会风险管理与审计委员会履行监事会职权的规定，统一将原属于监事会的提案权、召集权、主持权变更为董事会风险管理与审计委员会，将相关表述中的“监事会”修改为“董事会风险管理与审计委员会”。
3.明确独立董事提议召开临时股东会时，需经全体独立董事过半数同意。
4.根据《公司法》，降低股东会临时提案权股东的持股比例，将有权提出股
东会临时提案的股东持股比例从3%调整为1%。
5.原规定公司召开股东会时全体董监高应当列席会议，现调整为：股东会要
求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
6.明确了股东会对提案“当场公布表决结果”的要求。
本次修订的有关具体内容详见附件《公司股东会议事规则修订对照表》。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2025年5月
66国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
附件
《国睿科技股份有限公司股东会议事规则》修订对照表原条款修订后的条款
全文“股东大会”修改为“股东会”
全文“监事会”修改为“风险管理与审计委员会”
全文“监事”删除“监事”增加“第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。”
第七条独立董事有权向董事会第八条经全体独立董事过半数
提议召开临时股东会。对独立董事要同意，独立董事有权向董事会提议召求召开临时股东会的提议，董事会应开临时股东会。对独立董事要求召开当根据法律、行政法规和《公司章程》临时股东会的提议，董事会应当根据的规定，在收到提议后10日内提出同法律、行政法规和《公司章程》的规意或不同意召开临时股东会的书面反定，在收到提议后10日内提出同意或馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第九条单独或者合计持有公司第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权10%以上股份（含表决权恢复的优先股恢复的优先股股东）有权向董事会请股东等）的股东向董事会请求召开临
求召开临时股东大会，并应当以书面时股东会，并应当以书面形式向董事形式向董事会提出。董事会应当根据会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和《公司章程》的规法规和《公司章程》的规定，在收到定，在收到请求后10日内提出同意或请求后10日内提出同意或不同意召不同意召开临时股东大会的书面反馈开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
第十四条单独或者合计持有公第十五条单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决司1%以上股份（含表决权恢复的优先权恢复的优先股股东），可以在股东股等）的股东，可以在股东会召开10会召开10日前提出临时提案并书面提日前提出临时提案并书面提交召集交召集人。召集人应当在收到提案后2人。召集人应当在收到提案后2日内日内发出股东会补充通知，公告临时发出股东会补充通知，公告临时提案提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第十六条……第十六条……股东大会通知和补充通知中应当删除“拟讨论的事项需要独立董充分、完整披露所有提案的具体内容，事发表意见的，发出股东大会通知或
67国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
以及为使股东对拟讨论的事项作出合补充通知时应当同时披露独立董事理判断所需的全部资料或解释。拟讨的意见及理由。”论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十三条股权登记日登记在第二十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复册的所有股东或其代理人，均有权出的优先股股东）或其代理人，均有权席股东会，公司和召集人不得以任何出席股东大会，公司和召集人不得以理由拒绝。股东出席股东会会议，所任何理由拒绝。持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条股东应当持股票账第二十五条股东应当持身份证
户卡、身份证或其他能够表明其身份或其他能够表明其身份的有效证件或的有效证件或证明出席股东大会。代证明出席股东大会。代理人还应当提理人还应当提交股东授权委托书和个交股东授权委托书和个人有效身份证人有效身份证件。件。
第二十六条公司召开股东大第二十七条股东会要求董事、会，全体董事、监事和董事会秘书应高级管理人员列席会议的，董事、高当出席会议，经理和其他高级管理人级管理人员应当列席并接受股东的员应当列席会议。质询。
第二十七条股东大会由董事长第二十八条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或不履行职职务时，由副董事长主持；副董事长务时，由副董事长主持；副董事长不不能履行职务或者不履行职务时，由能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主半数董事共同推举的一名董事主持。
持。风险管理与审计委员会自行召监事会自行召集的股东大会，由集的股东会，由风险管理与审计委员监事会主席主持。监事会主席不能履会主任委员主持。风险管理与审计委行职务或不履行职务时，由监事会副员会主任委员不能履行职务或不履主席主持；监事会副主席不能履行职行职务时，由风险管理与审计委员会务或者不履行职务时，由半数以上监副主任委员主持；风险管理与审计委事共同推举的一名监事主持。员会副主任委员不能履行职务或者股东自行召集的股东大会，由召不履行职务时，由过半数风险管理与集人推举代表主持。审计委员会委员共同推举的一名委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
第三十二条股东大会就选举董第三十三条股东会就选举董事
事、监事进行表决时，根据《公司章进行表决时，根据《公司章程》的规程》的规定或者股东大会的决议，可定或者股东会的决议，可以实行累积以实行累积投票制。单一股东及其一投票制。单一股东及其一致行动人拥致行动人拥有权益的股份比例在百分有权益的股份比例在百分之三十及以
之三十及以上的，应当采用累积投票上的，或者股东会选举两名以上独立
68国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料制。董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大删除“前款所称累积投票制是指会选举董事或者监事时，每一普通股股东大会选举董事或者监事时，每一（含表决权恢复的优先股）股份拥有普通股（含表决权恢复的优先股）股与应选董事或者监事人数相同的表决份拥有与应选董事或者监事人数相权，股东拥有的表决权可以集中使用。同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
第三十七条股东大会对提案进第三十八条股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参表决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有关计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参关系的，相关股东及代理人不得参加加计票、监票。计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监
负责计票、监票。票，并当场公布表决结果。
第四十五条公司以减少注册资第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先本为目的回购普通股向不特定对象发股，以及以非公开发行优先股为支付行优先股，以及以向特定对象发行优手段向公司特定股东回购普通股的，先股为支付手段向公司特定股东回购股东大会就回购普通股作出决议，应普通股的，股东会就回购普通股作出当经出席会议的普通股股东（含表决决议，应当经出席会议的股东所持表权恢复的优先股股东）所持表决权的决权的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
第四十六条股东大会的会议召第四十六条股东大会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行政法集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》，或者决议内容规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人
资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
69国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
70国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
议案13
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》，以及《公司章程》有关规定，拟对《公司董事会议事规则》进行相应修订。本次修订要点如下：
1.根据《公司法》、《公司章程》相关规定，删除了“董事会对股东会负责”的表述。
2.衔接《公司章程》关于法定代表人的表述，将“董事长为公司法定代表人”
修改为“董事长为代表公司执行事务的董事，担任公司法定代表人”。
3.根据《公司章程》中由董事会风险管理与审计委员会履行监事会职权的规定，将有权提议召开董事会临时会议的提议主体由“监事会”修改为“董事会风险管理与审计委员会”。
4.统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除监事会、监事相关表述等。
本次修订的有关具体内容详见附件《公司董事会议事规则修订对照表》。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2025年5月
71国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
附件
《国睿科技股份有限公司董事会议事规则》修订对照表原条款修订后的条款
全文“股东大会”修改为“股东会”
全文“监事”删除“监事”
第二条公司董事会对股东大会第二条公司董事会依据国家有负责，并依据国家有关法律、法规和《公关法律、法规和《公司章程》行使职权，司章程》行使职权，承担义务。承担义务。
第四条本规则对公司全体董事、第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的监事、董事会秘书及列席董事会会议的高级高级管理人员等都具有约束力。管理人员都具有约束力。
第十一条董事会对股东大会负第十一条董事会依据公司章程责，依据公司章程和股东大会决议赋予和股东会决议赋予的职权对公司实行的职权对公司实行管理。管理。
第十五条董事长为公司法定代第十五条董事长为代表公司执表人，董事长行使下列职权：行事务的董事，担任公司法定代表人，……董事长行使下列职权：
……
第十八条董事长应当遵守董事第十八条董事长应当遵守董事
会会议规则，保证公司董事会会议的正会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司监事会备案。
第二十四条董事会每年至少召第二十四条董事会每年至少召
开两次定期会议，由董事长召集，于会开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知或电子文件议召开10日以前书面通知或电子文件
等形式通知全体董事、监事及高级管理等形式通知全体董事。
人员。……
……（三）董事会风险管理与审计委员会
（三）监事会提议时；提议时；
…………
（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；
…………
第三十四条董事会决议表决方第三十四条董事会决议表决方
式为举手表决或记名投票表决，每名董式为记名投票表决，每名董事有一票表事有一票表决权。决权。
72国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
议案14关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
国睿科技股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会任期已届满，将进行换届选举，根据《公司章程》规定，第十届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。经董事会提名与薪酬考核委员会资格审查，公司董事会提名郭际航女士、黄强先生、谢洁女士、孙红兵先生、刘加增先生、和辉先生为第十届董事
会董事候选人，经股东会选举后任职，任期三年，自股东会选举通过之日起计算。
各候选人简历见附件。
请各位股东及股东代表审议，并以累积投票制进行表决。
国睿科技股份有限公司
2025年5月
73国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
董事候选人简历郭际航，女，1971年11月生，中共党员，电子科技大学检测技术及仪器专业毕业，大学本科学历，在职获复旦大学工程硕士学位，正高级工程师。历任中国电子科技集团公司第二十三研究所党委副书记、纪委书记、副所长、党委书记、所长，中电国睿集团有限公司副总经理。现任中电国睿集团有限公司党委副书记、职工董事，中国电子科技集团公司第十四研究所党委书记国睿科技股份有限公司董事、董事长、党委书记。
郭际航女士未持有公司股票。经公司在中国执行信息公开网和证券期货市场失信记录查询平台查询，郭际航女士不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
黄强，男，1977年9月生，中共党员，上海交通大学控制理论与控制工程专业毕业，博士研究生学历，正高级工程师，历任中国电子科技集团公司第十四研究所研究室副主任、研究部副部长，南京洛普科技有限公司董事长，现任国睿科技股份有限公司董事、总经理、党委副书记。
黄强先生未持有公司股票。经公司在中国执行信息公开网和证券期货市场失信记录查询平台查询，黄强先生不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
谢洁，女，1979年11月生，南京理工大学通信与信息系统专业毕业，硕士研究生学历，正高级工程师。历任中国电子科技集团公司第十四研究所研究室工程师、高级工程师，现任中国电子科技集团公司第十四研究所首席专家。
谢洁女士未持有公司股票。经公司在中国执行信息公开网和证券期货市场失信记录查询平台查询，谢洁女士不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
孙红兵，男，1978年11月生，中共党员，中国科学技术大学核技术及应用专业毕业，博士研究生学历，正高级工程师，历任中国电子科技集团公司第十四研究所研究室副主任、研究部副部长、部长，现任中国电子科技集团公司第十四研究所首席专家。
孙红兵先生未持有公司股票。经公司在中国执行信息公开网和证券期货市场失信记录查询平台查询，孙红兵先生不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
74国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料刘加增，男，1984年1月生，中共党员，西安交通大学机械工程专业毕业，博士研究生学历，正高级工程师，历任中国电子科技集团公司第十四研究所研究室副主任、研究部副部长，现任中国电子科技集团公司第十四研究所职能部门部长。
刘加增先生未持有公司股票。经公司在中国执行信息公开网和证券期货市场失信记录查询平台查询，刘加增先生不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
和辉，男，1985年11月生，中共党员，西南财经大学财务管理专业毕业，硕士研究生学历，高级会计师，历任中国电子科技集团公司第十四研究所会计师、副部长，现任中国电子科技集团公司第十四研究所财务部副部长（主持工作）。
和辉先生未持有公司股票。经公司在中国执行信息公开网和证券期货市场失信记录查询平台查询，和辉先生不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
75国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
议案15关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名明新国先生、李东先生、于成永先生为第十届董事会独立董事候选人，经股东会选举后任职，任期三年，自股东会选举通过之日起计算。三位独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。各候选人简历详见附件。
请各位股东及股东代表审议，并以累积投票制进行表决。
国睿科技股份有限公司
2025年5月
76国睿科技股份有限公司2024年年度股东会资料
独立董事候选人简历明新国，男，1966年4月生，中共党员，上海交通大学机械工程专业毕业，博士研究生学历，现任上海交通大学机械与动力工程学院教授，兼任奇精机械股份有限公司、威派格智慧水务股份有限公司独立董事。
明新国先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。明新国先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经公司在中国执行信息公开网和证券期货市场失信记录查询平台查询，明新国先生不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李东，男，1961年3月生，中共党员，中国人民大学工商管理专业毕业，博士研究生学历，现任东南大学经济管理学院教授，兼任苏美达股份有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事。
李东先生未持有公司股票。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。李东先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经公司在中国执行信息公开网和证券期货市场失信记录查询平台查询，李东先生不属于“失信被执行人”，曾于2020年受到深圳证券交易所通报批评处分，除此以外最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
于成永，男，1971年8月生，中共党员，南京大学管理学专业毕业，博士研究生学历，教授，中国注册会计师（非执业）。现任南京财经大学会计学院教授，兼任江苏天奈科技股份有限公司、科华控股股份有限公司独立董事。
于成永先生未持有公司股票。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。于成永先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经公司在中国执行信息公开网和证券期货市场失信记录查询平台查询，于成永先生不属于“失信被执行人”，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
77
沪公网安备31011802005267号
