国睿科技股份有限公司
2025年年度股东会资料
2026年5月国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
目录
会议议程..................................................1
1.公司2025年度财务决算报告......................................3
2.关于公司2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红事项的议案.....4
3.公司2026年度财务预算报告......................................6
4.关于公司2026年度日常关联交易预计的议案..........................7
5.关于向金融机构申请2026年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案.....11
6.关于聘任会计师事务所的议案......................................12
7.公司董事会2025年度工作报告....................................15
8.关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案....................22
9.关于公司董事2026年度薪酬方案的议案.............................股东会资料
会议议程
一、召开会议的基本情况
1、股东会类型和届次：2025年年度股东会
2、股东会召集人：董事会
3、投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
4、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年5月14日14点30分
召开地点：江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼22层1号会议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月14日至2026年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的出席对象
1、本次股东会股权登记日2026年5月7日登记在册的公司股东；因故不
能出席的股东可委托代理人出席。
2、公司董事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）与会股东审议会议议案；
序号非累积投票议案名称
1公司2025年度财务决算报告
2关于公司2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红事项的议案
3公司2026年度财务预算报告
4关于公司2026年度日常关联交易预计的议案
5关于向金融机构申请2026年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案
6关于聘任会计师事务所的议案
7公司董事会2025年度工作报告
8关于制定公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案
9关于公司董事2026年度薪酬方案的议案
（三）听取独立董事述职报告、高级管理人员2026年度薪酬方案；
（四）股东发言及股东提问；
1国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
（五）与会股东及股东代表审议并投票表决；
（六）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
2国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
议案1公司2025年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2025年公司实现营业收入335803.90万元，同比下降1.25%；实现归属于
上市公司股东的净利润62850.95万元，同比下降0.20%。
一、资产质量
2025年期末公司总资产为1054482.89万元，较期初929782.28万元增
长13.41%。归属于上市公司股东的净资产为664558.97万元，较期初600875.05万元增长10.60%。
报告期末公司资产负债率为33.99%，流动比率为2.69，上年同期资产负债率为35.12%，流动比率为2.56。
二、盈利能力
（一）2025年公司实现营业收入335803.90万元，营业成本208861.33万元，销售费用7617.84万元，管理费用12671.24万元，研发费用21611.02万元，财务费用3977.53万元，其他收益3485.80万元，投资收益712.64万元，信用减值损失-5843.95万元，资产减值损失-2117.38万元。
（二）2025年公司的综合毛利率为37.80%，较上年同期（36.07%）增加1.73个百分点。公司雷达装备及相关系统板块收入利润稳步增长，主要是在手订单交付良好，同时加强项目成本管控，板块利润贡献持续提升；工业软件及智能制造板块因新签不及预期和自主软件产品国产化项目业务复杂度高、市场竞争激烈等原因，收入毛利存在不同程度下滑；智慧轨交板块近年来因在手订单不足收入下滑，但得益于自主信号项目的推广应用及智能运维业务的拓展，板块毛利率有所提升，一定程度上缓解了收入下滑的不利影响。
2025年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见审计报告。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2026年5月
3国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
议案2关于公司2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红事项的议案
各位股东及股东代表：
一、2025年利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润628509528.07元。截至2025年12月31日，母公司期末未分配利润190390800.55元。
公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，分配预案为：公司向全体股东每10股派发现金红利1.52元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1241857840股，以此计算合计拟派发现金红利
188762391.68元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）
总额309222603.37元（含税），占当年归属于上市公司股东净利润的比例为
49.20%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二、是否可能触及其他风险警示情形公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利
润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
项目本年度上年度上上年度
现金分红总额（元）309222603.37194971682.11180069388.73
回购注销总额（元）000归属于上市公司股东的净利润
628509528.07629763523.03599211486.91
（元）本年度末母公司报表未分配利润
190390800.55
（元）最近三个会计年度累计现金分红
684263674.21总额（元）最近三个会计年度累计回购注销
0.00总额（元）最近三个会计年度平均净利润
619161512.67
（元）
4国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
最近三个会计年度累计现金分红
684263674.21
及回购注销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额是否低于5000否万元
现金分红比例（%）110.51
现金分红比例是否低于30%否
是否触及《股票上市规则》第
9.8.1条第一款第（八）项规定
否的可能被实施其他风险警示的情形
三、2026年中期现金分红事项为了稳定投资者分红预期，按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》规定，提请股东会授权董事会制定公司2026年中期分红方案：在2026年上半年或第三季度持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营
且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的前提下，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，可向全体股东派发的现金红利总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2026年5月
5国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
议案3公司2026年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司以2026年度生产经营计划为基础，编制了2026年度全面预算。
2026年是实现“十五五”规划的开局之年，公司将紧密围绕“促发展、提质效”的总要求，聚焦高质量发展首要任务，坚持科技创新和产业创新融合发展，加速战略性新兴产业培育与新质生产力发展，统筹优化资源配置，着力提高公司创新能力和价值创造能力，为“十五五”战略落地开好局、起好步。公司将进一步推动产业布局调整优化，加强雷达板块协同发展，做强做优雷达核心主业，积极拓展工业软件等优势业务领域，推动上市公司高质量发展。2026年收入、利润力争同比实现稳步增长。
财务预算不代表公司2026年盈利预测，预算执行受宏观经济环境、行业发展状况、市场情况等因素影响，预算执行存在一定的不确定性。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2026年5月
6国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
议案4关于公司2026年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易基本情况
国睿科技股份有限公司（以下简称公司）的日常关联交易是公司与控股股东
十四所及其控股子公司、实际控制人中国电科及其下属其他企业之间发生的日常
关联交易，包括购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务及存贷款业务。
（一）2025年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元关联交易2025年实际发生预计金额与实际发生关联人2025年预计金额类别金额金额差异较大的原因向关联人十四所及其
购买原材60130.4935876.43控股子公司与销售订单相匹配，料、接受关部分关联交易采购计
联人提供中国电科下84251.8949637.35划延后的劳务属其他企业
小计144382.3885513.78向关联人十四所及其
81861.3453097.90
销售产品、控股子公司部分销售合同延期至
商品、提供中国电科下2026年签订
218229.34133866.99
劳务属其他企业
小计300090.68186964.89在关联人中国电子科不高于上一年度所注1
的财务公技财务有限有者权益的50%174396.43
司存款公司（301，639.12万元）在关联人中国电子科
的财务公技财务有限19500.0019500.00司贷款公司注1：截至2025年12月31日，公司存放于中国电子科技财务有限公司（以下简称财务公司）的款项合计174396.43万元，其中存款174396.43万元，其他货币资金0万元。
公司在财务公司的存款利息以及因结算、贴现等业务发生的相关利息、手续费支出，按照公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行，本报告期公司向财务公司支付手续费
16.99万元，支付借款利息318.42万元，取得存款利息收入851.84万元。
（二）2026年日常关联交易预计情况
单位：万元
7国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
本年年初至本次预计金
2027年1-4
占同类披露日与关占同类额与上年实关联交易2026年预计金月预计金额2025年实际关联人业务比联人累计已业务比际发生金额类别额（2026年度发生金额例（%）发生的交易例（%）差异较大的股东会之前）金额原因本年度军贸
向关联人购十四所及其133308.0032.0143676.005420.0335876.4316.05
控股子公司雷达业务生买原材料、
产规模扩大，接受关联人中国电科下
提供的劳务102384.0024.5937045.0014203.3749637.3522.21相应配套采属其他企业购增加
小计235692.0056.6080721.0019623.4085513.7838.26向关联人销十四所及其
166850.0019.8918510.006313.2953097.9017.85本年度军贸
售产品、商控股子公司雷达业务订
品、提供劳中国电科下
350500.0041.7877200.00988.89133866.9944.99单预计增加
务属其他企业
小计517350.0061.6795710.007302.18186964.8962.84不高于上一年在关联人的中国电子科度所有者权益不高于上一
财务公司存技财务有限的50%/年度所有者153041.98174396.4399.08款公司（348042.41权益的50%万元）在关联人的中国电子科
财务公司贷技财务有限15000.0088.2415000.0015000.0019500.0072.54款公司
注1：公司与中国电子科技财务有限公司签订了《金融服务协议》，协议中双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币16.50亿元；
注2：公司在财务公司办理存款及贷款会发生利息收入及利息支出，办理结算、保函、贴现等会发生相关手续费支出，由于该类交易金额无法准确预计，公司将按照与中国电子科技财务有限公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。
注3：上述日常关联交易具体实施在预计总额未突破的前提下，可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）。
三、关联方及关联关系介绍
（一）关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所
开办资金：82402万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应
用技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、
8国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料微波、铁氧体表面特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
关联关系：十四所持有公司52.60%的股份，是公司的控股股东。
（二）关联方名称：中国电子科技集团有限公司
中国电子科技集团有限公司（中文简称中国电科，英文简称 CETC）于 2002年3月1日正式挂牌运营，拥有包括47家国家级研究院所、20家上市公司在内的700余家企事业单位，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币215.30亿元。主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大电子装备、软件、基础元器件和功能材料的研制、生产及保障服务。是中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，是国内唯一覆盖电子信息技术全领域的大型科技集团。
中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。
关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。
（三）关联方名称：中国电子科技财务有限公司中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位
共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本58亿元，注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼1011、3-8层。
主要经营业务为：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资
性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电科的控制。
四、关联交易定价政策
9国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
（一）公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，顺序
选择政府指导价（含军审价）、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于
双方间的服务和交易，如果有政府指导价的，适用政府指导价；无政府指导价的，适用市场价；无政府指导价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以合理的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的利润确定，在不适用成本加成法的情况下，采用利润分割法定价。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（二）中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事
军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动，公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。
（三）与财务公司发生的利息收入、利息支出及结算费用及其他服务支出，根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和电科集团财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。
上述关联交易的发生不影响公司独立性公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。
请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。
国睿科技股份有限公司
2026年5月
10国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
议案5关于向金融机构申请2026年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司健康、平稳地运营，根据2026年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展需要，公司及下属子公司2026年度拟向金融机构（包括中国电子科技财务有限公司）申请人民币不超过32亿元（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。
在上述授信额度内，2026年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不超过人民币1.70亿元。
具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授信额度及贷款规模范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办
理相关手续，并签署相关法律文件。
请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。
国睿科技股份有限公司
2026年5月
11国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
议案6关于聘任会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及财务报告
内部控制的审计机构。经董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任天健会计师事务所为公司2026年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。
天健会计师事务所的具体情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
机构名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期:2011年7月18日
组织形式:特殊普通合伙
注册地址:浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人:钟建国
截至2025年12月31日合伙人数量：250人
截至2025年12月31日注册会计师人数：2363人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：954人
2025年度业务总收入：29.88亿元
2025年度审计业务收入：26.01亿元
2025年度证券业务收入：15.47亿元
2024年度上市公司审计客户家数：756
主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等。
2024年度上市公司年报审计收费总额：7.35亿元
本公司同行业上市公司审计客户家数：578家
（二）投资者保护能力
12国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原案件被告主要案情诉讼进展告时间天健作为华仪电气2017年度、已完结（天健需在华仪电
投20242019年度年报审计机构，因华仪5%的范围内与华仪气、东海
资年3月电气涉嫌财务造假，在后续证券虚电气承担连带责证券、天
者6日假陈述诉讼案件中被列为共同被任，天健已按期履健告，要求承担连带赔偿责任。行判决）上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
（三）诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施
13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到
行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
根据相关法律法规的规定，前述行政处罚、监督管理措施和自律监管措施不影响天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人：曹博，2010年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2024年开始在天健执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核过航发科技、航天彩虹、航天机电等20家上市公司审计报告。
签字注册会计师：唐荣周，2001年起成为中国注册会计师，2008年开始从
13国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
事上市公司审计，2025年开始在天健执业，2025年起为本公司提供审计服务；
近三年签署或复核过8家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：彭卓，2015年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2019年开始在天健执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核10家以上上市公司审计报告。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（四）审计收费
本期审计费用156.00万元，其中：财务报表审计费用108.00万元，内部控制审计费用48.00万元。审计收费系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准计算。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用156.00万元，其中：财务报表审计费用108.00万元，内部控制审计费用48.00万元。本期审计费用与上期审计费用相同。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2026年5月
14国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
议案7公司董事会2025年度工作报告
各位股东及股东代表：
2025年，公司董事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，充分发挥战略引领、科学决策重要作用，积极防范应对经营管理风险，持续提升规范治理水平，推动公司高质量可持续发展。
一、董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会履职情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。报告期内全体董事勤勉尽责，均按时出席会议，积极、诚信、认真履行董事职责和义务。
2025年，公司共召开董事会会议12次，审议议案73项，涉及公司经营计
划、财务预决算、高管变更、利润分配、子公司增资等重大事项，经董事会充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。董事会各次会议均一致通过各项议案，形成决议，不存在董事反对或弃权的情形。会议决议均严格、有效执行。
董事会会议具体情况如下：
会议届次召开时间审议事项
1.关于《董事会2025年度工作计划》的议案
第九届董事会第2025年1月
2.关于董事会授权董事长审批权限的议案
二十七次会议21日
3.关于董事会授权总经理审批权限的议案
第九届董事会第2025年3月1.关于聘任华明先生担任副总经理的议案
二十八次会议21日2.关于王凯先生不再担任副总经理的议案
第九届董事会第2025年4月1
1.关于控股子公司增资扩股暨放弃优先认购权的议案
二十九次会议日
1.公司2024年年度报告全文及摘要
2.公司2024年度财务决算报告
3.关于公司2024年度利润分配预案及2025年中期现金分
红事项的议案
4.公司2025年度财务预算报告
5.关于2025年度日常关联交易预计的议案
第九届董事会第2025年4月
6.关于向金融机构申请2025年度综合授信额度暨银行贷
三十次会议17日款规模的议案
7.关于向子公司提供委托贷款的议案
8.关于公司与控股股东签订关联交易框架协议的议案
9.关于对中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告
的议案
10.关于会计政策变更的议案
15国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
11.公司2025年第一季度报告
12.公司2024年度总经理工作报告
13.关于《公司2025-2027年发展规划》及有关专项规划
的议案
14.董事会风险管理与审计委员会2024年度履职情况报告
15.关于《公司2024年度全面风险管理报告》的议案
16.关于《公司2024年度内部控制评价报告》的议案
17.关于2025年度内部审计工作计划的议案
18.关于公司高级管理人员薪酬的议案
19.公司2024年度董事会工作报告
20.关于《公司2024年度可持续发展报告》的议案
21.关于《公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》
的议案
22.关于公司数字化转型建设项目（第二阶段）合同签订
的议案
23.关于修订《公司章程》的议案
24.关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
25.关于修订《公司董事会议事规则》的议案
26.关于提名第十届董事会董事、独立董事候选人的议案
27.关于召开2024年年度股东会的议案
第九届董事会第2025年4月关于聘任卓悦先生担任财务总监的议案三十一次会议25日
1.关于选举董事长的议案
2.关于委任董事会专门委员会成员的议案
3.关于聘任总经理的议案
4.关于聘任董事会秘书的议案
第十届董事会第2025年5月5.关于聘任其他高级管理人员的议案
一次会议13日6.关于聘任证券事务代表的议案
7.关于董事会授权董事长审批权限的议案
8.关于董事会授权总经理审批权限的议案
9.关于子公司签订销售合同的议案
10.关于子公司签订采购合同的议案
第十届董事会第2025年6月关于控股子公司增资扩股事项进展暨关联交易的议案二次会议30日
1.关于公司2025年度筹资预算中期调整的议案
2.关于公司2025年度固定资产投资计划中期调整的议案
3.关于对中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告
的议案
第十届董事会第2025年8月4.关于大额资金支付的议案
三次会议18日5.关于聘任会计师事务所的议案
6.关于为全资子公司业务提供履约担保的议案
7.关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
8.关于修订《董事会风险管理与审计委员会议事规则》的
议案
16国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
9.关于修订《信息披露管理制度》的议案
10.关于修订《投资者关系管理制度》的议案
11.关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
12.关于修订《募集资金管理制度》的议案
13.关于修订《关联交易管理制度》的议案
14.关于制定《市值管理制度》的议案
15.关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案
16.关于统一修订公司部分制度相关表述并重新发布的议
案
17.关于召开2025年第一次临时股东会的议案
第十届董事会第2025年8月1.公司2025年半年度报告全文及摘要
四次会议25日2.关于公司成立山东分公司的议案
1.公司2025年第三季度报告
第十届董事会第2025年10月
2.关于公司2025年前三季度利润分配方案的议案
五次会议23日
3.关于大额资金支付的议案
1.关于对全资子公司南京国睿微波器件有限公司增资的
议案
第十届董事会第2025年12月2.关于大额资金支付的议案
六次会议19日3.关于组织机构调整的议案
4.关于修订《内部审计制度》的议案
5.关于制定《董事和高级管理人员离职管理制度》的议案
第十届董事会第2025年12月关于全资子公司南京国睿防务系统有限公司签订采购合七次会议30日同的议案
（二）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和各委员会议事规则，充分发挥专业优势，认真履职，对相关议案提出专业分析和建议，为董事会科学决策提供有力支持。
1.战略投资与预算委员会工作情况
报告期内，董事会战略投资与预算委员会召开4次会议，对年度财务预决算报告、可持续发展报告、公司三年滚动规划及专项规划、年度筹资预算中期调整
等事项进行了研究和审议。对子公司国睿信维增资扩股、子公司国睿微波增资等投资事项进行了研讨，审阅相关可行性研究报告、风险评估报告、财务可支撑性报告、法律意见书等材料。
2.提名与薪酬考核委员会工作情况
报告期内，董事会提名与薪酬考核委员会召开6次会议，对董事、高级管理人员候选人资格进行审查，组织修订了《董事会提名与薪酬考核委员会议事规则》，研究制订了《董事、高级管理人员离职管理制度》。
17国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
3.风险管理与审计委员会工作情况报告期内，公司董事会风险管理与审计委员会共召开8次会议，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等有关规定，与公司年度审计机构进行深入沟通交流、听取审计计划汇报、审阅公司定期财务报告并充分发表意见。在监督及评价外部审计机构、指导内部审计工作、评估内控有效性、风险管理等方面，充分发挥了指导、审查和监督作用，切实履行了风险管理与审计委员会的责任和义务。
4.科技创新委员会工作情况
报告期内，公司董事会科技创新委员会共召开2次会议，对科技创新专项规划进行了研究和审议，组织修订了《董事会科技创新委员会议事规则》，促进公司提升科技创新能力。
二、股东会决议执行情况
报告期内，公司召开2次股东会，审议决策18项议案，包括年度报告、预决算报告、利润分配方案、董事会工作报告、重大关联交易、董事会换届选举、
修改章程等重大事项。股东会决议得到严格执行和落实，股东权益得到有力维护。
股东会的具体召开情况如下：
会议届次时间审议事项
1.公司2024年年度报告全文及摘要
2.公司2024年度财务决算报告
3.关于公司2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红事项的议案
4.公司2025年度财务预算报告
5.关于2025年度日常关联交易预计的议案
6.关于向金融机构申请2025年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案
7.关于公司与控股股东签订关联交易框架协议的议案
2024年年2025年5
8.公司监事会2024年度工作报告
度股东会月13日
9.公司董事会2024年度工作报告
10.关于《公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》的议案
11.关于修订《公司章程》的议案
12.关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
13.关于修订《公司董事会议事规则》的议案
14.关于选举董事的议案
15.关于选举独立董事的议案
2025年第1.关于聘任会计师事务所的议案
2025年9
一次临时股2.关于为全资子公司业务提供履约担保的议案月3日
东会3.关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》议案
18国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
三、2025年度重点工作完成情况及成效
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，公司深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，聚焦主责主业，持续增强核心功能、提升核心竞争力，推动公司高质量发展走深走实、取得实效。
（一）聚焦主业，强化市场开拓
公司以客户为导向，持续加强市场开拓，全年实现营业收入33.58亿元，保持稳定，实现利润总额7.40亿元，同比增长2.79%，新签合同稳步增长，为高质量发展奠定坚实基础。
雷达装备及相关系统板块，公司积极开拓国内外市场，业务拓展取得良好成效。积极响应“一带一路”倡议，高端装备国际市场拓展屡创佳绩，完成国外多个项目交付，国际市场影响力进一步提升，为深化国际合作奠定坚实基础。空管雷达中标民航华东空管局福州、济南二次雷达项目，巩固公司在民航空管监视领域的竞争优势；中标香港国际机场空管一二次雷达项目，打破国外垄断。中标机场反无雷达项目，低空监视领域取得积极进展。气象雷达成功开拓水利、气象、人影工程等领域 X波段相控阵天气雷达新市场，保持高端气象雷达市场领先地位。
完成江苏风电场雷达系统交付，实现探测技术首次应用于海上风电低空安全保障。
超大带宽微波器件产品取得重要市场突破，高压电源中标能源领域重点项目，为业务增长注入新动力。
工业软件及智能制造板块，把握国产化替代机遇，持续加强市场开拓，全年新签合同额保持增长。构建“会议主办+高端参展+生态共建”市场营销机制，全年主办/参加行业高端展会17场，品牌曝光度与行业认可度持续提升。保持与战略性客户的良好合作关系，取得汽车、电子、航空、航天、船舶等行业头部客户持续订单。民用市场开拓取得突破，中标车企客户 PDM 系统重构等重点项目，新签合同额创新高。通过行业头部客户项目实施，不断提升产品的工程化应用深度，提升产品成熟度与功能完备性，为自主工业软件的生态建设和推广应用树立典型示范。
智慧轨交板块，积极开拓市场，扎实推进项目交付。中标石家庄维护维修管理系统采购项目，实现设备设施运维管控平台在省外市场的进一步突破；中标宁马线代维项目，推动代维类产品成熟度提升。完成南京地铁5号线北段、3号线三期、10号线二期信号系统项目交付，公司信号系统实施与智慧化方案服务能力持续提升。
（二）创新驱动，增强发展动能
19国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
公司坚持创新驱动发展，持续加大研发投入，提升自主创新能力，推进新产品研制与迭代，报告期内研发投入23008.46万元，保持持续增长，支撑业务高质量发展。
雷达装备及相关系统板块，持续完善空地一体的全领域、全谱系雷达系统产品体系，以前沿技术突破与多域协同能力构建为重点，开展机载雷达、低空监视雷达、S波段双偏振相控阵天气雷达、X波段相控阵测雨雷达、智慧气象协同观
测系统、超宽带环行器、高低压电源等产品技术攻关升级。报告期内，国睿防务获评国家级专精特新“小巨人”企业，公司雷达技术获江苏省科技进步奖一等奖
1项、二等奖1项，微波器件产品获中国雷达行业协会科技进步二等奖。
工业软件及智能制造板块，持续深化信息技术与先进制造业的深度融合，迭代升级自主工业软件产品矩阵，发布“REACH 睿知”工业软件新版本，重构产品底座架构，平台开放性、可扩展性、稳定性及性能大幅提升。运用大模型工具，提升研发过程效率；推进异构 PLM 数据迁移、高可配置工艺规程编辑技术、行业
大模型与知识图谱融合应用等技术研发。报告期内，公司获批自主工业软件国家级课题，产品技术先后获评中国质量协会质量技术一等奖、江苏省质量协会成果二等奖、江苏省工业软件优秀产品等荣誉，自主工业软件行业影响力持续提升。
智慧轨交板块，持续推进全自主信号和信息化系统产品迭代升级，完善自主化系列化技术和产品谱系，新研城轨云平台的信号系统等重点产品，高精度时钟同步技术等3项关键技术实现迭代升级；巩固全自主能力低代码开发平台、物联
网接入及数据治理服务能力开发平台优势，深化自主能力智能运维系统的场景化应用。报告期内，公司城市轨道交通技术产品获江苏省科技进步三等奖1项、获中国城市轨道交通协会科技进步一等奖1项，睿行数智获评江苏省“专精特新”企业。
（三）提质增效，管理赋能发展
报告期内，公司坚定推动战略落地，优化公司治理体系，强化内控体系建设，持续提升运营效率，赋能高质量发展。
加强战略牵引，研究编制公司“十五五”发展规划，部署科技创新、产业升级、市场拓展、资本赋能等战略任务。根据《公司法》和监事会改革要求，规范有序完成取消监事会设置、董事会换届改选、章程修改相关工作；对股东会职权、
董事会运行、独立董事作用发挥、董事会秘书履职、信息披露、投资者关系管理等方面的制度进行了全面修订更新。持续优化公司内控体系，制定实施《公司制
20国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料度体系优化提升工作方案》，修订完善内控制度、优化内控流程，切实提升内部控制水平与运行效能。深入推进降本增效，加强精细化管理和考核评价，提升资源利用效率。建成公司财务共享服务中心，增强一体化穿透管控能力。深化人才支撑，围绕技术研发与市场营销引进高层次人才，完善关键人才培养机制，进一步畅通人才发展通道，持续优化人才评价与绩效考核应用机制。强化供应链管理，完善内部协作机制提升效率，成功举办供应商大会，构建稳定互信的供应链。公司质量、安全生产形势平稳，年度环安目标全部完成。报告期内，公司信息披露工作获上海证券交易所 A级评价，公司获评中国上市公司协会内部控制最佳实践创建活动“优秀案例”、获万得（Wind）ESG 评级 AA 级。
四、2026年董事会工作思路和重点工作安排
一是坚持战略引领，强化规划落地。审定公司“十五五”发展规划，组织规划执行，有效分解战略目标，将规划确定的经营指标和重点任务分解纳入年度计划；积极布局发展新兴产业，加快发展新质生产力，推动经营水平和发展质量提升，确保战略规划落地实施。
二是优化决策机制，提升科学决策水平。持续优化完善董事会决策制度机制，全年召开定期会议不少于4次，根据实际需要及时召开临时会议，确保公司重大事项决策合规性和效率性。充分发挥各专门委员会和独立董事的专业作用，促进董事会科学、理性决策，提升公司治理效能。
三是加强市值管理，提升股东回报能力。全面落实市值管理要求，推进公司高质量发展，在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，推动公司投资价值合理反映公司质量。结合公司实际制定合理可持续的利润分配方案，提升股东回报能力和水平。
四是强化风险管理，筑牢风险防控屏障。进一步规范完善上市公司审计、内控、合规和风控体系，聚焦重点领域和关键环节强化日常监督，重点对检查审计发现问题整改、上市公司关联交易、财务管理等领域开展检查，列出问题清单、制定整改方案、严格推进落实，切实防控风险，严守不发生重大风险底线。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2026年5月
21国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
议案8
关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据监管部门最新修订发布的《上市公司治理准则》，为进一步完善董事、高级管理人员的薪酬管理，提升公司经营管理水平，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》共七章20条内容，具体如下：
第一章总则，规定了制度适用的范围、董事及高级管理人员薪酬管理原则等。
第二章工资总额及其决定机制，规定了工资总额的定义、决定机制及薪酬分配导向等。
第三章管理机构，规定了董事、高级管理人员薪酬方案的制定、审查、决策和具体实施机构等。
第四章薪酬标准及结构，规定了董事、高级管理人员薪酬的取酬方式、薪酬
组成、薪酬确定依据等。
第五章薪酬发放与调整，规定了董事、高级管理人员薪酬的发放模式、特殊
情形下薪酬支付、薪酬调整依据等。
第六章薪酬止付追索，规定了需要对董事、高级管理人员薪酬实施止付追索
的情形、处理方式等。
第七章附则，规定了制度生效条件、解释机构等。
《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2026年5月
?
22国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
附件国睿科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的薪酬管理，建立与市场发展相适应、与公司经营业绩及个人业绩相匹配、与公司可持续发展相协调的激励约束机制，有效调动董事及高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理水平，促进公司效益的增长，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《国睿科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。
第二条本制度适用于公司的董事（包括非独立董事及独立董事）和高级管理人员。高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平性原则，董事、高级管理人员薪酬水平与公司经营效益、发展水
平相关联，与所在地区、行业同类岗位整体薪酬水平相符合，与岗位价值、职责分工相一致。
（二）服务发展战略原则，董事、高级管理人员薪酬水平与公司长远利益相结合，强化责任担当，贯彻落实公司发展战略与规划，促进公司长期健康发展。
（三）业绩导向原则，建立薪酬水平与公司经营业绩考核评价、个人绩效考
核表现结果相挂钩的薪酬体系，实现董事、高级管理人员薪酬能增能减，鼓励高质量、跨越式发展。
（四）激励约束并重原则，按照责权利相统一的要求，充分体现经营业绩考核结果，约束先行、业绩先行，实现奖罚对等，薪酬匹配。
第二章工资总额及其决定机制
第四条公司根据经营业绩确定工资总额，工资总额是指公司在一个会计年
度内直接支付给公司全部员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长
23国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
期激励收入及各类津贴、补贴等。
第五条公司建立与劳动力市场和公司发展战略相适应、与经济效益挂钩的
工资总额决定机制，并结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第六条公司董事、高级管理人员薪酬应当纳入工资总额管理。
第三章管理机构
第七条公司董事会下设提名与薪酬考核委员会。提名与薪酬考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
第八条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者提名与薪
酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第九条公司人力资源部等相关职能部门配合提名与薪酬考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第四章薪酬标准及结构
第十条董事薪酬
（一）非独立董事
1、在公司担任高级管理人员职务的非独立董事，按高级管理人员薪酬标准
领取薪酬，不领取董事薪酬。
2、其他非独立董事不在公司领取薪酬，但经股东会另行批准的除外。
（二）独立董事
独立董事不在公司领取薪酬，仅领取固定津贴，津贴标准由股东会审议通过。
公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十一条高级管理人员薪酬
24国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的职责分工、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定的相对固定收入；
（二）绩效薪酬：以公司绩效评价为基础，根据公司经营效益、年度业绩考核结果及贡献情况确定的浮动收入；
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期
经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于任期激励、股权激励等。
第十二条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，最终发放金额根据绩效评价结果综合确定，多退少补。
第五章薪酬发放与调整
第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，发放给个人。
第十四条公司独立董事津贴按季度发放。
第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬、津贴并予以发放。
第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬将根据发展战略、经营效益情况、考核评价情况等进行调整，以提高其履职的积极性和创造性。薪酬调整依据包括但不限于公司经营状况与盈利状况，岗位、职责变动及履行岗位职责情况，同行业薪酬水平变化，通胀水平等。
第六章薪酬止付追索
第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
25国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章附则
第十九条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件及公司章程的有
关规定相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。
第二十条本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
26国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
议案9关于公司董事2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》等法律法规、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名与薪酬考核委员会拟制了公司董事2026年度薪酬方案。
《公司董事2026年度薪酬方案》详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2026年5月
27国睿科技股份有限公司2025年年度股东会资料
附件国睿科技股份有限公司董事2026年度薪酬方案
根据《上市公司治理准则》等法律法规、《公司章程》等有关规定，结合行业发展状况、公司实际经营情况以及同行业薪酬水平，制定了公司董事2026年度薪酬方案，具体如下：
一、适用对象公司2026年度任期内的董事。
二、适用期限
2026年1月1日起至2026年12月31日。
三、薪酬标准
（一）非独立董事
1.在公司担任高级管理人员职务的非独立董事，按高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不领取董事薪酬。
2.其他非独立董事不在公司领取薪酬。
（二）独立董事
独立董事的津贴为人民币10万元/年（税前），按季度发放。
四、其他说明
公司董事2026年度薪酬的发放、止付追索（如有）、考核与调整等操作事宜，按照公司现行有效的《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》规定执行。
28
沪公网安备31011802005267号
