国睿科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及

高级管理人员的薪酬管理，建立与市场发展相适应、与公司经营业绩及个人业绩相匹配、与公司可持续发展相协调的激励约束机制，有效调动董事及高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理水平，促进公司效益的增长，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及

《国睿科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事（包括非独立董事及独立董事）和高级管理人员。高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平性原则，董事、高级管理人员薪酬水平与公司经营效益、发展水

平相关联，与所在地区、行业同类岗位整体薪酬水平相符合，与岗位价值、职责分工相一致。

（二）服务发展战略原则，董事、高级管理人员薪酬水平与公司长远利益相结合，强化责任担当，贯彻落实公司发展战略与规划，促进公司长期健康发展。

（三）业绩导向原则，建立薪酬水平与公司经营业绩考核评价、个人绩效考

核表现结果相挂钩的薪酬体系，实现董事、高级管理人员薪酬能增能减，鼓励高质量、跨越式发展。

（四）激励约束并重原则，按照责权利相统一的要求，充分体现经营业绩考核结果，约束先行、业绩先行，实现奖罚对等，薪酬匹配。

第二章工资总额及其决定机制

第四条公司根据经营业绩确定工资总额，工资总额是指公司在一个会计年

度内直接支付给公司全部员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。第五条公司建立与劳动力市场和公司发展战略相适应、与经济效益挂钩的工资总额决定机制，并结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬应当纳入工资总额管理。

第三章管理机构

第七条公司董事会下设提名与薪酬考核委员会。提名与薪酬考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第八条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者提名与薪

酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第九条公司人力资源部等相关职能部门配合提名与薪酬考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第四章薪酬标准及结构

第十条董事薪酬

（一）非独立董事

1、在公司担任高级管理人员职务的非独立董事，按高级管理人员薪酬标准

领取薪酬，不领取董事薪酬。

2、其他非独立董事不在公司领取薪酬，但经股东会另行批准的除外。

（二）独立董事

独立董事不在公司领取薪酬，仅领取固定津贴，津贴标准由股东会审议通过。

公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十一条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的职责分工、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定的相对固定收入；

（二）绩效薪酬：以公司绩效评价为基础，根据公司经营效益、年度业绩考核结果及贡献情况确定的浮动收入；

（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期

经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于任期激励、股权激励等。

第十二条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付

应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，最终发放金额根据绩效评价结果综合确定，多退少补。

第五章薪酬发放与调整

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，发放给个人。

第十四条公司独立董事津贴按季度发放。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬、津贴并予以发放。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬将根据发展战略、经营效益情况、考核评价情况等进行调整，以提高其履职的积极性和创造性。薪酬调整依据包括但不限于公司经营状况与盈利状况，岗位、职责变动及履行岗位职责情况，同行业薪酬水平变化，通胀水平等。

第六章薪酬止付追索

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。第七章附则

第十九条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程

的有关规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件及公司章程的有

关规定相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。

第二十条本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。