法拉电子:关于修改《公司章程》的公告

证券代码：600563证券简称：法拉电子公告编号：2025-008

厦门法拉电子股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门法拉电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月20日召开第

九届董事会2025年第一次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：

原条款修改后条款

第一条为维护厦门法拉电子股份第一条为维护厦门法拉电子股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东和有限公司（以下简称“公司”）、股东、职债权人的合法权益规范公司的组织和工和债权人的合法权益规范公司的组行为，根据《中华人民共和国公司法》织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称《公司法》）、《中华人民共和法》（以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）和其共和国证券法》（以下简称《证券法》）

他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表表人。人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

第十条本公司章程自生效之日第十条本公司章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行为、即成为规范公司的组织与行为、公司与公司与股东、股东与股东之间权利义股东、股东与股东之间权利义务关系的

务关系的具有法律约束力的文件，对具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司、股东、董事、监事、高级管理董事、监事、高级管理人员具有法律约

人员具有法律约束力的文件。依据本束力的文件。依据本章程，股东可以起章程，股东可以起诉股东，股东可以诉股东，股东可以起诉公司董事、高级起诉公司董事、监事、总经理和其他管理人员，股东可以起诉公司，公司可

1高级管理人员，股东可以起诉公司，以起诉股东、董事、监事和高级管理人

公司可以起诉股东、董事、监事、总员。

经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十一条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总经理、董事会员是指公司的总经理、副总经理、财务

秘书、财务负责人。负责人、董事会秘书。

第十五条公司股份的发行，实行第十五条公司股份的发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同种类的开、公平、公正的原则，同种类的每一每一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同种类股票，每股的发发行条件和价格应当相同；任何单位行条件和价格应当相同；任何单位或者

或者个人所认购的股份，每股应当支个人所认购的股份，每股应当支付相同付相同价额。价额。

第十八条公司发起人为厦门市第十八条公司发起人为厦门市法

法拉发展总公司、厦门竹正发展有限拉发展总公司、厦门竹正发展有限公

公司、厦门广德电子有限公司、厦门司、厦门广德电子有限公司、厦门象

象屿泰晋电子有限公司、厦门市法拉屿泰晋电子有限公司、厦门市法拉发发展总公司工会；认购的股份数分别展总公司工会；认购的股份数分别为

为64000000、4000000、64000000、4000000、

1000000、1000000、300000001000000、1000000、30000000股；出资方式:厦门市法拉发展总公股；出资方式:厦门市法拉发展总公

司、厦门竹正发展有限公司系以经营司、厦门竹正发展有限公司系以经营

性资产出资，厦门广德电子有限公性资产出资，厦门广德电子有限公司、厦门象屿泰晋电子有限公司、厦司、厦门象屿泰晋电子有限公司、厦门市法拉发展总公司工会以货币出门市法拉发展总公司工会以货币出资；出资时间为1998年11月30日。资；出资时间为1998年11月30日。公司设立时发行的股份总数为

100000000股、面额股的每股金额为

1元。

第二十条公司或公司的子公司第二十条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

2为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和第二十一条公司根据经营和发展

发展的需要，依照法律、法规的规定，的需要，依照法律、法规的规定，经股经股东大会分别作出决议，可以采用下东会分别作出决议，可以采用下列方式列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十四条公司收购本公司第二十四条公司收购本公司股份，可股份，可以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、

(一)证券交易所集中竞价交易方式；行政法规和中国证监会认可的其他方式

(二)要约方式；进行。

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十八条发起人持有的本公第二十八条公司公开发行股份司股份，自公司成立之日起1年内不得转前已发行的股份，自公司股票在证券交让。公司公开发行股份前已发行的股易所上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

……

第三十二条公司股东享有下列第三十二条公司股东享有下列权

权利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

3议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告；符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十三条股东提出查阅前第三十三条股东要求查阅、复制

条所述有关信息或者索取资料的，应当公司有关材料的，应当遵守《公司法》向公司提供证明其持有公司股份的《证券法》等法律、行政法规的规定。

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

无第三十五条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条公司股东承担下列第三十八条公司股东承担下列义

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

…………公司股东滥用公司法人独立地公司股东滥用公司法人独立地位

位和股东有限责任，逃避债务，严重损和股东有限责任，逃避债务，严重损害害公司债权人利益的，应当对公司债务公司债权人利益的，应当对公司债务承承担连带责任。担连带责任。

第四十条股东大会是公司的第四十一条股东会是公司的权力

4权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计原（一）点删除

划；（一）选举和更换董事、监事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担任董事、监事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；原（五）点删除

（五）审议批准公司的年度财务预算方……

案、决算方案；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业

……务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务……

所作出决议；（十四）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途事或本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。

（十五）审议股权激励计划;股东会可以授权董事会对发行公

（十六）审议法律、行政法规、部门规司债券做出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条有下列情形之一第四十四条有下列情形之一的，的，公司在事实发生之日起2个月以内公司在事实发生之日起2个月以内召开临召开临时股东大会：时股东会：

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

本总额1/3时；时；

(三)单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股

以上股份的股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东

……请求时；

……

第四十六条独立董事有权向第四十七条董事会应当在规定的董事会提议召开临时股东大会。对期限内按时召集股东会。

独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董提议，董事会应当根据法律、行政事有权向董事会提议召开临时股东法规和本章程的规定，在收到提议会。对独立董事要求召开临时股东会后10日内提出同意或不同意召开临的提议，董事会应当根据法律、行政时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后

510日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

第五十三条公司召开股东大会，第五十四条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、监事会以及单独或者合并持有公公司3%以上股份的股东，有权向公司提司1%以上股份（含表决权恢复的优先股出提案。等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东大会召开10股份（含表决权恢复的优先股等）的股日前提出临时提案并书面提交召集人。东，可以在股东会会议召开10日前提出召集人应当在收到提案后2日内发出股临时提案并书面提交召集人。临时提案东大会补充通知，公告临时提案的内应当有明确议题和具体决议事项。召集容。人应当在收到提案后2日内发出股东会除前款规定的情形外，召集人在发补充通知，公告临时提案的内容，并将该出股东大会通知公告后，不得修改股东临时提案提交股东会审议。但临时提案违大会通知中已列明的提案或增加新的反法律、行政法规或者本章程的规定，或提案。者不属于股东会职权范围的除外。公司股东大会通知中未列明或不符不得提高提出临时提案股东的持股比例。

合本章程第五十三条规定的提案，股除前款规定的情形外，召集人在发东大会不得进行表决并作出决议。出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股权登记日登记在第六十条股权登记日登记在册的册的所有股东或其委托的代理人，均所有普通股股东（含表决权恢复的优先有权出席股东大会。并依照有关法律、股股东）或其委托的代理人，均有权出法规及本章程行使表决权。席股东会。并依照有关法律、法规及本股东可以亲自出席股东大会，也章程行使表决权。

可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条股东出具的委托他人第六十二条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

6(二)是否具有表决权；的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审(二)代理人的姓名；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)分别对列入股东会议程的每一审议事

(四)委托书签发日期和有效期限；项投赞成、反对或弃权票的指示；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法(四)委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条股东大会召开时，公司全体第六十七条股东会要求董事、监事、董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员列席会议的，董事、高级管总经理和其他高级管理人员应当列席会理人员应当列席并接受股东的质询。

议。

第六十七条股东大会由董事长主第六十八条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时，由副时，由副董事长(公司有两位或两位以上董事长(公司有两位或两位以上副董事长副董事长的，由半数以上董事共同推举的，由过半数的董事共同推举的副董事长的副董事长主持)主持，副董事长不能履主持)主持，副董事长不能履行职务或者不行职务或者不履行职务时，由半数以上履行职务时，由过半数的董事共同推举董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会自行召集的股东会，由监事监事会主席主持。监事会主席不能履会主席主持。监事会主席不能履行职务行职务或不履行职务时由监事会副或不履行职务时由监事会副主席主

主席主持，监事会副主席不能履行职持，监事会副主席不能履行职务或者不务或者不履行职务时，由半数以上监履行职务时，由过半数的监事共同推举事共同推举的一名监事主持。的一名监事主持。

…………

第六十八条公司制定股东大会议第六十九条公司制定股东会议事规事规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表决程程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议记录及其签署、公告等内容，以及股东以及股东大会对董事会的授权原则，授权会对董事会的授权原则，授权内容应明确具内容应明确具体。股东大会议事规则应作体。

为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

7第七十六条下列事项由股东大会以第七十七条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

…………

（四）公司年度预算方案、决算方案；原第（四）点删除

（五）公司年度报告；原第（五）点删除

…………

第八十一条除公司处于危机等第八十二条除公司处于危机等特

特殊情况外，非经股东大会以特别决议殊情况外，非经股东会以特别决议批准，批准，公司不得与董事、总经理和其它公司不得与董事、高级管理人员以外的人高级管理人员以外的人订立将公司全订立将公司全部或者重要业务的管理交部或者重要业务的管理交予该人负责予该人负责的合同。

的合同。

第八十八条股东大会现场会议结第八十九条股东会现场会议结束时

束时间不得早于网络或其他方式，会议间不得早于网络或其他方式，会议主持人主持人应当宣布每一提案的表决情况应当宣布每一提案的表决情况和结果，并和结果，并根据表决结果宣布提案是否根据表决结果宣布提案是否通过。

通过。在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东大会场、网络及其他表决方式中所涉及的上市现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务

上市公司、计票人、监票人、主要股东、方等相关各方对表决情况均负有保密义网络服务方等相关各方对表决情况均务。

负有保密义务。

无第九十六条公司根据中国共产党

章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。党组织发挥把方向、管大局、保落实的核心作用。公司为党组织的活动提供必要条件。

第九十五条公司董事为自然人，第九十七条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：……

……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

8因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

5年；日起未逾2年；

…………

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

…………

第九十六条……第九十八条……

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼理人员兼任，但兼任总经理或者其他高任高级管理人员职务的董事，总计不得超级管理人员职务的董事，总计不得超过过公司董事总数的1/2。

公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法第九十九条董事应当遵守法律、行

律、行政法规和本章程，对公司负有下政法规和本章程，应当采取措施避免自列忠实义务：身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他取不正当利益，对公司负有下列忠实义

非法收入，不得侵占公司的财产；务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或者人名义或者其他个人名义开立账户存其他个人名义开立账户存储；

储；(四)不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

股东大会或董事会同意，将公司资金借收入；

贷给他人或者以公司财产为他人提供（四）未向董事会或者股东会报告，并按担保；照本章程的规定经董事会或者股东会决

(五)不得违反本章程的规定或未经股议通过，不得直接或者间接与本公司订立

东大会同意，与本公司订立合同或者进合同或者进行交易；

行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人

(六)未经股东大会同意，不得利用职务谋取本应属于公司的商业机会，但向董事便利，为自己或他人谋取本应属于公司会或者股东会报告并经股东会决议通过，的商业机会，自营或者为他人经营与本或者公司根据法律、行政法规或者本章程公司同类的业务；的规定，不能利用该商业机会的除外；

(七)不得将与公司交易的佣金归为己（六）未向董事会或股东会报告，并经股有；东会决议通过，不得自营或者为他人经营

(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得与本公司同类的业务；

利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

9(十)法律、行政法规、部门规章及本章为己有；

程规定的其他忠实义务。……董事违反本条规定所得的收入，应（十）法律、行政法规、部门规章及本章当归公司所有；给公司造成损失的，应程规定的其他忠实义务。

当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法第一百条董事应当遵守法律、行政

律、行政法规和本章程，对公司负有下法规和本章程，执行职务应当为公司的列勤勉义务:最大利益尽到管理者通常应有的合理注……意，对公司负有下列勤勉义务：

……

无第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职第一百零六条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照无

法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零七条董事会行使下列第一百零九条董事会行使下列职

职权：权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、原（四）点删除

决算方案；……

……

第一百一十一条董事会设董事第一百一十三条董事会设董事长长1人可以设副董事长。董事长和副董1人可以设副董事长1人。董事长和副

10事长由董事会以全体董事的过半数选董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。举产生。

第一百一十三条公司副董事长第一百一十五条公司副董事长协

协助董事长工作，董事长不能履行职务助董事长工作，董事长不能履行职务或者或者不履行职务的，由副董事长履行职不履行职务的，由副董事长履行职务；副务(公司有两位或两位以上副董事长董事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由半数以上董事共同推举的副董事由过半数的董事共同推举一名董事履行长履行职务)；副董事长不能履行职务职务。

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事与董事会第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的该董事应当及时向董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得会会议由过半数的无关联关系董事出席对该项决议行使表决权，也不得代理其即可举行，董事会会议所作决议须经无他董事行使表决权。该董事会会议由过关联关系董事过半数通过。出席董事会半数的无关联关系董事出席即可举行，的无关联董事人数不足3人的，应将该董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条……第一百三十七条……

董事、总经理和其他高级管理人董事、高级管理人员不得兼任监事。

员不得兼任监事。

第一百五十二条公司分配当第一百五十四条公司分配当年税

年税后利润时，应当提取利润的10%后利润时，应当提取利润的10%列入公司列入公司法定公积金。公司法定公积金法定公积金。公司法定公积金累计额累计额为公司注册资本的50%以上的，为公司注册资本的50%以上的，可以不可以不再提取。再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反前款规定，在公司弥补补亏损和提取法定公积金之前向股东亏损和提取法定公积金之前向股东分

分配利润的，股东必须将违反规定分配利润的，股东必须将违反规定分配的配的利润退还公司。利润退还公司；给公司造成损失的，股

11公司持有的本公司股份不参与分东及负有责任的董事、监事、高级管理配利润。人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积第一百五十五条公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产