重庆市迪马实业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（修订稿）

第一章总则

第一条为进一步建立健全重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。

第三条公司董事会秘书办公室负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织。公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。

第四条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（不含独立董事），高

级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第五条薪酬与考核委员会成员为三人，其中独立董事应当过半数。

第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员内选举产生。

第八条薪酬与考核委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。

第九条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应

当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

第三章职责权限

第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案须经董事会审议后报股东

大会批准，高级管理人员的薪酬方案除法律法规规定须经股东大会批准的之外，由公司董事会批准。

第十二条人力资源部及其它相关部门须根据薪酬与考核委员会要求，提供

以下全部或部分书面资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第四章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会根据工作需要举行不定期会议。会议召开前五

天应发出会议通知，但紧急情况下可不受上述通知时限限制，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会可以采取现场方式召开，也可以采取视频会议、电话会议等通讯方式举行，只要与会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。

确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。

第十七条薪酬与考核委员会可要求人力资源部和有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。薪酬与考核委员会表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议需经全体委员过半数通过。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条薪酬与考核委员会会议纪要或形成的决议，应以书面形式提交公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则作出相应修订后报董事会审议。

第二十四条本细则解释权归属公司董事会。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○二三年十月二十七日