迪马股份:迪马股份2023年第一次临时股东大会会议文件

重庆市迪马实业股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议资料

二零二三年十一月重庆市迪马实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的要求，特制订本须知。

一、股东大会设董秘办，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，

提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会

邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董秘办办理签到登记手续。

五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至董秘办进行发言登记，董秘办员工将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大

会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

七、在大会进行表决时，股东不得发言。

八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东

合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

1重庆市迪马实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件

重庆市迪马实业股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议议程

时间：2023年11月15日下午14：00点

地点：重庆市南岸区南滨路东原 1891D 馆 4 楼会议室

会议召集人：公司董事会

主持人：董事长

会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事

会秘书、高级管理人员、见证律师等。

会议议程：

一、主持人宣布会议须知和大会出席情况

二、由出席会议的股东推选计票、监票人2名

三、会议议案审议：

1．审议《关于新增日常关联交易预计的议案》

2．审议《关于修改<公司章程>的议案》

四、审议上述议案、股东发言及回答股东问题

五、议案表决，总监票人宣布上述议案表决结果

六、宣读本次股东大会决议，签署相关文件

七、见证律师宣读本次股东会法律意见书

八、主持人宣布会议结束

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议案一关于新增日常关联交易预计的议案

各位股东：

公司第八届董事会第九次会议及2022年年度股东大会审议通过《关于2023年度日常关联交易的议案》。现根据业务的需要公司拟增加日常关联交易预计，拟新增的日常关联交易预计如下：

前次授本次新本次新增关联交易类别关联人予金额增金额后金额（万元）（万元）（万元）

向关联人购买商品合肥哈工澳汀智能科技有限公司-500500

合计-500500

一、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

合肥哈工澳汀智能科技有限公司（以下简称：“澳汀智能”）

注册资本：1155.14万元

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能装备科技园C区3栋207

成立时间：2019年09月26日

法定代表人：张伟

主要经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；人工智能

硬件销售；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；机械设备研发；机械设备租赁；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

股东情况：重庆迪普特智慧科技有限公司持股51%，严格科创产业发展集团合肥创新研究院有限公司11.58%，张伟25.07%，赵子建12.35%。

重庆迪普特智慧科技有限公司为公司与关联公司共同投资企业。

3重庆市迪马实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件

截止到2023年9月30日，未经审计澳汀智能总资产1712.1万元，净资产1364.59万元，营业收入97.79万元，净利润-1033.15万元。

（二）上述预计关联交易主要系公司及子公司向关联人采购清洁机器人产品。

（三）与上市公司的关联关系。公司与关联公司共同投资企业。

（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。公司认为上述关联方的财务状况

和经营情况正常，不影响其履约能力。

二、关联交易主要内容和定价政策

公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会或股东大会审议，授权公司及控股子公司董事长或法人根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。授权期限为该议案通过公司股东大会审批后至2023年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属正常的经营行为，在价格公允的基础上与关联方发生交易，是一种对等的互利行为，也是双方业务发展所需并实现资源合理利用的关联交易，符合公司及全体股东的利益。

该关联交易定价公允、结算时间和方式合理，无损害上市公司或中小股东利益的情况。

公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易，不影响上市公司独立性。

请各位股东审议。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○二三年十一月十五日

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议案二

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

鉴于中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的发布及实施，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。

公司拟对《公司章程》相关条款作出如下修改：

原《章程》条款修改后《章程》条款

第三十条发起人持有的本公司股第三十条发起人持有的本公司股份，自份，自公司成立之日起1年内不得转公司成立之日起1年内不得转让。公司公开让。公司公开发行股份前已发行的股发行股份前已发行的股份，自公司股票在证份，自公司股票在证券交易所上市交易券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

当向公司申报所持有的本公司的股份况，在任职期间每年转让的股份不得超过其及其变动情况，在任职期间每年转让的所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司股份总股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

数的25%；所持本公司股份自公司股票转让。上述人员在任期届满且离职后半年内，上市交易之日起1年内不得转让。上述不得转让其所持有的本公司股份。如上述人人员离职后半年内，不得转让其所持有员在任期届满前离职的，离职后半年内，不的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份，且在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

第三十一条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、监事、高级管理

级管理人员、持有公司5%以上股份的人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所

5重庆市迪马实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件股东，将其所持有的公司股票在买入之持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖日起6个月以内卖出，或者在卖出之日出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，起6个月以内又买入的，由此获得的利由此获得的利润归公司所有，本公司董事会润归公司所有，本公司董事会将收回其将收回其所得收益。但是，证券公司因购入所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份售后剩余股票而持有5%以上股份的，的，以及有中国证监会规定的其他不受短线卖出该股票不受6个月时间限制。交易限制的情形除外。

公司董事会不按照前款规定执行前款所称董事、监事、高级管理人员、的，股东有权要求董事会在30日内执自然人股东持有的股票或者其他具有股权性行。公司董事会未在上述期限内执行质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的的，股东有权为了公司的利益以自己的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股名义直接向人民法院提起诉讼。权性质的证券。

公司董事会不按照上述规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，股东有权要求董事会在30日内执行。公任。司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十八条本公司召开股东大第四十八条本公司召开股东大会的会的地点为公司住所或交通便利之住地点为公司住所或交通便利之住所所在城

所所在城市，具体会议地点在会议通市，具体会议地点在会议通知中写明。

知中写明。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会召开，现场会议时间、地点的选择应当便于议形式召开，并应当按照法律、行政股东参加。发出股东大会通知后，无正当理法规、中国证监会和本章程的规定，由，股东大会现场会议召开地点不得变更。

采用安全、经济、便捷的网络和其他确需变更的，召集人应当在现场会议召开日方式为股东参加股东大会提供便利，前至少2个交易日公告并说明原因。

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股东通过上述方式参加股东大会的，公司应当提供网络投票方式为股东参视为出席。股东通过网络方式参加股加股东大会提供便利。股东通过上述方式参东大会的，由取得中国证券登记结算加股东大会的，视为出席。

有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司出具股东证明。

第九十二条股东（包括股东代理第九十二条股东（包括股东代理人）

人）以其所代表的有表决权的股份数以其所代表的有表决权的股份数额行使表

额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股份享有一票表决权。

决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的

股东大会审议影响中小投资者利重大事项时，对中小投资者的表决应当单独益的重大事项时，对中小投资者的表计票。单独计票结果应当及时公开披露。

决应当单独计票。单独计票结果应当公司持有的本公司股份没有表决权，且及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司股份没有表决的股份总数。

权，且该部分股份不计入出席股东大公司董事会、独立董事和符合相关规定会有表决权的股份总数。

条件的股东或者依照法律、行政法规或者中

公司董事会、独立董事和符合相国证监会的规定设立的投资者保护机构可关规定条件的股东可以公开征集股东以公开征集股东投票权。征集股东投票权应投票权。征集股东投票权应当向被征当向被征集人充分披露具体投票意向等信集人充分披露具体投票意向等信息。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股禁止以有偿或者变相有偿的方式征集东投票权。除法定条件外，公司不得对征集股东投票权。公司不得对征集投票权投票权提出最低持股比例限制。

提出最低持股比例限制。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席

7重庆市迪马实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件

股东大会有表决权的股份总数。

第一百一十八条董事连续两次第一百一十八条董事连续两次未能亲

未能亲自出席，也不委托其他董事出自出席，也不委托其他董事出席董事会会席董事会会议，视为不能履行职责，议，视为不能履行职责，董事会应当建议股董事会应当建议股东大会予以撤换。东大会予以撤换。

独立董事连续3次未亲自出席董独立董事应当亲自出席董事会会议。因事会会议的，董事会应当提请股东大故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先会予以撤换。审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十九条董事可以在任第一百一十九条董事可以在任期届满期届满以前提出辞职。董事辞职应当以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交向董事会提交书面辞职报告。书面辞职报告。以上事项发生时，董事会将在2日内披露有关情况。

独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为独立董事辞职时应在其书面辞职报告有必要引起公司股东和债权人注意的中对任何与其辞职有关或其认为有必要引情况进行说明。起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事

以上事项发生时，董事会将在2项予以披露。

日内披露有关情况。

第一百二十条如因董事的辞职第一百二十条如因董事的辞职导致公

导致公司董事会低于法定最低人数司董事会低于法定最低人数时，在改选出的时，在改选出的董事就任前，原董事董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政仍应当依照法律、行政法规、部门规法规、部门规章和本章程规定，履行董事职

8重庆市迪马实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件

章和本章程规定，履行董事职务。务。

除前款所列情形外，董事辞职自除前款所列情形外，董事辞职自辞职报辞职报告送达董事会时生效。告送达董事会时生效。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本

办法或者公司章程的相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百二十六条公司董事会成第一百二十六条公司董事会成员中应

员中应当有1/3以上独立董事，其中至当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会少有1名会计专业人士（会计专业人计专业人士（会计专业人士是指具有高级职士是指具有高级职称或注册会计师资称或注册会计师资格的人士）。独立董事应格的人士）。独立董事应当具有五年当符合下列条件：

以上法律、经济或者其他履行独立董

（一）根据法律、行政法规和其他有关

事职责所必须的工作经验，具备上市规定，具备担任上市公司董事的资格；

公司运作的基本知识，熟悉相关法律、

（二）符合本章程第一百二十七条规定

行政法规、规章及规则，并确保有足的独立性要求；

够的时间和精力履行其职责。在维护公司利益时，尤其要关注社会公众股（三）具备上市公司运作的基本知识，股东合法权益不受损害。熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

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定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事原则上最多在三家境内上市

公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百二十七条下列人员不得第一百二十七条下列人员不得担任独

担任独立董事：立董事：

（一）在公司或者附属企业任职（一）在公司或者附属企业任职的人员的人员及其直系亲属、主要社会关系及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是（直系亲属是指配偶、父母、子女等；指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份

（二）直接或间接持有公司已发1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

行股份1%以上或者是公司前十名股股东及其直系亲属；

东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股

（三）在直接或间接持有公司已份5%以上的股东单位或者在公司前五名股

发行股份5%以上的股东单位或者在东单位任职的人员及其直系亲属；

公司前五名股东单位任职的人员及其

（四）在公司控股股东、实际控制人的直系亲属；

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）最近一年内曾经具有前三

（五）与公司及其控股股东、实际控制项所列举情形的人员；

人或者其各自的附属企业有重大业务往来

（五）为公司或者附属企业提供的人员，或者在有重大业务往来的单位及其

财务、法律、咨询等服务的人员；控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）法律、法规、规范性文件（六）为公司及其控股股东、实际控制

规定的其他人员；人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

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询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供

（七）中国证监会认定的其他人

服务的中介机构的项目组全体人员、各级复员。

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百二十八条如因独立董事第一百二十八条独立董事任期届满

辞职导致公司董事会中董事或独立董前，公司可以依照法定程序解除其职务。提事的人数低于有关规定的最低要求前解除独立董事职务的，公司应当及时披露时，该独立董事的辞职报告应当在下具体理由和依据。独立董事有异议的，上市任独立董事填补其缺额后生效。在改公司应当及时予以披露。

选的独立董事就任前，独立董事仍应独立董事不符合本办法章程第七一百

当按照法律、行政法规及本章程的规

二十六条第一项或者第二项规定的，应当立定，履行职务。董事会应当在2个月即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董内提议召开股东大会改选独立董事。

事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办

法或者公司章程的相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百三十一条董事会行使下第一百三十一条董事会行使下列职

列职权：权：

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（一）负责召集股东大会，并向（一）负责召集股东大会，并向大会报大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算方案、方案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和弥补和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注册资

册资本、发行债券或其他证券及上市本、发行债券或其他证券及上市方案；

方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因本章

（七）拟订公司重大收购、公司程第二十四条第（一）、（二）项规定的情

因本章程第二十四条第（一）、（二）形收购本公司股份或者合并、分立和解散及项规定的情形收购本公司股份或者合变更公司形式的方案；

并、分立和解散及变更公司形式的方

（八）对公司因本章程第二十四条第案；

（三）、（五）、（六）项规定的情形收购

（八）对公司因本章程第二十四本公司股份作出决议；

条第（三）、（五）、（六）项规定

（九）在股东大会授权范围内，决定公的情形收购本公司股份作出决议；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

（九）在股东大会授权范围内，外担保事项、关联交易等事项；

决定公司对外投资、收购出售资产、

（十）决定公司内部管理机构的设置；

资产抵押、对外担保事项、关联交易

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董等事项；

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

（十）决定公司内部管理机构的

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人

12重庆市迪马实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件设置；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或者解聘公司总经（十二）制订公司独立董事的津贴标准理、董事会秘书；根据总经理的提名，预案；

聘任或者解聘公司副总经理、财务总

（十三）制订公司的基本管理制度；

监等高级管理人员，并决定其报酬事

（十四）制订本章程的修改方案；

项和奖惩事项；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司独立董事的津

贴标准预案；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）制订公司的基本管理制

度；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十八）法律、法规或本章程规定，以

（十五）管理公司信息披露事项；

及股东大会授予的其他职权。

（十六）向股东大会提请聘请或

公司董事会设立审计委员会，并根据需更换为公司审计的会计师事务所；

要设立薪酬与考核、战略、提名等相关专门

（十七）听取公司总经理的工作委员会。专门委员会对董事会负责，依照本汇报并检查总经理工作；

章程和董事会授权履行职责，提案应当提交

（十八）法律、法规或本章程规董事会审议决定。专门委员会成员全部由董定，以及股东大会授予的其他职权。事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

13重庆市迪马实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件

第一百三十三条董事会应当确第一百三十三条董事会应当确定对外

定对外投资、收购出售资产、资产抵投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

押、对外担保事项、委托理财、关联事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

交易的权限，建立严格的审查和决策限，建立严格的审查和决策程序；重大投资程序；重大投资项目应当组织有关专项目应当组织有关专家、专业人员进行评

家、专业人员进行评审，并报股东大审，并报股东大会批准。

会批准。

第一百三十九条独立董事除具第一百三十九条独立董事履行下列职

有《公司法》和其他相关法律、法规、责：

本章程赋予董事的职权外，尚行使以

（一）参与董事会决策并对所议事项发

下特别职权：

表明确意见；

（一）重大关联交易（指公司拟

（二）对本办法本章程第一百四十条及与关联人达成的总额高于300万元或

《上市公司独立董事管理办法》第二十六

高于公司最近经审计净资产值的5%

条、第二十七条和第二十八条所列公司与的关联交易）应由独立董事认可后，其控股股东、实际控制人、董事、高级管理提交董事会讨论；独立董事作出判断人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监前，可以聘请中介机构出具独立财务督，促使董事会决策符合公司整体利益，保顾问报告，作为其判断的依据；

护中小股东合法权益；

（二）向董事会提议聘用或解聘

（三）对公司经营发展提供专业、客观

会计师事务所；经全体独立董事同意，的建议，促进提升董事会决策水平；

独立董事可聘请外部审计机构和咨询

（四）法律、行政法规、中国证监会规机构，对公司的具体事项进行审计和定和公司章程规定的其他职责。

咨询，相关费用由公司承担。

除上述职责外，独立董事行使以下特别

（三）向董事会提请召开临时股

职权：

东大会、提议召开董事会会议和在股

东大会召开前公开向股东征集投票（一）独立聘请中介机构，对上市公司权，应由过半数独立董事同意。具体事项进行审计、咨询或者核查；

14重庆市迪马实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件

（四）独立董事应当按时出席董（二）向董事会提议召开临时股东大

事会会议，了解公司的生产经营和运会；

作情况，主动调查、获取作出决策所

（三）提议召开董事会会议；

需要的情况和资料。独立董事应当向

（四）依法公开向股东征集股东权利；

公司年度股东大会提交全体独立董事

年度报告书，对其履行职责的情况进（五）对可能损害上市公司或者中小股行说明。东权益的事项发表独立意见；

（五）可以在股东大会召开前公（六）法律、行政法规、中国证监会规开向股东征集投票权。独立董事行使定和公司章程规定的其他职权。独立董事行该职权应当取得全体独立董事的过半使特别职权第一项至第三项所列职权的，应数同意。当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使特别职权第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

新增条款第一百四十条下列事项应当经上市公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

15重庆市迪马实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件

新增条款第一百四十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。应当经独立董事专门会议审议的事项主要包括：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）本章程第一百四十条规定的事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

以下条款序号往后依次顺延。

第一百四十一条公司应当提供第一百四十三条公司应当提供独立

独立董事履行职责所必需的工作条董事履行职责所必需的工作条件：

件：

（一）公司应当保障独立董事享有与其

（一）公司应当保证独立董事享他董事同等的知情权。为保证独立董事有效

有与其他董事同等的知情权。凡须经行使职权，公司应当向独立董事定期通报公董事会决策的事项，公司必须按法定司运营情况，提供资料，组织或者配合独立的时间提前通知独立董事并同时提供董事开展实地考察等工作。

16重庆市迪马实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件

足够的资料，独立董事认为资料不充公司可以在董事会审议重大复杂事项分的，可以要求补充。当独立董事一前，组织独立董事参与研究论证等环节，充致认为资料不充分或论证不明确时，分听取独立董事意见，并及时向独立董事反可联名书面向董事会提出延期召开董馈意见采纳情况。

事会会议或延期审议该事项，董事会

（二）董事会会议召开前，独立董事可应予以采纳。

以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进公司向独立董事提供的资料，公行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

司及独立董事本人应当至少保存5年。

董事会及相关人员应当对独立董事提出的

（二）公司董事会秘书应积极为问题、要求和意见认真研究，及时向独立董

独立董事履行职责提供协助，如介绍事反馈议案修改等落实情况。董事会秘书应情况、提供材料等，还要定期通报公当确保独立董事与其他董事、高级管理人员司营运情况，必要时应组织独立董事及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立实地考察。独立董事发表的独立意见、董事履行职责时能够获得足够的资源和必提案及书面说明应当公告的，董事会要的专业意见。

秘书应及时到上海证券交易所办理公

（三）除按规定出席股东大会、董事会告事宜。

及其专门委员会外，独立董事可以通过定期

（三）独立董事行使职权时，公获取公司运营情况等资料、听取管理层汇

司有关人员应当积极配合，不得拒绝、报、与内部审计机构负责人和承办公司审计阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地权。公司主要股东、实际控制人或者考察、与中小股东沟通等多种方式履行职与公司及其主要股东、实际控制人存责。公司董事、高级管理人员等相关人员应在利害关系的单位或个人不得影响独当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关立董事履行职责。信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说

（四）独立董事聘请中介机构的明情况，要求董事、高级管理人员等相关人费用及其他行使职权时所需的费用由

员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解公司承担。

决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

17重庆市迪马实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百五十一条董事应当在董第一百五十三条董事应当在董事会决事会决议上签字并对董事会的决议承议上签字并对董事会的决议承担责任。董事担责任。董事会决议违反法律、法规会决议违反法律、法规或者章程，致使公司或者章程，致使公司遭受损失的，参遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿与决议的董事对公司负赔偿责任。但责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载经证明在表决时曾表明异议并记载于于会议记录的，该董事可以免除责任。

会议记录的，该董事可以免除责任。

独立董事对董事会议案投反对票或者

弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

18重庆市迪马实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件

第一百五十二条董事会会议应第一百五十四条董事会会议应当有记

当有记录，出席会议的董事、董事会录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，秘书和记录人，应当在会议记录上签应当在会议记录上签名。出席会议的董事有名。出席会议的董事有权要求在记录权要求在记录上对其在会议上的发言作出上对其在会议上的发言作出说明性记说明性记载。董事会会议记录作为公司档案载。董事会会议记录作为公司档案由由董事会秘书保存，保管期限为10年。

董事会秘书保存，保管期限为10年。

公司董事会及其专门委员会、独立董事

专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第一百六十一条公司设总经理1第一百六十三条公司设总经理（总裁）名，由董事会聘任或解聘。1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理（副总裁、助理总裁）并由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理（副总裁、助理总裁）、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百六十三条在公司控股股第一百六十五条在公司控股股东、实

东、实际控制人单位担任除董事以外际控制人单位担任除董事以外其他职务的

其他职务的人员，不得担任公司的高人员，不得担任公司的高级管理人员。

级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百七十四条高级管理人员第一百七十六条高级管理人员执行公

执行公司职务时违反法律、行政法规、司职务时违反法律、行政法规、部门规章或