北京植德律师事务所

关于湖北济川药业股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

植德京（会）字[2026]0061号

二〇二六年五月

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

12th Floor Raffles City Beijing Offices Tower

No.1 Dongzhimen South StreetDongcheng District Beijing 100007 P.R.C.电话（Tel）: 010-56500900 传真（Fax）: 010-56500999

www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于湖北济川药业股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

植德京（会）字[2026]0061号

致：湖北济川药业股份有限公司（贵公司）

北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、

规范性文件及《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、

1网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关

事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本

所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第十届董事会第二十次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2026年4月24日在指定信息披露媒体公开发布了《湖北济川药业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，上述通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、股权登记日、有权出席会议的对象、提交

会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络投票

的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

2本次会议的现场会议于2026年5月15日在江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川

药业会议室召开，由公司董事长曹龙祥先生主持。

本次会议网络投票时间为2026年5月15日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年5月15日

9:15-15:00期间的任意时间。

经查验，贵公司董事会按照《公司法》、《股东会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书

和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本

次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计183人，代表公司股份数量为593623243股，占贵公司有表决权股份总数的比例为64.5647%。（截至本次会议股权登记日公司总股本921668260股，其中公司回购专用账户中的股份数量为2245685股，该等回购股份不享有表决权，故本次会议享有表决权的总股本数为919422575股）

3除公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本次会议的人员还包括贵公司

部分董事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序与表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于公司2025年度报告全文及摘要的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意593543691股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9865%；反对48652股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0081%；

弃权30900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0054%。

中小股东总表决情况：同意29947873股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.7350%；反对48652股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.1620%；弃权30900股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.1030%。

（二）表决通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

4总表决情况：同意593543691股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例

为99.9865%；反对48652股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0081%；

弃权30900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0054%。

中小股东总表决情况：同意29947873股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.7350%；反对48652股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.1620%；弃权30900股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.1030%。

（三）表决通过了《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意593543691股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9865%；反对48652股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0081%；

弃权30900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0054%。

中小股东总表决情况：同意29947873股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.7350%；反对48652股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.1620%；弃权30900股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.1030%。

（四）表决通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意593545991股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9869%；反对46352股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为

0.0078%；弃权30900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0053%。

中小股东总表决情况：同意29950173股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.7427%；反对46352股，占出席本次会议的中小股东有

5效表决权股份总数的比例为0.1543%；弃权30900股，占出席本次会议的中小股东

有效表决权股份总数的比例为0.1030%。

（五）表决通过了《关于公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意593564991股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9901%；反对51652股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为

0.0087%；弃权6600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0012%。

中小股东总表决情况：同意29969173股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.8060%；反对51652股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.1720%；弃权6600股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0220%。

（六）表决通过了《关于确认公司2025年度董事薪酬的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意593475291股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9750%；反对135052股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为

0.0227%；弃权12900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0023%。

中小股东总表决情况：同意29879473股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.5192%；反对132752股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.4421%；弃权11600股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0387%。

（七）表决通过了《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

6本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意593477591股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9754%；反对132752股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为

0.0223%；弃权12900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0023%。

中小股东总表决情况：同意29883073股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.5192%；反对132752股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.4421%；弃权11600股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0387%。

（八）表决通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意593478891股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9756%；反对132752股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为

0.0223%；弃权11600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0021%。

中小股东总表决情况：同意29883073股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.5192%；反对132752股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.4421%；弃权11600股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0387%。

（九）表决通过了《关于调整部分募投项目子项目的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意593558591股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9891%；反对51952股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0087%；

弃权12700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0022%。

7中小股东总表决情况：同意29962773股，占出席本次会议的中小股东有效表

决权股份总数的比例为99.7846%；反对51952股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.1730%；弃权12700股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0424%。

（十）表决通过了《关于全资子公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意591965902股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.7208%；反对1645741股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为

0.2772%；弃权11600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0020%。

中小股东总表决情况：同意28370084股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为94.4805%；反对1645741股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为5.4807%；弃权11600股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0388%。

（十一）表决通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意593296791股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9450%；反对283252股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为

0.0477%；弃权43200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0073%。

中小股东总表决情况：同意29700973股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为98.9128%；反对283252股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.9433%；弃权43200股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.1439%。

8（十二）表决通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意593565991股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9903%；反对48652股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0081%；

弃权8600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0016%。

中小股东总表决情况：同意29970173股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.8093%；反对48652股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.1620%；弃权8600股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0287%。

（十三）表决通过了《关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意589137711股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.2443%；反对4476932股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为

0.7541%；弃权8600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0016%。

中小股东总表决情况：同意25541893股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为85.0618%；反对4476932股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为14.9094%；弃权8600股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0288%。

（十四）表决通过了《关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案》

9本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意589137411股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.2443%；反对4476932股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为

0.7541%；弃权8900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0016%。

中小股东总表决情况：同意25541593股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为85.0608%；反对4476932股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为14.9094%；弃权8900股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0298%。

（十五）表决通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意589137411股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.2443%；反对4471632股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为

0.7532%；弃权14200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0025%。

中小股东总表决情况：同意25541593股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为85.0608%；反对4471632股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为14.8918%；弃权14200股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0474%。

（十六）表决通过了《关于回购注销员工持股计划部分股份的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意593563491股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9899%；反对52352股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0088%；

弃权7400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0013%。

10中小股东总表决情况：同意29967673股，占出席本次会议的中小股东有效表

决权股份总数的比例为99.8010%；反对52352股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.1743%；弃权7400股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0247%。

（十七）表决通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意593570291股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9910%；反对44052股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0074%；

弃权8900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0016%。

中小股东总表决情况：同意29974473股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.8236%；反对44052股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.1467%；弃权8900股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0297%。

（十八）表决通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意589396328股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.2879%；反对4212215股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为

0.7095%；弃权14700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0026%。

中小股东总表决情况：同意25800510股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为85.9231%；反对4212215股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为14.0278%；弃权14700股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0491%。

11（十九）表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意589392428股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.2872%；反对4214515股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为

0.7099%；弃权16300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0029%。

中小股东总表决情况：同意25796610股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为85.9101%；反对4214515股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为14.0355%；弃权16300股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0544%。

（二十）表决通过了《关于选举董事的议案》

本议案采用累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决结果如下：

20.01选举曹龙祥先生为第十一届董事会董事的议案

总表决情况：同意592633404票，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的比例为99.8332%。

中小股东表决情况：同意29037586票，占出席本次会议中小股东所持有表决权股份总数的比例为96.7035%。

曹龙祥先生当选为贵公司第十一届董事会非独立董事。

20.02选举曹飞先生为第十一届董事会董事的议案

总表决情况：同意592326492票，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的比例为99.7815%。

中小股东表决情况：同意28730674票，占出席本次会议中小股东所持有表决权股份总数的比例为95.6814%。

12曹飞先生当选为贵公司第十一届董事会非独立董事。

20.03选举曹伟先生为第十一届董事会董事的议案

总表决情况：同意592659388票，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的比例为99.8376%。

中小股东表决情况：同意29063570票，占出席本次会议中小股东所持有表决权股份总数的比例为96.7900%。

曹伟先生当选为贵公司第十一届董事会非独立董事。

（二十一）表决通过了《关于选举独立董事的议案》

本议案采用累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决结果如下：

21.01选举杨玉海先生为第十一届董事会独立董事的议案

总表决情况：同意592655250票，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的比例为99.8369%。

中小股东表决情况：同意29059432票，占出席本次会议中小股东所持有表决权股份总数的比例为96.7763%。

杨玉海先生当选为贵公司第十一届董事会独立董事。

21.02选举侯艳莲女士为第十一届董事会独立董事的议案

总表决情况：同意592672242票，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的比例为99.8397%。

中小股东表决情况：同意29076424票，占出席本次会议中小股东所持有表决权股份总数的比例为96.8328%。

侯艳莲女士当选为贵公司第十一届董事会独立董事。

1321.03选举毛益斌先生为第十一届董事会独立董事的议案

总表决情况：同意592652750票，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的比例为99.8365%。

中小股东表决情况：同意29056932票，占出席本次会议中小股东所持有表决权股份总数的比例为96.7679%。

毛益斌先生当选为贵公司第十一届董事会独立董事。

本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述议案中，议案十六至议案十九为特别决议事项，经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份。

14（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于湖北济川药业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所

负责人：

龙海涛经办律师姜瑞明张孟阳

2026年5月15日

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