济川药业:北京植德律师事务所关于湖北济川药业股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

北京植德律师事务所关于湖北济川药业股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

植德(证)字[2026]0027-1号

二〇二六年六月

北京植德律师事务所

Merits&TreeLawOffices

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

12 Floor, RafflesCity BeijingOffice Tower, No.1 Dongzhimen South Street,

Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C

电话（Tel)：010-56500900 传真（Fax）：010-56500999

北京植德律师事务所关于湖北济川药业股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

植德(证)字[2026]0027-1号

致：湖北济川药业股份有限公司

北京植德律师事务所(以下简称“本所”)受湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称《自律监管指引第7号》）等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定,就公司2025年年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件,就有关事项向公司进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次差异化分红申请原因及依据

根据公司分别于2023年7月4日、2024年7月23日及2025年11月25日披露的关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的相关公告，2023年7月3日、2024年7月22日及2025年11月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届董事会第十次会议及第十届董事会第十九次会议分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

根据公司向上海证券交易所提交的《湖北济川药业股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称《业务申请》）以及公司提供的上市公司回购专用证券账户持有情况查询结果并经公司确认，截至《业务申请》提交日，公司上述三轮股份回购已累计回购的股份数量为2,900,600股。

根据公司分别于2024年5月9日、2025年5月17日及2026年5月16日披露的《湖北济川药业股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》、《湖北济川药业股份有限公司2024年年度股东大会决议公告》及《湖北济川药业股份有限公司2025年年度股东会决议公告》，2024年5月8日、2025年5月16日及2026年5月15日，公司分别召开了2023年年度股东大会、2024年年度股东大会及2025年年度股东会，分别审议通过了《关于2024年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。

根据公司提供的《业务申请》及《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司已分别于2024年5月22日、2025年5月29日及2026年5月29日将“湖北济川药业股份有限公司回购专用证券账户”（以下简称“回购专用账户”）中所持有的378,652股、276,263股及484,058股公司A股普通股股票以非交易过户的方式过户至公司“湖北济川药业股份有限公司一2024 年员工持股计划”证券账户、公司“湖北济川药业股份有限公司一2025年员工持股计划”证券账户及公司“湖北济川药业股份有限公司一2026年员工持股计划”证券账户。截至《业务申请》提交日，公司回购专用账户持有的公司股份数量为1,761,627股。

根据公司披露的公告，2026年4月23日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，

鉴于部分激励对象离职,公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票338,500股;审议通过《关于回购注销员工持股计划部分股份的议案》,鉴于公司2024年员工持股计划、2025年员工持股计划中部分持有人离职及个人绩效考核不达标，公司拟将不得解锁的109,141股股票予以回购注销。

根据公司的说明，截至《业务申请》提交日，上述限制性股票及员工持股计划股份回购注销手续尚未办理完成。

根据公司分别于2026年4月24日及2026年5月16日披露的《湖北济川药业股份有限公司关于2025 年年度利润分配预案及2026 年中期分红授权的公告》以及《湖北济川药业股份有限公司2025年年度股东会决议公告》，2026年5月15日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案》（以下称“2025年度利润分配方案”),同意本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上股份及待回购注销的限制性股票和员工持股计划股份后的股本（即享有利润分配权的总股本）为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利1.74元（含税）。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定及公司提供的《业务申请》，公司通过回购专用账户所持有的上述公司股份以及拟回购注销的限制性股票和员工持股计划股份不参与利润分配。因此，公司2025 年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司提供的《业务申请》以及经公司2025年年度股东会审议通过的公司2025 年度利润分配方案，公司以实施权益分派股权登记日的公司总股本921,731,260股，扣减公司回购账户1,761,627股，待回购注销的限制性股票338,500股以及待回购注销的员工持股计划109,141股，即以919,521,992股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币17.4元（含税)，共计派发现金红利1,599,968,266.08元。

三、本次差异化分红除权除息计算方式

根据公司提供的《业务申请》，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》,按照以下公式计算除权除息:

（一）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

（二）除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）一（1+流通股份变动比例)

其中：1、现金红利

实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金分红;

虚拟分派的现金红利= (参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)一总股本

2、流通股份变动比例

实际分派的流通股份变动比例=利润分配方案中确定的送转股份;

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）一总股本

具体测算如下:

以公司申请日前一交易日（2026年6月2日）的公司总股本921,731,260股进行测算，扣除回购专用账户所持有公司股份数1,761,627股，待回购注销的限制性股票338,500股以及待回购注销的员工持股计划109,141股，本次实际参与分配的股本数为919,521,992股。