证券简称：济川药业 证券代码：600566.SH
湖北济川药业股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：湖北济川药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：济川药业
股票代码： 600566.SH
收购人：曹飞
住所：上海市黄浦区****
一致行动人：曹龙祥
住所：江苏省泰兴市****
一致行动人：江苏济川控股集团有限公司
住所：泰兴市黄桥工业园区兴业标房1号厂房内
一致行动人：西藏济川企业管理有限公司
住所：拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部
经济基地 B（栋）3单元 4层 404号
收购方财务顾问：
签署日期：二零二五年六月湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次股权转让前，济川控股持有上市公司416757360股股份（占上市公司总股本的45.22%），为上市公司控股股东，曹龙祥持有济川控股50.10%股权为其控股股东，曹飞持有济川控股49.90%股权；西藏济川为济川控股全资子公司，持有上市公司100000000股股份（占上市公司总股本的10.85%）；
曹龙祥持有上市公司46838458股股份（占上市公司总股本的5.08%）。本次股权转让前，上市公司实际控制人为曹龙祥，曹龙祥与收购人曹飞系父子关系。
2025年6月11日，曹龙祥与曹飞签署《股权转让协议》，曹龙祥将其持
有的济川控股10.10%股权以1010万元价格转让给曹飞，股权转让完成后，曹飞持有济川控股60%股权，为济川控股控股股东，并通过济川控股、西藏济川间接控制上市公司516757360股股份（占上市公司总股本的56.07%）。本次股权转让系济川控股股权结构在家族成员之间的调整。股权转让完成后，上市公司控股股东为济川控股未发生变化，曹飞、曹龙祥成为上市公司共同实际控制人。
2、本次要约收购为曹飞通过济川控股及西藏济川持有上市公司56.07%股份，超过上市公司已发行股份的30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人应当向除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条
件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止济川药业上市地位为目的。
3、本次要约收购不以终止济川药业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，济川药业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若济川药业出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给济川药业投资者造成损失，提请投资者关注风险。
2湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
若本次要约收购期届满时，济川药业的股权分布不具备上市条件，收购人将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规
定的方式提出相关建议或者动议，促使济川药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施。如济川药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有济川药业剩余股份的股东能够按要约价格将其所持济川药业的股票出售给收购人。
提醒广大投资者注意投资风险。
3湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况被收购公司名称湖北济川药业股份有限公司股票上市地点上海证券交易所股票简称济川药业
股票代码 600566.SH
截至本报告书签署之日，济川药业股本结构如下：
股份种类股份数量（股）占比（%）
限售条件流通股/非流通股59560000.65
无限售条件流通股91574816099.35
合计921704160100.00
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址收购人名称曹飞
住所/通讯地址上海市黄浦区****一致行动人名称曹龙祥
住所江苏省泰兴市****通讯地址江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾一致行动人名称江苏济川控股集团有限公司住所泰兴市黄桥工业园区兴业标房1号厂房内通讯地址江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾一致行动人名称西藏济川企业管理有限公司
拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地 B（栋）住所
3单元4层404号
通讯地址上海市浦东新区半夏路188号
三、要约收购的目的
2025年6月11日，曹龙祥与曹飞签署《股权转让协议》，曹龙祥将其持有的
济川控股10.10%股权以1010万元价格转让给曹飞。本次转让系济川控股股权结构在家族成员之间的调整，转让完成后，上市公司控股股东不变，曹飞、曹龙祥成为上市公司共同实际控制人。
本次股权转让后，曹飞通过济川控股及西藏济川持有上市公司56.07%股份，
4湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
超过上市公司已发行股份的30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止济川药业上市地位为目的。
四、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购计划外，收购人及其一致行动人未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
五、本次要约收购股份的情况
本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所
持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格要约收购数量占济川药业已发行股股份种类（元/股）（股）份的比例
无限售条件流通股26.9335084135738.06%
注：本次要约收购股份，不包括上市公司回购专用证券账户持有的1310985股股份。
六、本次要约收购价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格本次要约收购的要约价格为26.93元/股。根据上市公司披露的《2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016），上市公司拟每股派发现金红利2.09元（含税），上市公司现金分红方案已于2025年5月16日经公司
2024年年度股东大会审议通过。本次利润分配方案预计将在要约收购期限内实施，实施后本次要约收购价格将进行相应调整。
除以上所述，上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算
5湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
基础如下：
1、在要约收购提示性公告日前30个交易日内，济川药业股票的每日加权
平均价格的算术平均值为26.93元/股。
2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人及其一致行动人未买
卖上市公司股份。根据《股权转让协议》约定，收购人曹飞取得济川控股
10.10%股权的成本为1010万元。
收购人以要约收购提示性公告前30个交易日内济川药业股票的每日加权平
均价格的算术平均值为基础，确定要约价格为26.93元/股。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的要约价格为26.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额为9448157744.01元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金。
收购人已按照《收购管理办法》的相关要求，将18.95亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。收购人不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
八、要约收购有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年6月18日起至2025年7月17日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2025年7月15日、2025年7月16日、2025年7月17日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上
6湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司
地址：北京市西城区西直门内南小街国英园1号楼1012室
联系人：竟乾、牟佳琦
电话：010-50950886
（二）收购人法律顾问
名称：北京植德律师事务所
地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层
联系人：郑超、张孟阳
电话：010-56500900
传真：010-56500999
十、要约收购报告书签署日期本报告书于2025年6月13日签署。
7湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
1、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露
了收购人及其一致行动人在济川药业拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人未通过任何其他方式在济川药业拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
4、本次要约收购不以终止济川药业上市地位为目的，若本次要约收购期届
满时社会公众股东持有的济川药业股份比例低于济川药业已发行股份总数的
10%，导致济川药业股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，济
川药业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若济川药业出现上述退市风险警示及终止上市的情况，有可能给济川药业投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购导致济川药业的股权分布不具备上市条件，收购人将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方
式提出相关建议或者动议，促使济川药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施。如济川药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有济川药业剩余股份的股东能够按要约价格将其所持济川药业的股票出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告
书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
8湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
目录
特别提示..................................................2
本次要约收购的主要内容...........................................4
收购人声明.................................................8
第一节释义................................................10
第二节收购人的基本情况..........................................11
第三节要约收购目的............................................11
第四节要约收购方案............................................18
第五节收购资金来源............................................24
第六节后续计划..............................................25
第七节对上市公司的影响分析........................................27
第八节与上市公司之间的重大交易......................................31
第九节前6个月买卖上市公司股份的情况...................................32
第十节专业机构意见............................................33
第十一节收购人及其一致行动人的财务资料..................................35
第十二节其他重大事项...........................................43
收购人声明................................................44
财务顾问声明...............................................48
律师事务所声明..............................................49
第十三节备查文件.............................................50
附表...................................................55
9湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、济川药指湖北济川药业股份有限公司业收购人指曹飞济川控股指江苏济川控股集团有限公司西藏济川指西藏济川企业管理有限公司
一致行动人指曹龙祥、济川控股、西藏济川
/曹龙祥将其持有的济川控股10.10%股权以1010万元价本次股权转让本次转让指格转让给曹飞
收购人曹飞以要约价格向除曹龙祥、济川控股及西藏济
本次收购、本次要约收购指川以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约本报告书、要约收购报告收购人就本次要约收购编写的《湖北济川药业股份有限指书、本要约收购报告书公司要约收购报告书》报告书摘要、要约收购报收购人就本次要约收购编写的《湖北济川药业股份有限指告书摘要公司要约收购报告书摘要》要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司法律顾问指北京植德律师事务所中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
17《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-《号准则》指要约收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
10湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
第二节收购人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人曹飞基本情况如下：
姓名曹飞性别男国籍中国
身份证号码321283198307******
住所/通讯地址上海市黄浦区****是否取得其他国家或否地区的居留权江苏济川控股集团有限公司董事；
最近五年主要职务济川药业集团有限公司董事长；
湖北济川药业股份有限公司副董事长兼总经理
截至本报告书签署之日，一致行动人曹龙祥基本情况如下：
姓名曹龙祥性别男国籍中国
身份证号码321085195709******
住所江苏省泰兴市****通讯地址江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾是否取得其他国家或否地区的居留权江苏济川控股集团有限公司董事长；
最近五年主要职务湖北济川药业股份有限公司董事长
截至本报告书签署之日，一致行动人济川控股基本情况如下：
名称江苏济川控股集团有限公司企业类型有限责任公司注册地址泰兴市黄桥工业园区兴业标房1号厂房内法定代表人曹龙祥注册资本10000万元
统一社会信用代码 91321283550277100L
成立日期2009-12-11
经营期限2009-12-11至2059-12-10资产投资与管理；经济信息咨询；企业管理信息咨询。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
主营业务资产投资与管理通讯地址江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
联系电话0523-87606428
截至本报告书签署之日，一致行动人西藏济川基本情况如下：
名称西藏济川企业管理有限公司企业类型有限责任公司
拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地 B注册地址
（栋）3单元4层404号法定代表人丁晶注册资本100万元
统一社会信用代码 91540091MA6T1GY933
成立日期2016-09-14
经营期限2016-09-14至无固定期限一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；工
艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品
经营范围及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开主营业务展法律法规未禁止、限制的经营活动）通讯地址上海市浦东新区半夏路188号
联系电话021-38101666
二、收购人及其一致行动人产权控制有关情况
（一）一致行动人济川控股、西藏济川控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署之日，曹龙祥持有济川控股50.10%股权，为济川控股控股股东、实际控制人。济川控股持有西藏济川100%股权，为西藏济川控股股东，曹龙祥为西藏济川实际控制人。济川控股、曹龙祥基本情况详见本节“一、收购人及其一致行动人基本情况”。
（二）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，本次股权转让涉及的济川控股10.10%股权尚未完成过户，一致行动人济川控股、西藏济川与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
12湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
三、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书签署日，曹飞直接控制或参股的核心企业情况如下：
注册资本序号公司名称主营业务持股比例（万元）
1上海闻丞投资有限公5000投资管理90.00%
司
2江苏嘉泽创业投资有1000创业投资51.00%
限公司
3西藏朗闻企业管理有100创业投资100.00%
限公司
4江苏济川控股集团有10000资产投资与管理49.90%
限公司
5西藏嘉泽创业投资有76656创业投资5.2181%
限公司
截至本报告书签署日，曹龙祥直接控制或参股的核心企业情况如下：
注册资本序号公司名称主营业务持股比例（万元）
1江苏济川控股集团有10000资产投资与管理50.10%
限公司
2江苏好厨艺食品科技6000餐饮服务38.33%
有限公司
3泰州市济恒投资管理6000股权投资96.6667%中心（有限合伙）
4湖北济川药业股份有92170.42药品的研发、生产和销售5.08%
限公司
截至本报告书签署日，济川控股直接控制或参股的核心企业情况如下：
注册资本序号公司名称主营业务持股比例（万元）
1湖北济川药业股份有92170.42药品的研发、生产和销售45.22%
限公司
2西藏嘉泽创业投资有76656创业投资94.78%
限公司
13湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
3江苏宝塔创业投资有690.03创业投资100%
限公司
4泰兴市济川健康产业100健康产业技术研发100%
科技有限公司
5西藏济川企业管理有100以自有资金从事投资活动100%
限公司
6泰兴市济川健康产业50健康产业投资咨询服务100%
投资咨询有限公司
截至本报告书签署日，西藏济川直接控制或参股的核心企业情况如下：
注册资本（万序号公司名称主营业务持股比例
元）西藏科坚企
1业管理有限1000以自有资金从事投资活动100%
公司湖北济川药
2业股份有限92170.42药品的研发、生产和销售10.85%
公司
四、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数
量、比例
截至本报告书签署之日，收购人未持有上市公司股份，一致行动人曹龙祥直接持有上市公司46838458股股份，通过控制的济川控股、西藏济川分别持有上市公司416757360股股份、100000000股股份。本次转让完成后，收购人未直接持有上市公司股份，通过控制的济川控股、西藏济川分别持有上市公司416757360股股份、100000000股股份，一致行动人曹龙祥直接持有上市公司46838458股股份。上述股份均为无限售流通股，其中济川控股持有的上市公司108200000股股份处于质押状态。
五、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的说明济川控股的主营业务为资产投资与管理。最近三年济川控股主要合并财务指标如下：
单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
资产总额20687547336.4620736852724.0017116707302.45
负债总额3819007134.415021972959.523719931024.38
14湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
股东权益16868540202.0515714879764.4813396776278.07
资产负债率18.46%24.22%21.73%项目2024年度2023年度2022年度
营业收入8021885238.259660972607.749014405642.16
净利润2560089639.242886462218.792215292109.92
净资产收益率15.18%18.37%16.54%
注：上述财务数据已经江苏中鸿永信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
西藏济川的主营业务为以自有资金从事投资活动。最近三年西藏济川主要财务指标如下：
单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
资产总额311164544.99756090134.24659643394.58
负债总额411778.902501299.601787501.83
股东权益310752766.09753588834.64657855892.75
资产负债率0.13%0.33%0.27%项目2024年度2023年度2022年度
营业收入3154.465960.092460.00
净利润131163931.4595732941.8974758611.04
净资产收益率42.21%12.70%11.36%
注：上述财务数据未经审计。
六、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
七、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
济川控股董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或者序号长期居住姓名职务国籍地地区的居留权
1曹龙祥董事长中国江苏泰兴否
2黄曲荣副董事长中国江苏泰兴否
3曹飞董事中国上海否
15湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
4周国娣总经理中国江苏泰兴否
5丁永春监事中国江苏姜堰否
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
西藏济川董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或者序号长期居住姓名职务国籍地地区的居留权
1丁晶执行董事兼总经理中国江苏泰兴否
2丁永春监事中国江苏姜堰否
3王小君财务负责人中国江苏泰州否
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其一致行动人持有境内、境外其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人持有其他上市公司5%以上发行在外股份情况如下：
注册资本序号公司名称证券代码主营业务持股主体及持股比例（万元）城市管道燃气销
1 百川能源股 600681.SH 售、燃气工程安 134085.481 曹飞持有 5.99%
份有限公司
装、燃气具销售济川控股通过西藏嘉泽创业投资有限公司首华燃气科
2 技(上海)股 300483.SZ 26855.5379 持有 5.21%股份；天然气业务
西藏济川通过西藏科份有限公司坚企业管理有限公司
持有2.65%股份
16湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
第三节要约收购目的
一、要约收购目的
2025年6月11日，曹龙祥与曹飞签署《股权转让协议》，曹龙祥将其持有
的济川控股10.10%股权以1010万元价格转让给曹飞。本次转让系济川控股股权结构在家族成员之间的调整，转让完成后，上市公司控股股东不变，曹飞、曹龙祥成为上市公司共同实际控制人。
本次股权转让后，曹飞通过济川控股及西藏济川持有上市公司56.07%股份，超过上市公司已发行股份的30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止济川药业上市地位为目的。
二、要约收购履行的程序
2025年6月11日，曹龙祥与曹飞签署《股权转让协议》。
收购人为曹飞，其作出要约收购决定无需有关机构或部门的授权或批准。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购计划外，收购人及其一致行动人未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
17湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
第四节要约收购方案
一、要约收购股份的情况
1、被收购公司名称：湖北济川药业股份有限公司
2、被收购公司股票名称：济川药业
3、被收购公司股票代码：600566.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所
持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格要约收购数量占济川药业已发行股股份种类（元/股）（股）份的比例
无限售条件流通股26.9335084135738.06%
注：本次要约收购股份，不包括上市公司回购专用证券账户持有的1310985股股份。
二、要约价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格本次要约收购的要约价格为26.93元/股。根据上市公司披露的《2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016），上市公司拟每股派发现金红利2.09元（含税），上市公司现金分红方案已于2025年5月16日经公司
2024年年度股东大会审议通过。本次利润分配方案预计将在要约收购期限内实施，实施后本次要约收购价格将进行相应调整。
除以上所述，上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
18湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
1、在要约收购提示性公告日前30个交易日内，济川药业股票的每日加权
平均价格的算术平均值为26.93元/股。
2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人及其一致行动人未买
卖上市公司股份。根据《股权转让协议》约定，收购人曹飞取得济川控股
10.10%股权的成本为1010万元。
收购人以要约收购提示性公告前30个交易日内济川药业股票的每日加权平
均价格的算术平均值为基础，确定要约价格为26.93元/股。
三、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的要约价格为26.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额为9448157744.01元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金。
收购人已按照《收购管理办法》的相关要求，将18.95亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。收购人不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年6月18日起至2025年7月17日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2025年7月15日、2025年7月16日、2025年7月17日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
19湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
五、要约收购的约定条件
本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所
持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码为：706034
（二）申报价格为：26.93元/股。
（三）申报数量限制上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
20湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更
后的收购要约，须重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（十二）要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
21湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、
撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
（三）撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（五）要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（六）本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
22湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的本次要约收购不以终止济川药业上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，
济川药业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若济川药业出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给济川药业投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，济川药业的股权分布不具备上市条件，收购人将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规
定的方式提出相关建议或者动议，促使济川药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施。如济川药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有济川药业剩余股份的股东能够按要约价格将其所持济川药业的股票出售给收购人。
23湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
第五节收购资金来源
一、收购资金来源
本次要约收购的要约价格为26.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额为9448157744.01元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金。
收购人已按照《收购管理办法》的相关要求，将18.95亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
收购人承诺具备履行本次要约收购的能力，并就本次要约收购资金来源做出如下声明：
“本次收购湖北济川药业股份有限公司（以下简称“上市公司”）资金来
源于本人自有资金及合法自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。本人不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
24湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。
如果未来根据上市公司后续实际情况需要进行相关调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人及其一致行动人将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
三、未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
25湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
26湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行
股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，收购人及其一致行动人承诺如下：
“（一）保持与上市公司之间的人员独立
1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公
司及所控制的企业之间完全独立。
（二）保持与上市公司之间的资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
2、本承诺人及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用
上市公司的资金、资产。
3、本承诺人及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
（三）保持与上市公司之间的财务独立
1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
27湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
3、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及所控制的企业共享一个银行账户。
4、上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及所控制的企业不通过违
法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
5、上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及所控制的企业处兼职或领取报酬。
6、上市公司依法独立纳税。
（四）保持与上市公司之间的机构独立
1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与上市公司之间的业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
（一）同业竞争
本次收购前，收购人、一致行动人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次收购完成后，为避免收购人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人承诺如下：
“1、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用承诺人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进
28湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股
子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
4、承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免
与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使承诺人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如承诺人或承诺人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子
公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
（二）关联交易
本次收购前24个月，收购人、一致行动人及其关联方与上市公司关联交易情况详见上市公司定期报告和临时公告。本次收购后，为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人承诺如下：
“1、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东利益。
2、承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等
29湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，承诺人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。”
30湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与济川药业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000
万元或者高于济川药业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与济川药业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的济川药业董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司股东有重大影响的协议、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对济川药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
31湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
第九节前6个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约报告书签署之日，收购人未持有济川药业股份，济川控股持有济川药业416757360股股份（占上市公司总股本的45.22%）；西藏济川持有济
川药业100000000股股份（占上市公司总股本的10.85%）；曹龙祥持有济川
药业46838458股股份（占上市公司总股本的5.08%）。
在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、收购人直系亲属6个月内买卖上市公司股份的情况
在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
三、收购人就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在就济川药业股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
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第十节专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司
地址：北京市西城区西直门内南小街国英园1号楼1012室
联系人：竟乾、牟佳琦
电话：010-50950886
（二）收购人法律顾问
名称：北京植德律师事务所
地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层
联系人：郑超、张孟阳
电话：010-56500900
传真：010-56500999
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至报告书签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，北京博星证券投资顾问有限公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购济川药业股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进
33湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京植德律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所律师认为，收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第17号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。”
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第十一节收购人及其一致行动人的财务资料
一、最近三年财务报表的审计情况
济川控股最近三年的财务报表经江苏中鸿永信会计师事务所有限公司审计，并分别出具了“苏中永专审[2025]0068号”、“苏中永专审[2024]0078号”、“苏中永专审[2023]0061号”标准无保留意见的《审计报告》。
西藏济川系济川控股全资子公司，西藏济川最近三年的财务数据未经审计。
二、最近三年主要财务数据
济川控股最近三年合并口径的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元资产2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金6838191667.668349380371.074881600088.52
交易性金融6129619765.743963607369.673799123907.70资产
应收票据84120173.1446303867.35-
应收账款2173364219.422726578820.612831718290.18
应收款项融-8789389.1618642762.90资
预付款项27077432.1625619080.7539042028.33
其他应收款369956925.15400170889.31435459118.60
存货569097164.31490092868.45391482778.01
其他流动资7972675.647163961.1715649039.22产
流动资产合计16199400023.2216017706617.5412412718013.46
非流动资产：
长期股权投143202142.69143202142.69157140162.44资
其他非流动896995990.61964696487.101009996072.58金融资产
投资性房地5296804.365895065.7046979422.00产
固定资产2580174026.462767293261.862540100070.13
在建工程269432995.18241245707.50370510461.79
使用权资产2967839.593394786.261581787.65
开发支出2183832.9210691329.08-
无形资产313248605.35309813299.42325545051.82
35湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
商誉167303834.11167303834.11167303834.11
长期待摊费2105876.303373487.866986199.77用
递延所得税41833540.0145446473.1362160322.83资产
其他非流动63401825.6656790231.7515685903.87资产
非流动资产合4488147313.244719146106.464703989288.99计
资产总计20687547336.4620736852724.0017116707302.45
流动负债：
短期借款787146589.981043077468.32400000000.00
应付票据291930573.65446318006.90235245939.59
应付账款1449620354.511705010762.201283515434.35
合同负债17919285.1817251362.3749137916.89
应付职工薪154480305.92154932773.68162303648.33酬
应交税费210708583.89286843214.21304077136.99
其他应付款659723676.061137115695.611077381355.74
应付股利12777280.00165252280.00-
一年内到期的1069101.791057268.79444170.46非流动负债
其他流动负51240333.8947095242.016130382.03债
流动负债合计3623838804.874838701794.093518235984.38
非流动负债：
租赁负债1042712.501434417.57201925.27
长期应付款831428.691120775.511361096.77
递延收益65451998.9671433328.3578192440.46
递延所得税127842189.39109282644.00121939577.50负债
其他非流动---负债
非流动负债合195168329.54183271165.43201695040.00计
负债合计3819007134.415021972959.523719931024.38所有者权益
（或股东权益）：
36湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
实收资本100000000.00100000000.00100000000.00（或股本）
资本公积3925497540.163915231438.683919041531.56
盈余公积46045073.3946045073.3946045073.39
未分配利润7561782983.737009804466.285575767108.32归属于母公司
所有者权益合11633325597.2811071080978.359640853713.27计
少数股东权5235214604.774643798786.133755922564.80益
所有者权益合16868540202.0515714879764.4813396776278.07计
负债和所有者20687547336.4620736852724.0017116707302.45权益总计
（二）合并利润表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
一、营业总收8021885238.259660972607.749014405642.16入
其中：营业8021885238.259660972607.749014405642.16收入
二、营业总成5390610953.826517470127.096626496498.07本
其中：营业1663875069.591784062722.931537743598.56成本税金及附
135084419.74147004429.57139356581.31
加
销售费用2954132882.494006536051.964112727520.59
管理费用444250204.14386286195.53373858388.53
研发费用444781764.51464400198.60553303050.84
财务费用-251513386.65-270819471.50-90492641.76
其中：利27273290.3717583918.4930409319.14息费用
利息279937945.38289438604.05121789984.88收入
加：其他33105151.0821513814.8020970057.75收益
37湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
投资收
益（损失以“-”73128632.20106877903.6795461444.66号填列）公允价值变动收益（损“-”99202006.2714603985.81-7315690.63失以号填
列）信用减值
损失（损失以21957401.673225543.75-36387737.81“-”号填列）资产减值
损失（损失以-2881730.82-“-”号填列）
资产处置197641.88236665.555221155.97收益
三、营业利润
（亏损以“-”号2855983386.713289960394.232465858374.03填列）
加：营业外166896297.0588000307.37111773674.97收入
减：营业外1758667.653011574.2711627612.52支出
四、利润总额
（亏损总额以3021121016.113374949127.332566004436.48“-”号填列）
减：所得税461031376.87488486908.54350712326.56费用
五、净利润
（净亏损以“-”2560089639.242886462218.792215292109.92号填列）
归属于母公司1444255443.001642174982.901260859013.73股东的净利润
少数股东损益1115834196.241244287235.89954433096.19
（三）合并现金流量表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳9286024360.8410857497320.999441830545.20务收到的现金
收到的税费返还-125.004990461.85
收到其他与经营活2585755114.08488976628.94511276458.51
38湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
动有关的现金
经营活动现金流入小11871779474.9211346474074.939958097465.56计
购买商品、接受劳1593314770.211306131223.141214618119.07务支付的现金
支付给职工以及为941856603.67870864960.91821032864.76职工支付的现金
支付的各项税费1487675137.751668400173.451306733741.33
支付其他与经营活5788564128.423941555412.423985418715.55动有关的现金
经营活动现金流出小9811410640.057786951769.927327803440.71计
经营活动产生的现金2060368834.873559522305.012630294024.85流量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现6888793874.435778230377.855566134239.26金
取得投资收益所收-450964760.35100570943.22105916494.37到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资6700358.088104319.6152848780.15产收回的现金净额
投资活动现金流入小6444529472.165886905640.685724899513.78计
购建固定资产、无
形资产和其他长期资237752523.72328042729.40272626274.44产支付的现金
投资支付的现金8907478500.005093523456.646987540700.00
质押贷款净增加额-821436323.89-
支付其他与投资活--3800000.00动有关的现金
投资活动现金流出小9145231023.726243002509.937263966974.44计
投资活动产生的现金-2700701551.56-356096869.25-1539067460.66流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现-14207600.0097184000.00金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到的-300000.00-现金
取得借款收到的现1441663600.751095433917.49400000000.00金
筹资活动现金流入小1441663600.751109941517.49497184000.00计
偿还债务支付的现1405555915.49390000000.007519759.25金
39湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
分配股利、利润或883381540.80418443028.23554059240.95偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活23582131.2637141021.791792026.00动有关的现金
筹资活动现金流出小2312519587.55845584050.02563371026.20计
筹资活动产生的现金-870855986.80264357467.47-66187026.20流量净额
四、汇率变动对现金0.08-2620.68-及现金等价物的影响
五、现金及现金等价-1511188703.413467780282.551025039537.99物净增加额
加：期初现金及现8349380371.074881600088.523856560550.53金等价物余额
六、期末现金及现金6838191667.668349380371.074881600088.52等价物余额
西藏济川最近三年财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元资产2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金7020.659919.3569226.78
短期投资-105549635.55368894855.96
其他应收款252043564.94591413964.94231562405.44
存货-2655.002947.00
流动资产合计252050585.59696976174.84600529435.18
非流动资产：
长期股权投资59113959.4059113959.4059113959.40
非流动资产合计59113959.4059113959.4059113959.40
资产总计311164544.99756090134.24659643394.58
流动负债：
应交税费70956.732500699.601786401.83
其他应付款340822.17600.001100.00
流动负债合计411778.902501299.601787501.83
非流动负债：
非流动负债合计---
负债合计411778.902501299.601787501.83所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）1000000.001000000.001000000.00
资本公积309113959.40309113959.40309113959.40
盈余公积500000.00500000.00500000.00
未分配利润138806.69442974875.24347241933.35
40湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书所有者权益（或股东310752766.09753588834.64657855892.75权益）合计
负债和所有者权益311164544.99756090134.24659643394.58（或股东权益）总计
（二）利润表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
一、营业收入3154.465960.092460.00
减：营业成本2655.005016.402050.00
营业税金及附加3.043.143.67
管理费用142999.5367639.4459678.48
财务费用963.32740.62-19560.09投资收益（损失以“-”131554209.3198379693.7777051193.45号填列）二、营业利润（亏损“-”131410742.8898312254.2677011481.39以号填列）
加：营业外收入510261.5459.59-
减：营业外支出276611.30--三、利润总额（亏损“-”131644393.1298312313.8577011481.39总额以号填列）
减：所得税费用480461.672579371.962252870.35四、净利润（净亏损“-”131163931.4595732941.8974758611.04以号填列）
（三）现金流量表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务3186.006019.682460.00收到的现金
收到其他与经营活动1212044103.294060116.4730200202.69有关的现金
经营活动现金流入小1212047289.294066136.1530202662.69计
购买商品、接受劳务-4724.40-支付的现金
支付给职工以及为职53634.7252824.4450778.48工支付的现金
41湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
支付的各项税费2910207.581865077.33895629.76
支付其他与经营活动872190190.55363927731.59281026922.60有关的现金
经营活动现金流出小875154032.85365850357.76281973330.84计
经营活动产生的现金336893256.44-361784221.61-251770668.15流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金105549593.89265783062.07405266552.53
取得投资收益收到的131554250.9798379652.1177051193.45现金
投资活动现金流入小237103844.86364162714.18482317745.98计
投资支付的现金-2437800.00230486900.00
投资活动现金流出小-2437800.00230486900.00计
投资活动产生的现金237103844.86361724914.18251830845.98流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
筹资活动现金流入小---计
分配股利、利润或偿574000000.00--付利息支付的现金
筹资活动现金流出小574000000.00--计
筹资活动产生的现金-574000000.00--流量净额
四、汇率变动对现金---及现金等价物的影响
五、现金及现金等价-2898.70-59307.4360177.83物净增加额
加：期初现金及现金9919.3569226.789048.95等价物余额
六、期末现金及现金7020.659919.3569226.78等价物余额
三、会计制度及主要会计政策济川控股主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十二节备查文件”之“9、济川控股最近三年审计报告及西藏济川最近三年财务报表”。
42湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
第十二节其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人及其一致行动人郑重声明：
1、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人或者其他关联方未采取
或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人及其一致行动人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要
约的决定有重大影响的信息。
4、收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列
情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失
信行为的情形；收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
43湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
曹飞
签署日期：年月日
44湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签字）：
曹龙祥
签署日期：年月日
45湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：江苏济川控股集团有限公司（盖章）
法定代表人：
曹龙祥
签署日期：年月日
46湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：西藏济川企业管理有限公司（盖章）
法定代表人：
丁晶
签署日期：年月日
47湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾牟佳琦北京博星证券投资顾问有限公司年月日
48湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
郑超张孟阳
律师事务所负责人：
龙海涛北京植德律师事务所年月日
49湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
第十三节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人的身份证明文件及营业执照；
2、济川控股及西藏济川董事、监事、高级管理人员，以及上述人员名单及
身份证明文件；
3、收购人关于本次要约收购资金来源的声明；
4、履约保证金已存入中登公司上海分公司指定账户的证明；
5、关于收购人及其一致行动人与上市公司最近24个月重大交易的说明；
6、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直
系亲属关于要约收购报告书摘要公告之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告日前6
个月内持有或买卖济川药业股票的自查报告；
8、收购人及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、济川控股最近三年审计报告及西藏济川最近三年财务报表；
10、收购人及其一致行动人关于保持济川药业经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；
11、北京博星证券投资顾问有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
12、北京植德律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；
13、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件
二、备查文件备置地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于济川药业办公地点，在正常工作时间内可供查阅。
50湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书》之签字页）收购人（签字）：
曹飞
签署日期：年月日
51湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书》之签字页）一致行动人（签字）：
曹龙祥
签署日期：年月日
52湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书》之签章页）一致行动人：江苏济川控股集团有限公司（盖章）
法定代表人：
曹龙祥
签署日期：年月日
53湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书》之签章页）一致行动人：西藏济川企业管理有限公司（盖章）
法定代表人：
丁晶
签署日期：年月日
54湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
附表要约收购报告书基本情况上市公司名称湖北济川药业股份有限公司上市公司所在地湖北省荆州市
股票简称 济川药业 股票代码 600566.SH收购人名称曹飞收购人注册地不适用
是□否√
收购人是否为公有√无□济川控股为公司第一大股
司第一大股东或有无一致行动人一致行动人为曹龙祥、济川东；
实际控制人控股及西藏济川曹龙祥为公司实际控制人
是√
否□
收购人是否对境曹飞持有百川能源5.99%股收购人是否拥有
内、境外其他上份境内、外两个以是□
市公司持股5%济川控股间接持有首华燃气上上市公司的控否√
以上5.21%股份；制权西藏济川间接持有首华燃气
2.65%股份
履行要约义务√取得或巩固公司控制权□退市□要约收购目的其他（请注明）
要约类型全面要约√部分要约□主动要约□强制要约□（可多选）初始要约□竞争要约□
股票种类：A股（人民币普通股）预定收购股份数量和比例
数量：350841357比例：38.06%
要约价格是否符合《收购管理办法》规定是√否□
现金对价√证券对价□
对价支付方式现金对价与证券对价任选其一□
现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是否存在持续关联交易是√否□与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业
是□否√竞争
收购人是否拟于未来12个月内继续增持是□否√
55湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公
是□否√司股票
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形是□否√
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的
是√否□文件
是否已充分披露资金来源是√否□
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况是□否√
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是□否√
56湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书附表》之签字页）
收购人（签字）：
曹飞
签署日期：年月日
57湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书附表》之签字页）
一致行动人（签字）：
曹龙祥
签署日期：年月日
58湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：江苏济川控股集团有限公司（盖章）
法定代表人：
曹龙祥
签署日期：年月日
59湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：西藏济川企业管理有限公司（盖章）
法定代表人：
丁晶
签署日期：年月日
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沪公网安备31011802005267号
