湖北济川药业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善湖北济川药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则:

(一)与公司长远发展和股东利益相结合；

(二)按劳分配与责、权、利相结合；

(三)短期和长期相结合、约束和激励并重的原则；

(四)公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级管理人员的

薪酬标准与方案；负责审查公司董事和高级管理人员履职情况，并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》确定。

第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员个人进行评

价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。第八条公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬与考核方案的具体实施。

第三章薪酬构成及标准

第九条公司独立董事在公司领取独立董事固定津贴，由董事会薪酬与考核

委员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过后确定。

第十条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基础年薪、绩效奖励、中

长期激励收入（如有）构成：

1、基础年薪：根据人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定。

2、绩效奖励：根据公司和董事会薪酬与考核委员会每年度为董事（不包含独立董事）、高级管理人员设定的绩效考核指标，安排人力资源中心组织实施绩效考核，根据考核结果发放绩效奖金。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

3、中长期激励收入：中长期激励收入是与中长期考核评价结果相关的收入，

是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划份额以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。具体实施需另行制定专项方案并履行公司有权机构的审批程序。

第四章薪酬发放与管理

第十一条公司独立董事津贴按季度发放。

第十二条非独立董事及高级管理人员基本薪酬及月度绩效奖金按月发放，年度绩效奖金在每个会计年度结束之后，根据公司经营业绩和个人绩效的完成情况，依考核结果按年发放。绩效薪酬的一定比例在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司的薪酬标准均为税前金额。公司将按照国家和公司的有关规定，扣除公司代扣代缴的个人所得税、各类社会保险费用、其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给董事、高级管理人员。第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第五章薪酬止付追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬调整

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬体系为公司经营战略服务，并

随公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展需要，调整依据为:

(一)同行业薪酬水平；

(二)所在地区薪酬水平；

(三)通货膨胀水平；

(四)公司业绩达成情况；

(五)组织结构调整、岗位调整或职责变化。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第七章附则第十九条本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、行政法规、规范性文

件或《公司章程》等有关规定存在冲突时，按法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。

第二十条本制度由董事会负责解释。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2026年4月23日