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董事会战略与 ESG 委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，确定公司长远战略发展规划，增强公司

核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他法律法规的

有关规定，公司设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对

公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 相关政策进行研究并提出建议，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成。

第四条战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与 ESG 委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员由公司董事长担任。

第六条战略与 ESG 委员会委员的任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条董事会办公室为委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。另专设 ESG 工作小组，可根据实际工作需要确定成员组成，负责推进 ESG 相关工作。

第三章职责权限

第八条战略与 ESG 委员会的主要职责包括：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司 ESG 战略和目标进行研究并提出建议；

（六）对公司年度 ESG 报告进行审议，并提出意见；

（七）对以上事项的实施进行监督和检查；

（八）公司董事会授予的其他职权。

第九条战略与 ESG 委员会对公司董事会负责，委员会提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条公司相关责任部门负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，包括但不限于：

（一）公司或控股（参股）企业的中长期发展规划；

（二）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报的重大投资方案、资本运作方案、初步可行性报告以及合作方的基本情况以及年度 ESG 报告等资料；

（三）上述事项的中介机构或有关专家的咨询意见（如有）；

（四）公司经理层对上述事项形成的初审意见。

董事会办公室负责发出会议通知，并做好会议记录、会议决议及档案保管工作。

第十一条 战略与 ESG 委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审议。

第五章议事规则

第十二条 战略与 ESG 委员会会议根据需要不定期召开，会议通知应于会

议召开前三日以邮件或者其他方式送达全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

第十三条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 公司董事、高级管理人员可列席战略与 ESG 委员会会议，必要时可邀请公司负责相关工作的人员及其他专业人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，履职所需费用由公司支付。

第十七条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条 战略与 ESG 委员会应按规定制作会议记录，出席会议的委员意

见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未

公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。

第六章附则

第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后

的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本工作细则由董事会负责解释。湖北济川药业股份有限公司董事会

2026年4月23日