证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号： 2026-070

湖北济川药业股份有限公司

关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划

首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及

第二个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

* 第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为54人，可解除限售股份数量为1164600股。

* 第二个行权期符合行权条件的激励对象为55人，可行权股份数量为

1205100份，行权价格为19元/份（调整后），行权股票来源为公司向激励对象

定向发行公司A股普通股股票。

* 本次限制性股票解除限售与股票期权行权事宜尚需向有关机构申请办理相关手续后方可解除限售和行权。

湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）2026年9月8日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况

（一）2022 年限制性股票与股票期权激励计划已履行的审议程序1、2022 年 8 月 1 日公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。律师事务所出具相应法律意见。

同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2、2022 年 8 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《湖北济川药业股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》

和《湖北济川药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事姚宏先生作为征集人就公司拟于 2022 年 8 月 22 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

3、公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自

2022 年 8 月 5 日至 2022 年 8 月 14 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何

对本次激励名单提出的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022 年 8 月 16 日披露了《湖北济川药业股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况的说明公告》。

4、2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得公司 2022 年第二次临时股东大会的批准，并于 2022 年 8 月 23 日披露了《湖北济川药业股份有限公司关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022 年 9 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。上述限制性股票与股票期权于 2022 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。

6、2023 年 5 月 8 日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。上述限制性股票与股票期权于 2023 年 6 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。

7、2023 年 8 月 14 日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。上述限制性股票与股票期权于 2023 年 8 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。

8、2025 年 9 月 9 日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关事项发表了核查意见。

9、2026 年 6 月 23 日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，调整后的首次授予股票期权行权价格为 19 元/股。

10、2026 年 9 月 8 日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

（二）2022 年限制性股票与股票期权激励计划授予情况

首次授予 预留第一批 预留第二批

限制性 限制性 限制性股

激励类型 期权 期权 期权

股票 股票 票

授予日 2022 年 9 月 8 日 2023 年 5 月 8日 2023 年 8 月 14 日

授予/行权 16 元/ 25 元/份 16.5 元 33 元/份 15.62 元/ 32.12 元/份

价格 股 （调整前） /股 （调整前） 股 （调整前）

登记完成日 2022 年 9 月 27 日 2023 年 6 月 8日 2023 年 8 月 28 日

实际授予数 607.4 59.6 万

651.4 万份 63.2 万份 28 万股 32.5 万份

量 万股 股实际授予激

112 人 116 人 18 人 19 人 9 人 10 人

励对象人数

二、2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就说明根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的相关规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予部

分限制性股票授予登记完成之日起 60个月内的最后一个交易日当日止；首次授

予股票期权第二个行权期为自首次授予日起 48个月后的首个交易日起至首次授

予日起 60个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予限制性股票授予登记完成日为 2022年 9月 27日，第二个限售期于 2026年 9月 26日届满；首次授予股票期权授予日为 2022年 9月 8日，第二个等待期于 2026年 9月 7日届满。

序 是否满足可解除限售/行权条件的

第二个解除限售/行权期可解除限售/行权条件

号 说明

本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被

注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审 公司未发生相关任一情形，满足计报告； 解除限售/行权条件

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法

规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12个月内被上海证券交易所认定为

不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机

构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中

激励对象未发生相关任一情形，

2 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

满足解除限售/行权条件。

禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

解除限公司层面解除限

售/行 业绩考核目标

售/行权系数权期

公司 2023 年度净

利润不低于 22 亿

100%元；且 BD 引进产 经审计，公司 2023年度上述“净利

第二个品不少于 4 个 润”为 27.80亿元，BD 产品引进 4解除限

公司 2023 年度净 个，已达成第二个解除限售期/行

3 售/行 按照业绩考核目

利润高于 19.8 亿 权期公司层面业绩考核目标。

权期 标的实际完成比

元但低于 22 亿 公司层面解除限售 /行权系数为

例解除限售/行元；且 BD 引进产 100%。

权

品不少于 4 个

注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常

性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除：* 本次及其它股权激励计划及员工持股计划

的股份支付费用影响的数值；* BD 引入产品发生的相关费用影响的数值；作为计算依据。

个人层面业绩考核要求： 本次激励对象中有 4 人的绩效考

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效 核结果为良好，个人层面解除限考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果 售/行权比例为 0.8；有 1人的绩效分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级， 考核结果为不合格，个人层面行对应的解除限售/行权的情况如下： 权比例为 0；其余激励对象绩效考

4 评价标准 优秀 良好 不合格

核结果所对应的个人层面解除限

售/行权比例均为 1。

个人解除限 1名激励对象已离职，公司后续将售/行权比 1 0.8 0回购注销其持有的已获授但尚未例解除限售的限制性股票及注销已

若公司年度实现业绩不低于考核目标的 90% 获授但尚未行权的股票期权。

时，激励对象个人当年实际可解除限售/行权数量=个人当年计划可解除限售/行权数量×个人

解除限售/行权比例。

其中，个人当年计划可解除限售/行权数量=个人持有的归属于该期间的限制性股票/股票期

权数量×公司业绩考核目标的实际完成比例。

综上所述，公司董事会认为，公司《激励计划》首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件均已成就，同意为符合条件的 54名激励对象办理首次授予限制性股票第二个限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计 1164600股；为符合条件的 55名激励对象办理首次授予股票

期权第二个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计 1205100份。

三、本次解除限售及行权的具体情况

（一）本次限制性股票解除限售的具体情况

1、首次授予日：2022年9月8日

2、解除限售数量：1164600股

3、解除限售人数：54人

4、首次授予限制性股票登记完成日：2022年9月27日

5、激励对象名单及解除限售情况：

首次获授 本次解锁数量本次可解锁限

限制性股 占其首次获授

姓名 职务 制性股票数量

票数量 数量的比例（万股）（万股） （%）

黄曲荣 职工代表董事 38.40 11.52 30

曹伟 董事、副总经理、董事会秘书 24.00 7.20 30

严宏泉 副总经理、财务总监 28.00 8.40 30

小计 90.40 27.12 30

其他管理和技术（业务）骨干人员（51人） 307.40 89.34 29.06

合 计 397.80 116.46 29.28

注：上表中仅包含本次可解除限售的激励对象；

（二）本次股票期权行权的具体情况

1、首次授予日：2022年9月8日

2、行权数量：1205100份

3、行权人数：55人

4、行权价格：19元/份（调整后）

5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办

券商

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

7、行权安排：自相应部分股票期权授予日起48个月后的首个交易日起至相

应部分股票期权授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及行权情况

本次可行权数

首次获授 本次可行量占其首次获

姓名 职务 期权数量 权数量授数量的比例（万份） （万份）

（%）

黄曲荣 职工代表董事 38.40 11.52 30

曹伟 董事、副总经理、董事会秘书 24.00 7.20 30

严宏泉 副总经理、财务总监 28.00 8.40 30

小计 90.40 27.12 30

其他管理和技术（业务）骨干人员（52 人） 328.40 93.39 28.44

总计 418.80 120.51 28.78

注：上表中仅包含本次可行权的激励对象；

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对 2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就情况

及激励对象名单进行了核查，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为

54名，拟解除限售股份数量为 1164600股；本次符合行权条件的股票期权激励

对象为 55名，拟行权股份数量为 1205100份。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，可行权及解除限售的激励对象的资格合法、有效。

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、法律意见书的结论性意见

公司本次激励计划解除限售及行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司于首次授予部分第二个解除限售期后解除限售及第二个

行权期后行权的安排，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期及解除限售安排和等待期及行权安排，本次解除限售及行权的激励对象、解除限售及行权数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次解除限售及行权尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所有关规

范性文件的规定履行相关信息披露义务，并由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解除限售及行权手续。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2026年 9月 9日