证券代码：600566证券简称：济川药业公告编号：2025-075

湖北济川药业股份有限公司

关于2022年限制性股票与股票期权激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及

第一个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为58人，可解除限售股份数量为1630800股。

*第一个行权期符合行权条件的激励对象为60人，可行权股份数量为

1714800份，行权价格为20.74元/份（调整后），行权股票来源为公司向激励对

象定向发行公司A股普通股股票。

*本次限制性股票解除限售与股票期权行权事宜尚需向有关机构申请办理相关手续后方可解除限售和行权。

湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年9月9日召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及

第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况

（一）2022年限制性股票与股票期权激励计划已履行的审议程序1、2022年8月1日公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于

1提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。律师事务所出具相应法律意见。

同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2、2022 年 8 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《湖北济川药业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》

和《湖北济川药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事姚宏先生作为征集人就公司拟于2022年8月22日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

3、公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自

2022年8月5日至2022年8月14日。截至公示期满，公司监事会未收到任何

对本次激励名单提出的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年8月16日披露了《湖北济川药业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况的说明公告》。

4、2022年8月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得公司2022年第二次临时股东大会的批准，并于2022年8月23日披露了《湖北济川药业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年9月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核

2查意见。上述限制性股票与股票期权于2022年9月27日在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司完成授予登记。

6、2023年5月8日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。上述限制性股票与股票期权于2023年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。

7、2023年8月14日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。上述限制性股票与股票期权于2023年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。

8、2025年9月9日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关事项发表了核查意见。

（二）2022年限制性股票与股票期权激励计划授予情况首次授予预留第一批预留第二批限制性限制性限制性股激励类型期权期权期权股票股票票授予日2022年9月8日2023年5月8日2023年8月14日授予/行权25元/份（调16.5元33元/份（调15.62元/32.12元/份

16元/股价格整前）/股整前）股（调整前）登记完成日2022年9月27日2023年6月8日2023年8月28日

实际授予数607.4万59.6万

651.4万份63.2万份28万股32.5万份

量股股实际授予激

112人116人18人19人9人10人

励对象人数

3二、2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限

售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就说明根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止；首次授予股票期权第一个行权期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予限制性股票授予登记完成日为2022年9月27日，第一个限售期于2025年9月26日届满；首次授予股票期权授予日为2022年9月8日，第一个等待期于2025年9月7日届满。

序是否满足可解除限售/行权条件的

第一个解除限售/行权期可解除限售/行权条件号说明

本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被

注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审公司未发生相关任一情形，满足计报告；解除限售/行权条件

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法

规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被上海证券交易所认定为

不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机

构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中

激励对象未发生相关任一情形，

2国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

满足解除限售/行权条件。

禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

3公司层面业绩考核要求：经审计，公司2022年度上述“净利

4解除限 润”为 21.83亿元，BD 产品引进 4

公司层面解除限

售/行业绩考核目标个，已达成第一个解除限售期/行售/行权系数权期权期公司层面业绩考核目标。

公司2022年度净公司层面解除限售/行权系数为

利润不低于20亿100%。

100%元；且 BD 引进产

第一个品不少于4个解除限公司2022年度净

售/行按照业绩考核目利润高于18亿元权期标的实际完成比但低于20亿元；

例解除限售/行

且 BD 引进产品不权少于4个

注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常

性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除：*本次及其它股权激励计划及员工持股计划

的股份支付费用影响的数值；* BD 引入产品发生的相关费用影响的数值；作为计算依据。

个人层面业绩考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的解除限售/行权的情况如下：本次激励对象中有3人的绩效考

评价标准优秀良好不合格核结果为良好，个人层面解除限售/行权比例为0.8；有2人的绩效个人解除限

考核结果为不合格，个人层面解

4售/行权比10.80除限售/行权比例为0；其余激励

例对象绩效考核结果所对应的个人

若公司各年度实现业绩不低于考核目标的层面解除限售/行权比例均为1。

90%时，激励对象个人当年实际可解除限售/行权

数量=个人当年计划可解除限售/行权数量×个

人解除限售/行权比例。

其中，个人当年计划可解除限售/行权数量=个人持有的归属于该期间的限制性股票/股票期

权数量×公司业绩考核目标的实际完成比例。

综上所述，公司董事会认为，公司《激励计划》首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件均已成就，同意为符合条件的58名激励对象办理首次授予限制性股票第一个限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计1630800股；为符合条件的60名激励对象办理首次授予股票

期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计1714800份。

根据公司《激励计划》的规定，本次拟注销已授予但尚未行权的股票期权

171800份；拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票171800股，回购

5价格为16.00元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》。

三、本次解除限售及行权的具体情况

（一）本次限制性股票解除限售的具体情况

1、首次授予日：2022年9月8日

2、解除限售数量：1630800股

3、解除限售人数：58人

4、首次授予限制性股票登记完成日：2022年9月27日

5、激励对象名单及解除限售情况：

首次获授限本次可解锁本次解锁数量序姓名职务制性股票数限制性股票占其首次获授号量（万股）数量（万股）数量的比例（%）

1黄曲荣董事38.415.3640

曹伟董事、副总经理、董事会秘249.6

240

书

3严宏泉副总经理、财务总监2811.240

4周其华副总经理24.59.840

5史文正人力资源总监16.55.2832

小计131.451.2439

其他管理和技术（业务）骨干人员（53人）287.15111.8439

合计418.55163.0839

注：（1）上表中仅包含本次可解除限售的激励对象；

（2）2025年6月，周其华先生因达退休年龄，申请辞去公司副总经理职务，仍在公司担任其他职务。

（二）本次股票期权行权的具体情况

1、首次授予日：2022年9月8日

2、行权数量：1714800份

3、行权人数：60人

4、行权价格：20.74元/份（调整后）

5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办

6券商

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

7、行权安排：自相应部分股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至相

应部分股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及行权情况

本次可行权数量占目前公司可行权数姓名职务占其首次获授数总股本的比量（万份）

量的比例（%）例（%）

黄曲荣董事15.36400.02

曹伟董事、副总经理、董事会秘书9.6400.01

严宏泉副总经理、财务总监11.2400.01

周其华副总经理9.8400.01

史文正人力资源总监5.28320.01

小计51.24390.06

其他管理和技术（业务）骨干人员（55人）120.24390.13

总计171.48390.19

注：（1）上表中仅包含本次可解除限售的激励对象；

（2）2025年6月，周其华先生因达退休年龄，申请辞去公司副总经理职务，仍在公司担任其他职务。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就情况

及激励对象名单进行了核查，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为

58名，拟解除限售股份数量为1630800股；本次符合行权条件的股票期权激励

对象为60名，拟行权股份数量为1714800份。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，可行权及解除限售的激励对象的资格合法、有效。

五、监事会核查意见经审核，监事会认为：本次行权及解除限售符合《激励计划》中规定的行权或解除限售相关条件，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售

7安排。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

公司本次激励计划解除限售及行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司于首次授予部分第一个解除限售期后解除限售及第一个

行权期后行权的安排，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期及解除限售安排和等待期及行权安排，本次解除限售及行权的激励对象、解除限售及行权数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次解除限售及行权尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所有关规

范性文件的规定履行相关信息披露义务，并由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解除限售及行权手续。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2025年9月10日

8