山鹰国际控股股份公司独立董事

关于公司第八届董事会第十七次会议相关事项的事前认可

意见

山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）将于2022年5月7日召开第八

届董事会第十七次会议。根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第八届董事会第十七次会议相关文件后，经审慎分析，我们发表事前意见如下：

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司自身实际情况，我们认为公司符合非公开发行 A股股票的各项要求和条件。

2、我们认为本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的

方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行方案切实可行，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益之情形。

3、我们认为本次非公开发行的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等法律、

法规和规范性文件的相关规定，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

4、我们认为公司制定的《山鹰国际控股股份公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次非

1公开发行募集资金可以为公司发展提供资金支持，优化公司资本结构，缓解资金压力，增强公司的抗风险能力及可持续经营能力，符合公司和公司全体股东的利益。

5、公司拟定的填补本次非公开发行摊薄上市公司即期回报的具体措施方案，

我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的

摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺有

利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及中小投资者的利益。

6、经审阅公司编制的《山鹰国际控股股份公司前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为公司前次募集资金的存放和使用情况符合《上市公司监管指引

第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及格式指

引的规定，如实反映了公司前次募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形。

7、公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同暨关联交易的议案，本次非公开发行对象浙江泰欣实业有限公司（拟设立，以下简称“泰欣实业”）系公司控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）全资子公司，泰盛实业代表泰欣实业与公司签署的《附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同》系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

8、公司关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案，

公司本次收购系因泰欣实业（拟设立）以现金认购公司非公开发行的股票，泰欣实业（拟设立）及其一致行动人持有公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发

2行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免

要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。公司提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害股东权益特别是中小股东权益的情形。

综上，我们同意将本次非公开发行事项的相关议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议。

房桂干、魏雄文、陈菡

二〇二二年五月七日

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