山鹰国际控股股份公司

内幕信息知情人管理制度

（2025年10月，第九届董事会第三十二次会议修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）内幕信

息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公正、公平原则，保护广大投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求及《山鹰国际控股股份公司章程》《公司信息披露管理制度》规定，制定本制度。

第二条公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作由公

司董事会负责，董事会秘书组织实施，证券部为公司内幕信息管理的日常工作部门。

董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送

内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司、分支机构等都应做好内幕信息的保密工作。

第四条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕消息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章内幕信息及内幕信息知情人

第五条本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及上市公司的

经营、财务或者对公司股票、债券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚

未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

第六条本制度所指内幕信息包括但不限于：

（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无

效

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依

法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第七条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内

幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员公司控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取内幕信息的单位及个人；

（五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。第三章内幕信息的管理

第八条董事会秘书负责公司内幕信息的收集，内幕信息知情人知悉内幕信息时，应及时报告公司董事会与董事会秘书。

第九条公司内幕信息在公开发布前严格遵守公司《信息披露管理制度》规

定的程序，进行审核或提交董事会审议后发布。公司董事会秘书负责具体对外公布事宜。

第十条对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及

内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意并按法律、法规、相关规定和公司相关制度履行相应的程序后，方可对外报道、传送。

第十一条公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司财务部门向主要股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。

第十二条公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息

属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。

第四章内幕信息知情人登记备案

第十三条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式和内幕信息的内容，供公司自查和相关监管机构查询。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十四条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名/名称、证件号码、所在单位/部门、职务、知悉的内幕信息、知悉的途径

及方式、知悉的时间、保密条款。

第十五条内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时填写《内幕信息知情人登记表》，由董事会秘书负责登记备案并存档。

第十六条公司发生下列事项的，应当按照规定向上海证券交易所报送内幕

信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

同时，公司还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内按照上海证券交易所的规定，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容的，公司应当披露。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时，组织证券部进行登记备案并按规定进行保存，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十七条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十八条公司股东、董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控

股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及相关人员应当做好内幕信息

的保密工作，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十九条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构

等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章内幕信息保密与责任追究

第二十条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十一条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第二十二条内幕信息依法披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。公司股东以及其他知情人员不得以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第二十三条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息

进行本公司证券交易的行为，公司应及时进行自查并作出处罚决定，并在2个工作日内将自查和处罚结果报送安徽证监局和上海证券交易所备案；情节严重涉嫌犯罪的，还将依法移送公安、司法部门处理。

第二十四条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处罚。

第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十六条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规办理。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释及修订。

第二十八条本制度经公司董事会审议批准后执行。

山鹰国际控股股份公司

2025年10月修订附件一：上市公司内幕信息知情人登记表：

内幕信息知知悉内

证件号所在单职务/岗知悉内幕知悉内幕内幕信内幕信息

序号情人姓名/幕信息登记时间登记人

码位/部门位信息地点信息方式息内容所处阶段名称时间

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。

2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人

档案应分别记录。3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。附件二：

公司简称：

公司代码：

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

法定代表人签名：

公司盖章:附件三：

保密提示函

：

按照相关法律法规及监管规则的要求，上市公司未公开披露前的信息应属内幕信息，上市公司应对内幕信息的报送和使用进行严格的管理。

公司此次报送的相关材料属于未披露的内幕信息。现根据相关监管要求，特重点提示如下：

1、贵公司/单位应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围；

2、贵公司/单位接收本公司材料报送及使用的相关人员作为内幕信息知情人，

负有信息保密义务；在相关信息披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券；

3、贵公司/单位在获得本公司的报送信息后，在相关文件中不得使用本公司

报送的未公开信息，除非与本公司同时披露该信息；

4、贵公司/单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司；

5、本公司会将贵公司/单位获得本公司信息的人员登记备案，以备发生信息

泄露时调查之用；

6、贵公司/单位获得本公司信息的人员，如擅自非法使用本公司报送信息，

致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。

特此提示。

山鹰国际控股股份公司

年月日附件四：

对外报送信息回执

山鹰国际控股股份公司：

今收到你公司报送的《保密提示函》及以下文件：

1、

2、

3、

4、

5、

6、信息使用人员情况：

姓名所在部门与本公司关系职务/岗位身份证号码特此回执。

文件签收人：

签收日期：