山鹰国际:浙江天册律师事务所关于山鹰国际控股股份公司2026年股票期权激励计划激励对象人数、授予数量调整及首次授予股票期权有关事项的法律意见书

法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

山鹰国际控股股份公司

2026年股票期权激励计划

激励对象人数、授予数量调整及首次授予股票期权有关事项的法律意见书浙江省杭州市上城区三新路118号国际金融中心汇西写字楼一座12楼310000

电话：0571-87901110传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于山鹰国际控股股份公司

2026年股票期权激励计划

激励对象人数、授予数量调整及首次授予股票期权有关事项的法律意见书

编号：TCYJS2026H1006号

致：山鹰国际控股股份公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派张声律师、武岳律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《山鹰国际控股股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象人数、授予数量调整（以下简称“本次调整”）及首次授予股票期权

有关事宜（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整

和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

1法律意见书

3、本法律意见书仅对公司本次授予以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，

不对公司本次授予所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次授予拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。

4、本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次授予的必备法律文件之一，随其

他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正文

一、本次授予已履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行如下法定程序：

1、2026年4月28日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》，相关议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

2、2026年4月30日至2026年5月11日，公司在内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出异议。此外，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划激励对象进行了核查，并于2026年5月16日出具了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2026年5月21日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年6月15日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司向2026年股票期

2法律意见书权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予及本次调整已履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

二、激励对象人数和授予数量的调整情况鉴于本次激励计划原确定的激励对象中有8名激励对象因离职或个人原因自愿

放弃认购公司拟授予的全部股票期权，根据本激励计划的相关规定及公司2025年年度股东会的授权，经公司第九届董事会第三十五次会议及董事会薪酬与考核委员会审议通过，对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，公司本激励计划授予的权益总数由12604万份调整为12263.0980万份，首次授予激励对象由309名调整为301名，首次授予股票期权数量由11344万份调整为

11003.0980万份，预留股票期权数量不变。

二、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日1、2026年5月21日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》议案，授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。

2、2026年6月15日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司向2026年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，确定

2026年6月15日为股票期权首次授予日。

经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起60日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。

本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日及其确定程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、数量及价格

3法律意见书1、2026年5月16日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。根据该文件，公司于2026年4月30日至2026年5月11日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。

2、2026年5月21日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司

<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2026年6月15日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。公司本激励计划授予的权益总数由12604万份调整为12263.0980万份，首次授予激励对象由309名调整为301名，首次授予股票期权数量由11344万份调整为11003.0980万份。

3、2026年6月15日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过《关于向2026年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，同意公司

2026年6月15日为首次授权日，以1.53元/份的价格向符合条件的301名激励对象

授予11003.0980万份股票期权。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格及其确定程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的条件

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的条件具体：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。