证券代码：600567证券简称：山鹰国际公告编号：2026-022

山鹰国际控股股份公司

2026年股权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

□第一类限制性股票股权激励方式

√股票期权

√发行股份

股份来源√回购股份

□其他

本次股权激励计划有效期_120_个月

本次股权激励计划拟授予的权益数量__126040000__股（份）本次股权激励计划拟授予的权益数量

__2.00__%占公司总股本比例√是，预留数量_12600000_股（份）；

本次股权激励计划是否有预留占本股权激励拟授予权益比例_0.20_%

□否本次股权激励计划拟首次授予的权益

_113440000_股（份）数量

激励对象数量_309_人

激励对象数量占员工总数比例_2.35_%

√董事

√高级管理人员

激励对象范围√核心技术或业务人员

√外籍员工√其他，_关键中层管理人员_授予价格/行权价格1.53元/份

一、公司基本情况（一）公司简介公司名称山鹰国际控股股份公司

统一社会信用代码 91340500150523317H法定代表人吴明武

注册资本581547.6687万人民币成立日期1999年10月20日注册地址安徽省马鞍山市勤俭路3号股票代码600567上市日期2001年12月18日

箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸制品包装主营业务的生产和销售以及国内外回收纤维贸易业务

所属行业制造业-造纸业

（二）近三年公司业绩

单位：元主要会计数

2025年2024年2023年

据

营业收入28778168738.1329229256803.7629333336987.70归属于上市

公司股东的-1135602749.34-450645516.19156227177.89净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常-1323756241.23-842561955.69-298179227.38性损益的净利润

2025年末2024年末2023年末

总资产51835736143.1752055496537.7254739587206.10归属于上市

公司股东的15326670021.5515072345607.8113747302701.06净资产

2025年2024年2023年

基本每股收

-0.20-0.100.04益（元/股）稀释每股收

-0.18-0.040.04益（元/股）扣除非经常性损益后的

-0.24-0.19-0.07基本每股收益（元/股）加权平均净

-7.64-3.231.14

资产收益率（%）扣除非经常性损益后的

加权平均净-8.91-6.04-2.18资产收益率

（%）

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况序号姓名职位

1吴明武董事长、总裁

2陈银景董事、副总裁

3许云董事、财务负责人

4游知董事

5陈学萍职工代表董事

6刘文独立董事

7夏莲独立董事

8陈凌云独立董事

9严大林副总裁、董事会秘书

10石春茂副总裁

二、股权激励计划目的

为进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、关键中层管理人员及业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司回购和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

公司拟向激励对象授予12604万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划公布时公司股本总额 630745.33万股的2.00%，其中，首次授予11344万份股票期权，约占本激励计划公布时公司股本总额630745.33万股的1.80%，预留1260万份，约占本激励计划公布时公司股本总额

630745.33万股的0.20%，预留部分占本次授予股票期权总量的10.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及

其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的原则

本计划股票期权激励对象范围的确定原则如下：

（1）、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、关键中层管理

人员及业务（技术）骨干，不得随意扩大范围；

（2）、公司独立董事不参加本计划；

（3）、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女不参加本计划；

（4）、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

*中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象人数/范围

本计划涉及的激励对象共计309人，包括：公司董事、高级管理人员、关键中层管理人员及业务（技术）骨干。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。截至2026年3月31日，公司全部职工人数为

13132人，本计划涉及的激励对象人数占公司全部职工人数的比例为2.35%。以

上激励对象包含2名外籍员工，该等员工属于公司关键中层管理人员及业务（技术）骨干，在海外业务中发挥重要作用。将其纳入激励计划符合公司全球化人才战略及发展需要，具有必要性与合理性，且符合《上市公司股权激励管理办法》等相关管理规定。本次被激励对象均在本公司或本公司控股子公司、分公司任职，已与本公司或本公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

（三）激励对象获授权益的分配情况占本激励计获授的权划公告日占授予权益数量公序号姓名职务益总数的

（万股/万司股本总比例（%）

份）额的比例

（%）

一、董事、高级管理人员

董事、副总

1陈银景2001.59%0.03%

裁

董事、财务

2许云2001.59%0.03%

负责人

3游知董事2001.59%0.03%

职工代表

4陈学萍2001.59%0.03%

董事

副总裁、董

5严大林2001.59%0.03%

事会秘书

6石春茂副总裁2001.59%0.03%

小计12009.52%0.19%

二、其他激励对象

公司董事、高级管理人

1员、关键中层管理人员及1014480.48%1.61%业务（技术）骨干（共303人）

首次授予部分合计（共309人）1134490.00%1.80%

三、预留部分126010.00%0.20%

合计12604100.00%2.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的

1%；公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东

会时公司股本总额的10.00%。

2、上述所有被激励对象均在本公司或本公司控股子公司、分公司任职，已与本公司或

本公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

3、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、授予价格、行权价格及确定方法

授予价格/行权价格_1.53_元/股

√前1个交易日均价，_1.46_元/股√前20个交易日均价，_1.51_元/股授予价格的确定方式

□前60个交易日均价，_1.63_元/股□前120个交易日均价，_1.69_元/股

(一)本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，即1.46

元/股；

2、股票期权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，即1.51

元/股；

（二）预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在授予前公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予预留部分股票期权情况。授予价格不低于下列价格较高者：

1、预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

2、预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价。

原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格（经除权、除息等调整后）。七、等待期、行权期安排

（一）等待期指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间。。

（二）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。

可行权日必须为交易日。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

首次授予的股票期权应自授权日起满12个月后分期行权，激励对象应分三期行权，行权安排如下表：

可行权期权数量可行权数量占首次行权期行权时间（万份）授予期权数量比例自授权日起12个月后的首个交易

第一个行权

日起至授权日起24个月内的最后4537.6040%期一个交易日当日止自授权日起24个月后的首个交易

第二个行权

日起至授权日起36个月内的最后3403.2030%期一个交易日当日止自授权日起36个月后的首个交易

第三个行权

日起至授权日起48个月内的最后3403.2030%期一个交易日当日止

预留的股票期权应自预留期权授权日起满12个月后分期行权，激励对象应分两期行权，行权安排如下表：

可行权期权数量可行权数量占首次授行权期行权时间（万份）予期权数量比例自授权日起12个月后的首个交

第一个行权

易日起至授权日起24个月内的63050%期最后一个交易日当日止自授权日起24个月后的首个交

第二个行权

易日起至授权日起36个月内的63050%期最后一个交易日当日止

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由上市公司注销相关期权。

激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。

相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公

司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。

八、获授股票期权或行权的条件

（一）股票期权的获授条件

在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1、达到公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分期进行绩效考核并行权，以达到公司净利润考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排行权条件

首次授予的股票期权第一个行权期2026年年度净利润不低于1.0亿元

首次授予的股票期权第二个行权期；2027年年度净利润不低于4.5亿元预留股票期权第一个行权期

首次授予的股票期权第三个行权期；2028年年度净利润不低于9.0亿元预留股票期权第二个行权期上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

2、达到个人绩效考核

董事会薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权。

激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销，不得递延至下期行权。

九、股权激励计划的有效期、授权日

（一）本激励计划的有效期本次股权激励计划的有效期从首次授予股票期权之日起最长不超过10年。

（二）本激励计划的授权日

授权日在本计划公司经股东会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配

股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q = Q0 ′ (1+ n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量； n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q Q P1 ′ (1+ n)= 0 ′ P1 + P2 ′n

其中：Q0为调整前的股票期权数量， P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格， n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q = Q0 ′ n其中：Q0为调整前的股票期权数量， n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配

股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P = P0 /(1+ n)

其中：P0为调整前的行权价格； n为每股的资本公积金转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

2、配股

P P= P 1 + P2 ′n0 ′ P1 ′ (1+ n)

其中:P0为调整前的行权价格； P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调整后的行权价格。

3、缩股

P = P0 / n

其中：P0为调整前的行权价格， n为缩股比例， P 为调整后的行权价格。

4、派息

P = P0 -V

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。（但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，则 P =1 元/股。）

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应当聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的安排出具专业意见。公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除前述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，必须提交股东会审议。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

一、股票期权授予的程序（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《激励计划授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事

会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）上市公司授予权益与激励对象行使权益前，上市公司应当向上交所

提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（六）股票期权激励计划经股东会审议通过后，上市公司应当在60日内授

予股票期权并完成公告、登记；有获授股票期权条件的，应当在条件成就后60日内授出股票期权并完成公告、登记。上市公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。

（七）本次激励计安排分次授出股票期权，在每次授出权益前，上市公司

应当召开董事会，按照股票期权激励计划的内容及首次授出股票期权时确定的原则，决定授出股票期权的行权价格、行权安排等内容。当次授予股票期权的条件未成就时，上市公司不得向激励对象授予股票期权，未授予的股票期权也不得递延至下次授予。

（八）上市公司在股东会审议股票期权激励计划之前拟终止实施股票期权激励的，需经公司董事会审议通过。上市公司在股东会审议通过股票期权激励计划之后终止实施股票期权激励的，应当由股东会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施股票期权激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。上市公司股东会或董事会审议通过终止实施股票期权激励计划决议，或者股东会审议未通过股票期权激励计划的，自决议公告之日起3月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。

二、激励对象行权的程序

1、激励对象在行使权益前，董事会应当就股票期权激励计划设定的激励对

象行使股票期权的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。

2、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行

权数量向激励对象定向发行股票。并由登记结算公司办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不

能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可根据本计划相关规定取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司

机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。3、公司根据国家税收法律法规的规定，就激励对象取得的股票期权激励收益代扣代缴个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担

保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司

等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对

象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利义务

1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行

权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用。激励对象应保证其参与本次激励计划的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。

3、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定和买卖其持

有的上市公司股份。

4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。7、激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

9、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致加速行权的情形；2、降低行权价格的情形。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序：

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事局审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关法律法规的规定、是

否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》

的规定进行处理。

如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的有关规定发生了变化，则按照变更后的规定执行。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）期权价值的计算方法及参数合理性

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第2号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选用标准Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并以2026年4月29日为计算的基准日运用该模型对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），拟授予的12604万份（假设预留部分在首次授予之后的第12个月授予）股票期权总价值为2343.10万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2026年7月初授予期权，则2026年-2029年期权成本摊销情况见下表：

股份支付总费用_2343.10_万元

股份支付费用分摊年数__4__年

2026年2027年2028年2029年

645.05万元1005.73万元526.50万元165.82万元

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

2026年4月30日