上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2023〕56号

───────────────关于对中珠医疗控股股份有限公司第一大股东深圳市朗地科技发展有限公司及其相关股东予以纪律处分的决定

当事人：

深圳市朗地科技发展有限公司，中珠医疗控股股份有限公司

第一大股东；

深圳市深商控股集团股份有限公司，深圳市朗地科技发展有限公司股东；

黄新浩，深圳市朗地科技发展有限公司股东；

黄超，深圳市朗地科技发展有限公司股东。

－1－一、上市公司及相关主体违规情况经查明，2020年10月28日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称 ST 中珠或公司）披露公告称，深圳市朗地科技发展有限公司（以下简称朗地科技）通过司法拍卖竞得公司控股股东

珠海中珠集团股份有限公司所持6.42%的公司股份。2020年12月1日，法院作出上述司法拍卖股份过户的裁定书，朗地科技于

2020年12月4日披露简式权益变动报告书。该权益变动报告书显示，朗地科技股东为黄新浩及黄超，分别持股51%、49%。2022年8月6日，公司披露公告称，朗地科技再次通过司法拍卖竞得深圳市一体投资控股集团有限公司所持12.66%的公司股份。2023年1月17日，公司披露公告称，上述股份已完成过户，朗地科技合计持有公司19.08%股份，成为公司第一大股东。

2023年1月19日，朗地科技披露详式权益变动报告书，首

次披露朗地科技存在股权代持情况，其股东黄新浩、黄超为深圳市深商控股集团股份有限公司（以下简称深商控股）代持朗地科技股份，朗地科技实际控股股东为深商控股。2023年2月9日，公司披露问询函回复公告显示，黄新浩、黄超于2019年12月

30日与深商控股签署《代持协议》，并于2023年1月30日解除

股权代持，朗地科技已完成股权代持还原的工商变更手续，变更后深商控股持有朗地科技的全部股权。

在2020年12月4日披露的简式权益变动报告书中，朗地科技披露其股东为黄新浩及黄超，但未如实披露前述股权代持关－2－系，未披露朗地科技实际控股股东为深商控股等情况，信息披露不准确，直至2023年1月19日披露详式权益变动报告书时才首次披露股权代持和实际股东情况。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的相关规定。上市公司收购主体的股权结构、实际股东等情况，是影响投资者做出价值判断和投资决策的重大事项。朗地科技持续增持公司股票成为公司第一大股东，长期故意隐瞒股权代持情况，导致其权益变动报告书股东信息披露不准确，首次权益变动报告造成的误导影响长达2年有余，严重损害了投资者的知情权。深商控股为朗地科技收购提供资金，是本次收购的实际收购主体，策划安排并实施股权代持，黄新浩、黄超作为股权代持方，知悉参与股权代持安排，对相关信息披露违规行为负有主要责任。朗地科技及其相关股东的行为严重违反了《证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第三条、第十四条、第十五条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、

第2.1.1条、第2.1.4条、第3.4.1条、第3.4.2条等有关规定。

（二）相关责任主体异议理由

有关责任人在听证及异议回复中提出的主要申辩理由如下：

朗地科技提出，第一，其于2020年10月通过法院拍卖取得公司股份，法院于2021年11月24日作出终审裁定，在此期限－3－前获得的股权处于不稳定状态。其未及时公告股权代持关系，系由于不熟悉相关规定，按照公司内部人员提供的模板格式填写而造成，主观上没有过错。第二，其于2022年再次通过拍卖方式获得公司股份后，主动公告了股权代持关系，主动消除并减轻了前期未披露导致的危害后果。

深商控股提出，第一，权益变动报告书的信息披露义务人是朗地科技，其为朗地科技的投资人。第二，其不存在隐瞒股权代持关系的主观故意，朗地科技的披露内容未向其征询意见。其疏于对朗地科技的管理，未参与《简式权益变动报告书》的制定过

程。第三，已主动纠错并消除不利影响，于2023年1月披露代持关系。

黄新浩、黄超提出，黄新浩、黄超分别受深商控股委托代持朗地科技股权，朗地科技两次通过司法拍卖竞得股票后均按要求进行了相应信息披露，并及时完成代持股权的还原。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：

第一，根据公司公告，朗地科技于2020年10月27日竞得

拍卖标的，法院此后出具《执行裁定书》裁定上述股份归朗地科技所有。对于本次权益变动，朗地科技已于2020年12月4日披露《简式权益变动报告书》，其中披露称朗地科技的股东为黄新浩、黄超，与实际控股股东为深商控股的情况不符，信息披露不真实、不准确，违规事实清楚。相关责任主体所称2021年11月－4－24日前其获得的股权处于不稳定状态等异议理由，不影响对其违规披露信息的责任认定。

第二，朗地科技作为上市公司股东，系权益变动报告书的直

接披露主体，深商控股早在2019年12月30日即与黄新浩、黄超签署代持协议，委托其代持朗地科技股权，在朗地科技对外披露其控股股东为黄新浩、黄超时，即隐瞒了其对朗地科技的实际控制关系，且在朗地科技持续增持公司股份过程中，也未及时通过朗地科技更正披露股份代持关系和真实的控股股东，对投资者形成严重误导；黄新浩、黄超为朗地科技时任总经理、监事，上述主体均知悉参与股份代持相关事项，对权益变动信息披露不真实、不准确负有主要责任。其所称不熟悉规则、不存在主观故意、不是信息披露义务人、疏于管理等理由不能作为减免违规责任的合理理由。相关事项直至2年以后才如实披露，更正信息存在严重滞后，相关责任主体所称已及时更正的异议理由不能成立。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对深圳市朗地科技发展有限公司及其股东深圳市深商控股集团股份有限公司、黄新浩及黄超予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复－5－核期间不停止本决定的执行。

上市公司第一大股东及其相关方应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。

上海证券交易所

2023年5月24日

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