中珠医疗控股股份有限公司

对外投资管理制度

（2026年8月修订）

第一章总则

1.1目的：为了加强中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，

规范投资决策程序，明确投资管理职责，防范和控制投资风险，完善项目投资的后续管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资者的利益，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规及《公司章程》规定，特制定本制度。

1.2定义：对外投资是指公司及下属公司（或称“子公司”）以盈利为目的，独资或与

他人合资进行的固定资产投资、资本运作、资产经营等活动，以及与其他投资人、技术持有人合作开发或建设的活动。

1.3宗旨：建立有效的控制机制，控制公司及下属公司在组织资源、资产、投资等经

营运作过程中的风险，保障资金运营安全性和收益性，提高抗风险能力。

1.4对外投资的原则

1.4.1遵守国家法律法规，投资于国家鼓励的产业和项目。

1.4.2所投产业和项目符合公司整体发展战略和产业规划要求。

1.4.3投资项目必须以市场为导向，具有较好的经济效益（不低于行业平均收益率）和社会效益。

1.4.4投资项目要依照投资管理程序规范运作，集体决策。

1.4.5投资采取分级管理原则，明确授权、规范操作、严格监管。坚持投资决策中涉及

的部门和个人权利与有关责任相对称，做到决策有据、执行有效、责任明确。

1.4.6项目投资策略是：侧重投资重点发展行业的优质企业或项目，构建最优投资组合。

11.4.7建立完善的风险控制体系，防范各种风险，包括公司与下属公司之间的风险隔

离以及利益冲突、关联交易的防范。

1.5适用范围：本制度适用于总公司及各下属公司的一切对外投资行为。

第二章投资权限

2.1总公司是对外投资的唯一主体，下属公司未经授权和批准不得以自身名义对外投资；如需要以下属公司名义对外投资，由公司总部投资并购部负责具体操作，下属公司予以配合，并严格按照《公司法》《上市规则》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序，公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

2.2公司发生的对外投资达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准额度的，应当由董事会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

2.3公司对外投资达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，提交股东会审议。

22.4对外投资达到中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》

规定标准的，经公司董事会、股东会审议通过后，报中国证监会核准；涉及关联交易的，按照证券监管法律法规及《上市规则》《公司章程》等有关规定执行。

第三章投资管理机构

3.1公司股东会、董事会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对

外投资作出决策；董事长或总裁在其授权范围内，对公司的对外投资作出决策，并且是投资落实的具体责任人，向董事会汇报。

3.2董事会在战略委员会和管理层中成立投资决策委员会（以下简称“投决会”），投决

会为投资领导机构，负责投资项目决策的研究讨论和向董事会提出投资建议。

投决会组成：全体董事（每次参会的董事会战略委员会委员至少3人）、总裁、财务

总监、董事会秘书。至少5人出席，过半数同意才获通过。

投决会会议由董事会战略委员会召集人负责召集。

3.3投资并购部对拟投资项目开展投资论证、尽职调查、项目评估、项目实施等工作，

负责根据投决会的需要，编制项目立项说明书、尽职调查报告、投资建议书等文件；

负责公司投资计划的审查、编制和下达工作；负责组织开展拟投资项目的整体效益和风险评估。

3.4公司法务风控部提供项目法律方面的协助，包括尽职调查、合同审核、项目风险研判等。

3.5公司财务管控中心为对外投资的财务管理部门，负责对项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等；对所有的交易合同进行财务审核；对投资后下属公司的

财务运营进行监控，监督财务收益的落实等。

3.6公司人力行政中心负责投后人事、行政管理和协调，并协助对投资的整体效益协助进行评价。

3.7公司证券部负责对外投资项目的合规管控及推进工作，结合规则及监管要求，参

与交易方案论证设计；做好董事会及股东会审议等决策程序的相关工作；做好信息披

3露工作；做好内幕信息知情人建档和登记管理；对接监管机构开展投资事项的沟通反馈；参与保障各类投资项目的顺利落地。

3.8公司董事长/总裁为投资落实具体责任人，向董事会汇报。

第四章对外投资的决策与实施

4.1投资并购部负责项目的收集、预选，由主管领导审核后，向董事长或总裁提出投资建议，董事长或总裁召开办公会议进行项目初审。

4.2初审通过后，由投资并购部组织初步调研，必要时报请董事长或总裁同意召开有公司高级管理人员和相关部门参加的专家论证会。编制拟投资项目的《可行性研究报告》。

4.3投资项目的尽职调查和投资方案设计

4.3.1投资并购部会同证券部、法务风控部、财务管控中心对立项项目进行尽职调查，

必要时聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构进行法律、财务调查，出具法律意见书、审计报告，提交尽职调查报告。

4.3.2投资并购部负责编制投资项目的协议性文件草案、投资项目公司组成方案、合同

章程草案等材料。

4.4投资项目的决策

4.4.1可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料编制完成后，投资并购部应将材

料提交董事长或总裁，经董事长或总裁批准后，提交投决会审议。

4.4.2投决会审议通过后由董事长或总裁在其授权范围内审批，超过其权限的，根据

《公司章程》《上市规则》以及本制度规定提交董事会或股东会审批。

4.5在项目论证研究和决策过程中，对于违反本办法规定的程序、在决策审议文件中

存在重大虚假陈述或重大工作失误的，根据公司有关规定追究相关人员的责任。

4.6投资项目的实施

4.6.1对于需要提交董事会或股东会审议的对外投资事项，由董事长或总裁负责落实投

4资项目的实施，证券部予以配合。

4.6.2按照投资协议进行谈判，完成投资相关法律文件。

4.6.3进一步核查项目投资是否符合公司的各项规定和条件。

4.6.4正式签署相关文件。

4.6.5按照协议规定履行投资付款等义务。

4.6.6办理相关登记手续。

4.7公司鼓励对外投资提议（实施）部门、管理团队对公司投资项目参与投资。

第五章投后管理

5.1公司对外投资组建合资公司，应根据投资协议，对新建公司派出董事、监事和高

级管理人员，参与和影响新建公司的运营决策、管理。

5.1.1向对外投资组建的控股及参股公司派出董事、监事及高级管理人员，由公司人力

行政中心提出推荐人选，依据相关规定履行法定程序。

5.1.2派出人员每年应与公司签订经营目标责任书，接受公司下达的考核指标，并于当

年的12月底前向公司提交年度汇报，接受公司的检查。

5.2相关运营部门或管控中心负责对所投资公司的日常综合管理，对整体经营状况、经济指标完成状况进行监督，对下属公司内部管理进行综合指导。

5.3财务管控中心负责对所投资公司的财务类指标的重点监控与管理，对财务收益进行监督。同时，负责跟踪管理对金融衍生品类的投资及其他类投资，定期出具报告，对收益实现和风险预测进行评估。

5.4审计监察部负责对投资的公司或项目进行定期或专项审计，按照公司《内部审计制度》执行。

5.5投资退出。公司可以收回对外投资的情况：

5.5.1按照《公司章程》规定，投资项目（企业）经营期满；

55.5.2由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

5.5.3由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；

5.5.4合同规定投资终止的其它情况出现或发生时；

5.6公司可以转让对外投资的情况：

5.6.1投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

5.6.2投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

5.6.3由于自身经营资金不足急需补充资金时；

5.6.4公司战略转型或战略必要；

5.6.5公司认为必要的其它情形。

5.7投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理，处置对

外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

5.8财务管控中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的财务管理

6.1所投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵

循公司统一的财务会计制度及其有关规定。

6.2所投资的公司应每月向总公司财务管控中心报送财务会计报表，并按照公司编制

合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第七章重大事项报告及信息披露

7.1公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定及《公司信息披露管理办法》执行。

7.2子公司按照《公司信息披露管理办法》提供的信息应当真实、准确、完整并在第

一时间报送公司证券部，以便公司及时履行信息披露义务。

6第八章违规处罚

8.1公司及下属控股子公司不按规定上报投资审核，自行决定并实际投资，违反本制度，相关责任人将给予通报批评、罚款、降薪、降职、辞退等处罚。若该违规行为给公司造成经济损失的，相关责任人应当承担相应赔偿责任。

8.2公司重大投资或并购之内幕信息知情人员，利用内幕信息违法违规购买公司股票

或通知他人造成信息泄露或以他人名义购买公司股票等，将给予通报批评、罚款、降薪、降职、辞退等处罚，并由证券部上报证券监管机构。若该违法违规行为给公司造成经济损失的，相关责任人应当承担相应赔偿责任。

8.3公司各部门、项目提议（实施）部门未按本制度规定审核投资活动，将给予通报

批评、罚款、降薪、降职、辞退等处罚。

第九章投决会

9.1投决会由投资并购部组织并进行答辩，证券部、财务管控中心、法务风控部等参

与协助答辩，投决会可聘请中介机构参与答辩。

9.2公司投资并购部根据投决会表决情况、投决会相关要求（包括但不限于补充材料、补充尽职调查、调整协议内容）等事项，组织相关业务部门跟进完善。

9.3项目被否决的，由投资并购部将材料存档，项目终止。项目通过的，由投资并购

部根据本制度要求，提交董事会或股东会审议。董事会或股东会审议通过后，通报证券部、财务管控中心、法务风控部及其他相关业务部门。

第十章解释与监督、执行

10.1本制度执行情况由审计监察部审计或监督，董事会审计委员会审计或检查。

10.2本制度由董事会制定、解释和修订。

10.3本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的规定执7行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规等规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的规定执行。

10.4本制度自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。自本制度执行之日起，

公司于2021年1月26日公告的《中珠医疗控股股份有限公司对外投资管理制度》同时废止。

中珠医疗控股股份有限公司

二〇二六年八月

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