中珠医疗控股股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善中珠医疗控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《中珠医疗控股股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中珠医疗控股股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用本制度的董事和高级管理人员，包括：公司董事、总裁、副

总裁、董事会秘书、财务负责人（财务总监）等高级管理人员。

第三条公司应当科学分配工资总额，结合行业水平、发展策略、岗位价值

等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与同行业、市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符，体现“责、权、利”的统一；

（三）短期与长期激励相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩；

（五）董事同时兼任公司高级管理人员或其他职务的，以其兼任具体岗位

确定薪酬，适用于本制度，不另发放董事津贴或薪酬。第二章管理机构

第五条公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董

事会审议通过，并提交股东会审议批准后实施。

公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以

及初步确定薪酬分配的管理机构，在董事会的授权下，负责制定公司董事和高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责并

对其进行年度考核评价，公司可以委托第三方开展考核评价；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未被采纳的具体理由，并进行披露。

第七条公司财务部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

第三章薪酬的构成及确定

第八条董事会成员薪酬

（一）非独立董事

1、股东委派的董事，不在公司领取薪酬；董事长根据工作职责和贡献，领

取相应津贴；外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责(如出

席董事会、股东会等)所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

2、兼任高级管理人员的非独立董事，按本制度第九条高级管理人员标准执行；

3、公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立董事，其

薪酬根据其在公司的具体岗位职责及其对公司发展的贡献确定。

（二）独立董事参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公

司每年度给予每位独立董事固定津贴。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、等级、市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据考核期内实现的效益情况以及个人岗位履职情况综合核定。

第十条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，具体以当年实际情况为准。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬的发放和管理

第十一条公司高级管理人员、在公司任职的董事的薪酬发放时间、方式根

据公司执行的《薪酬福利制度》确定。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起每年视情况决定具体发放次数。

第十二条董事会薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。

第十三条下列税费按照国家有关规定从基本薪酬、绩效薪酬中直接扣除：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费；

（三）其他按照法律、法规及公司规定应当由个人承担的税务或费用。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并按前述规定予以发放。

第十五条公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情

况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。

第十七条公司因财务造假等对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十九条本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括公

司依法实施的股权激励计划、员工持股计划等长效激励约束机制。

第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规有关规定执行。本制度

与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。

第二十一条本制度自股东会通过之日起施行，修订时亦同。

第二十二条股东会授权由董事会负责本制度的修订和解释。

中珠医疗控股股份有限公司

二〇二六年四月