证券代码：600568 证券简称：ST 中珠 公告编号：2025-046 号

中珠医疗控股股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分

治理制度的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2025年9月25日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<关联交易管理制度>的议案》、《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会具体情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及

中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时拟对《公司章程》部分条款进行修订。

本次取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第十届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。

二、修订《公司章程》具体情况为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。

公司本次修订统一删除部分条款中的“监事会”、“监事”，“股东大会”修订为“股东会”，部分条款因增加或删除条款导致原序号顺延。具体修订内容详见附件《中珠医疗控股股份有限公司章程修订对比表》。

修订后的《公司章程》及相关议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修订后的《公司章程》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），最终以向市场监督管理部门登记备案的《公司章程》为准。

三、制定、修订公司相关治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、

规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订、制定公司部分治理制度，具体如下表：

是否需要提交序号制度名称变更情况股东大会审议

1《股东大会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《对外担保管理制度》修订是

4《募集资金管理制度》修订是

5《关联交易管理制度》制定是

6《董事和高级管理人员薪酬管理制度》制定是

上述修订、制定的公司部分治理制度已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过尚需股东大会审议通过后生效。

特此公告中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇二五年九月二十六日附件：

中珠医疗控股股份有限公司章程修订对比表原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系经湖北省经济体制改革第二条公司系经湖北省经济体制改革委员会（鄂改生[1994]155号文）《关于同委员会（鄂改生[1994]155号文）《关于同意意组建湖北省潜江制药（集团）股份有限公组建湖北省潜江制药（集团）股份有限公司的司的批复》批准，依照《股份有限公司规范批复》批准和其他有关规定，以定向募集方式意见》和其他有关规定，以定向募集方式成成立的股份有限公司。

立的股份有限公司。公司在湖北省工商行政公司在湖北省市场监督管理局注册登记，管理局注册登记，取得注册号为取得营业执照，统一社会信用代码

420000000013743 的《企业法人营业执照》。 91420000707079234K。

根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17号），公司对照《公司法》进行了规范，经湖北省经济体制改革委员会（鄂体改[1996]486号文）《关于湖北潜江制药（集团）股份有限公司依<公司法>规范重新确认的批复》确认，依法在湖北省工商行政管理局履行了重新登记手续。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具高级管理人员具有法律约束力的文件。依据有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总责人。监和本章程规定的其他人员。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司(包括公司的附属

企业)有本条行为的应当遵守法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作别作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

公司发行可转换公司债券的可转换公

司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导

致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政

法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股份。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的但是有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可以

以选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第(三)

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公公司收购本公司股份的，应当依照《证司股份的应当通过公开的集中交易方式进券法》的规定履行信息披露义务。公司因本行。

章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收公司股份的，应当经股东大会决议；购本公司股份的应当经股东会决议;公司因公司因本章程第二十三条第（三）项、本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的公司股份的，应当经三分之二以上董事出席经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十三条规定收购本收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应公司股份后，属于第（一）项情形的，应当当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在六个月内转让或者

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）者注销；属于第（三）项、第（五）项、第项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得（六）项情形的，公司合计持有的本公司股超过本公司已发行股份总额的10%并应当在份数不得超过本公司已发行股份总额的三年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起一年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时公司董事、监事、高级管理人员应当向确定的任职期间每年转让的股份不得超过其公司申报所持有的本公司的股份及其变动情所持有本公司同一类别股份总数的百分之二况，在任职期间每年转让的股份不得超过其十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之所持有本公司股份总数的25%；所持本公司日起一年内不得转让。上述人员离职后半年股份自公司股票上市交易之日起一年内不得内，不得转让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其法律、行政法规或者中国证监会对股东转所持有的本公司股份。让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司持有百分之五以上股份

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本其持有的本公司股票在买入后六个月内卖公司股票或者其他具有股权性质的证券在买出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又得收益归本公司所有，本公司董事会将收回买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董其所得收益。但是，证券公司因包销购入售事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股票不受六个月时间限制。份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行的，股外。

东有权要求董事会在三十日内执行。公司董前款所称董事、高级管理人员、自然人股事会未在上述期限内执行的，股东有权为了东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，公司的利益以自己的名义直接向人民法院提包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账起诉讼。户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股股份的种类享有权利，承担义务；持有同一份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类种类股份的股东，享有同等权利，承担同种股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配第三十二条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为行为时，由董事会或股东大会召集人确定股时，由董事会或股东会召集人确定股权登记权登记日，股权登记日收市后登记在册的股日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有东为享有相关权益的股东。相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的应的表决权；表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程的

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）连续一百八十日以上单独或者合簿、会计凭证；

计持有公司百分之三以上股份的股东可以要（六）公司终止或者清算时按其所持有

求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求的股份份额参加公司剩余财产的分配；

查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公（七）对股东会作出的公司合并、分立决司提出书面请求，说明目的。公司有合理根议持异议的股东要求公司收购其股份；

据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正（八）法律、行政法规、部门规章或者本当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒章程规定的其他权利。

绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用上述的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制前条所

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供述公司有关资料的，应当向公司提供证明其持证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，书面文件，公司经核实股东身份后按照股东公司经核实股东身份后按照股东的要求予以的要求予以提供。提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司

的会计账簿、会计凭证的，其查阅和办理适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司有关材料的，适用前两款的规定。公司股东查阅、复制有关材料的，还应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人求人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议或者决议内容违反本章程的，股东有权自决内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决;

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十五条董事、高级管理人员执行第三十八条董事、高级管理人员违反法公司职务时违反法律、行政法规或者本章程律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利的规定，给公司造成损失的，连续180日以益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司百分之五以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权:

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的

（十）修改《公司章程》；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重大所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准第四十一条规定的担项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计30%的事项；审议《上海证券交易所股票上市划；规则》规定的应提交股东大会审议的交易事（十三）审议法律、行政法规、部门规章项以及关联交易事项。或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）对公司因本章程第二十三条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保（公司第四十六条公司下列对外担保行为，须为购房客户提供的按揭担保不包括在本章程经股东会审议通过：

所述的对外担保范围之内）行为，须经股东（一）本公司及本公司控股子公司的对外大会审议通过。担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

（一）本公司及本公司控股子公司的之五十以后提供的任何担保；对外担保总额，达到或超过最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过最近

净资产的50%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的百分之三十以后提供的

（二）公司的对外担保总额，达到或任何担保；

超过最近一期经审计总资产的30%以后提供（三）公司在一年内向他人提供担保的金的任何担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（三）为资产负债率超过70%的担保十的担保；

对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的

（四）单笔担保额超过最近一期经审担保对象提供的担保；

计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（五）对股东、实际控制人及其关联方净资产百分之十的担保；

提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议前款第(三)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

未经股东会批准，公司不得对外提供担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大第四十七条股东会分为年度股东会和临时

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上

1次，应当于上一会计年度结束后的六个月一会计年度结束后的六个月内举行。

内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股

东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。第四十三条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起两个月以内召开临时股东事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人或者本章程所定人数的三分之二时；

数或者本章程所定人数的三分之二（即6人）（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分时；之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（三）单独或者合计持有公司百分之十以额三分之一时；上股份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（四）董事会认为必要时；

股份股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（五）监事会提议召开时；程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地第四十九条本公司召开股东会的地点点为公司住所地或会议通知中其他的明确地为公司住所地或者股东会会议通知中列明的点。其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票平台或其他方开。公司还将提供网络投票等方式为股东参加式为股东参加股东大会提供便利。股东通过股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东上述方式参加股东大会的，视为出席。会的，视为出席。公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将第五十条本公司召开股东会时将聘请聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法

法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具具的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会第五十一条董事会应当在规定的期限提议召开临时股东大会。对独立董事要求召内按时召集股东会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董后十日内提出同意或不同意召开临时股东大事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事会同意召开临时股东大会的，将在议后十日内提出同意或者不同意召开临时股作出董事会决议后的五日内发出召开股东大东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，在作的，将说明理由并公告。出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提董事会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规和本章程的规定，在收到提案后十日内提的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不出同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的五日内发出召开股东会的作出董事会决议后的五日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的通知，通知中对原提议的变更，应征得员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会不能履行或者不履行召集股东大会会议计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司百

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

分之十以上股份的股东向董事会请求召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召开股东作出董事会决议后的五日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相征得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合者合计持有公司10%以上股份的股东有权向计持有公司百分之十以上股份的股东向审计

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求五日内发出召开股东大会的通知，在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的的同意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续九十日以上单独或者合计持有公司10%会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百以上股份的股东可以自行召集和主持。分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时中国证监会湖北监管局和上海证券交易所备向上海证券交易所备案。

案。审计委员会或者召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前，召集股东持股会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易比例不得低于10%。所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告之前，召集股东持股大会决议公告时，向中国证监会湖北监管局比例不得低于百分之十。

和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东第五十七条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合并持有公司百分

以上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股股东，可以在股东大会召开十日前提出临时份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后两日内发出股东大会补充通知，公告案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程东大会通知公告后，不得修改股东大会通知的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

程第五十二条规定的提案，股东大会不得进的提案或增加新的提案。

行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会第五十九条召集人将在年度股东会召开二

召开二十日前以公告方式通知各股东，临时十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将股东大会将于会议召开十五日前以公告方式于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内容：

内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；

（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体股东均东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议出席会议和参加表决，该股东代理人不必是和参加表决，该股东代理人不必是公司的股公司的股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知应当充分、完（六）网络或者其他方式的表决时间及表整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的决程序。

事项需要独立董事发表意见的，发布股东大股东会通知和补充通知应当充分、完整披会通知或补充通知时将同时披露独立董事的露所有提案的全部具体内容。

意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时股东大会采用网络或其他方式的，应当间，不得早于现场股东会召开前一日下午在股东大会通知中明确载明网络或其他方式3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

的表决时间及表决程序。股东大会网络或其9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当他方式投票的开始时间，不得早于现场股东日下午3:00。

大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现股权登记日与会议日期之间的间隔应当

场股东大会召开当日上午9：30，其结束时不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不间不得早于现场股东大会结束当日下午3：得变更。

00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十一条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的董事、监事候选人的详细资料，至少包括以详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；

情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或本公司的控股股东及实人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无第六十二条发出股东会通知后，无正当

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的延期或取消的情形，召集人应当在原定召开情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工日前至少两个工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集第六十三条本公司董事会和其他召集人将

人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的东合法权益的行为，将采取措施加以制止并行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部及时报告有关部门查处。门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的第六十四条股权登记日登记在册的所

所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依股东可以亲自出席股东大会，也可以委照有关法律、法规及本章程行使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，法定代表人资格的有效证明；委托代理人出代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人权票的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者者其他授权文件应当经过公证。经公证的授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备均需备置于公司住所或者召集会议的通知中置于公司住所或者召集会议的通知中指定的指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十条股东会要求董事、高级管理人

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席总裁和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长董事长主持，副董事长不能履行职务或者不主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务时，由半数以上董事共同推举的一时，由过半数的董事共同推举的一名董事主名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主席不能履行职务或者不履行职务时，由半会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推其推举代表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会规则使股东大会无法继续进行的，经现场出有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一席股东大会有表决权过半数的股东同意，股人担任会议主持人，继续开会。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的董事会的授权原则，授权内容应明确具体。授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董股东会议事规则应作为本章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每大会作出报告。每名独立董事也应作出述职名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十四条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。第七十二条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由董由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议的

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓董事、高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数的所持有表决权的股份总数及占公司股份总数比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。

其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当当与现场出席股东的签名册及代理出席的委与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并

一并保存，保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于十年。

第七十四条召集人应当保证股东大会第七十八条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接会或直接终止本次股东大会，并及时公告。终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人同时，召集人应向中国证监会湖北证监局及应向公司所在地中国证监会派出机构及证券上海证券交易所报告。交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。

权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东权的三分之二以上通过。会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资产

资产30%的；或者向他人提供担保金额超过公司最近一期

（五）股权激励计划；经审计总资产百分之三十的；

（六）调整或变更利润分配政策；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十二条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票权，每一股份享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东大会有表决权的股股份总数。份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证券条件的股东可以公开征集股东投票权。征集法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股东投票权应当向被征集人充分披露具体投过规定比例部分的股份在买入后的三十六个票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有方式征集股东投票权。公司及股东大会召集表决权的股份总数。

人不得对征集投票权提出最低持股比例限公司董事会、独立董事、持有百分之一以制。上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条股东大会审议有关关联交第八十三条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所其所代表的有表决权的股份数不计入有效表代表的有表决权的股份数不计入有效表决总决总数；股东大会决议的公告应当充分披露数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股非关联股东的表决情况。东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联股联股东的回避和表决程序如下：

东的回避和表决程序如下：

（一）在股东大会审议前，关联股东应

（一）股东会审议关联交易事项之前，公

主动提出回避申请，否则其他知情股东、董司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易

事、监事有权向董事会提出关联股东回避申请；所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股

（二）出现是否为关联股东的争议时，东或者其代理人可以出席股东会，并可以依照

由受聘出席股东大会的律师决定该股东是否会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表属关联股东，董事会决定其是否回避；

决时应当回避表决。

（三）股东大会对有关关联交易事项表

（二）股东会决议有关关联交易事项时，决时，在扣除关联股东所代表的表决权的股关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关份数后，由出席股东大会的非关联股东按本联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股条的规定表决。

（四）如有特殊情况关联股东无法回避东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避时，公司在征得中国证监会湖北证监局的同后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，意后，可以按照正常程序进行表决，并在股并依据本章程之规定通过相应的决议。

东大会决议公告中作出详细说明。

（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全的人订立将公司全部或者重要业务的管理交部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积实行累积投票制。投票制；如公司控股股东及其一致行动人拥有前款所称累积投票制是指股东大会选举权益的股份比例在百分之三十以上，应当采用董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事累积投票制。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表股东会选举两名以上独立董事时，应当决权可以集中使用。董事会应当向股东公告实行累计投票制。

候选董事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应

选董事总人数的乘积，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事也可以将

投票权分散形式、投票给数位候选董事，最后按得票多少依此决定当选董事。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。

股东会采用累积投票制选举董事时，应按如下规定进行：

（一）每一有效表决权股份拥有与应选

出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的

表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的半数；

（四）当两名或两名以上董事候选人得

票数相等，且其得票数在拟当选人中最少时，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人

进行第二轮选举，第二轮选举后仍不能确定当

选的董事人选的，应在下次股东会另行选举；

（五）如当选的董事人数少于该次股东

会应选出的董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程规定的董事会成员人数三分之二时，应对未当选董事候选人进行第二轮选举；

经第二轮选举仍未达到上述要求时，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（六）股东会以累积投票方式选举董事的，独

立董事、非独立董事的表决应当分别进行。第八十三条除累积投票制外，股东大第八十六条除累积投票制外，股东会会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中大会中止或不能作出决议外，股东大会将不止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进会对提案进行搁置或不予表决。行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十七条股东会审议提案时，不会对

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新视为一个新的提案，不能在本次股东大会上的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投第八十九条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事审议事项与股东有利害关系的，相关股东及项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自东或其代理人，有权通过相应的投票系统查己的投票结果。

验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十一条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每布每一提案的表决情况和结果，并根据表决一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决相关各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十二条出席股东会的股东，应当对

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

意、反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的表决票、股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，人，按照实际持有人意思表示进行申报的除其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十四条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理人公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、人数、所持有表决权的股份总数及占公司有所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决案的表决结果和通过的各项决议的详细内结果和通过的各项决议的详细内容。

容。

第九十二条提案未获通过，或者本次第九十五条提案未获通过，或者本次股

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决股东大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十六条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事就任时间从股东会通过之日从股东大会通过之日起计算，直至本届董事起计算，直至本届董事会任期届满时为止。

会、监事会任期届满时为止。

第九十四条股东大会通过有关派现、第九十七条股东会通过有关派现、送股

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会股东大会结束后两个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定第九十五条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政剥夺政治权利，执行期满未逾五年；治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董自缓刑考验期满之日起未逾二年；

事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清算或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有完结之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人照之日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）法律、行政法规或部门规章规定罚，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间的；

出现本条情形的，公司将解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第九十六条董事由股东大会选举或更第九十九条董事由股东会选举或更换，换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事董事在任期届满以前，股东大会不能无故解任期三年，任期届满可连选连任。

除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事会任期届满时为止。董事任期届满未及选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，应当依照法律、行政法规、部门规章和本章履行董事职务。

程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总裁或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表担任员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之职务的董事，总计不得超过公司董事总数的一。

二分之一。

第一百条董事的选聘程序为：

（一）公司非独立董事候选人由董事会或者单独或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东提名，由董事会提名委员会进行资格审查，董事会审议推荐，股东大会选举产生。所有提名应以书面形式提出。

（二）公司独立董事候选人由董事会、审计委员会或者单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东提名，由董事会提名委员会进行资格审查，董事会审议推荐，股东大会选举产生。所有提名应以书面形式提出。

（三）董事候选人在股东会召开之前应作

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事义务。

（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议，股东会审议董事（含独立董事）

选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。

（五）公司职工代表董事由公司职工代表

大会、职工大会或其他形式民主选举产生，直接进入董事会。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受者其他者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（八）不得擅自披露公司秘密；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经

规定的其他忠实义务。股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司同类的业务；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（七）不得接受与公司交易的佣金归为偿责任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合有的合理注意。

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

（二）应公平对待所有股东；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）应当对公司定期报告签署书面确围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确认和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本整；章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞报告。董事会将在两日内披露有关情况。职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法司将在两个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞职导致公司董事会低于法董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董和本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效并不当然解除，在其任期结束后一年内仍然或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手有效。续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，董事会由大会负责。九名董事组成，其中独立董事人数应占董事会

第一百零六条公司董事会由九名董事成员的三分之一或以上，且独立董事中至少包组成，其中独立董事三人，公司董事会设董括1名会计专业人士。

事长一人，可以设副董事长两人。董事会设董事长一人，可以设副董事长两董事会根据需要可以聘请高级顾问，高人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的级顾问可以列席董事会会议，并可就公司重过半数选举产生。

大经营问题提出建议和质询，但无权参与董董事会根据需要可以聘请高级顾问，高级事会相关议案的表决。顾问可以列席董事会会议，并可就公司重大经营问题提出建议和质询，但无权参与董事会相关议案的表决。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或其他证券及上市方案；亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）决定公司内部管理机构的设置；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（九）决定公司因本章程第二十三条第项和奖惩事项；根据总裁提名，决定聘任或者

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人

情形收购本公司股份。员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事（十一）制订本章程的修改方案；会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公（十二）管理公司信息披露事项；

司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并（十三）向股东会提请聘请或更换为公司决定其报酬事项和奖惩事项；审计的会计师事务所；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）听取总裁的工作汇报并检查其工

（十三）制订本章程的修改方案；作；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或本

（十五）向股东大会提请聘请或更换为章程授予的其他职权。

公司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

（十六）听取总裁的工作汇报并检查其东会审议。

工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、

战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。

董事会各专门委员会具体职责如下：

1、审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

2、战略委员会的主要职责是对公司长期

发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

3、提名委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

4、薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百零八条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准审计意册会计师对公司财务报告出具的非标准审计见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，提事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高高工作效率，保证科学决策。董事会议事规工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，本章程的附件，规定董事会的召开和表决程股东大会批准。序，由董事会拟定，股东会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。

第一百一十条董事会确定购买或出售第一百一十三条董事会应当确定除公

资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以司日常经营活动之外的下列重大交易事项的及出售产品、商品等与日常经营相关的资产权限，建立严格的审查和决策程序：购买或者购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、投资等）；资产抵押、提供财务资助（含有息对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供或者无息借款、委托贷款等）；提供对外担保

财务资助、提供担保、资产抵押、委托或受（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资

托管理资产和业务，债权债务重组、转让或产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受让研究与开发项目、关联交易等的权限，受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协建立严格的审查和决策程序，达到下列标准议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放之一的经董事会审议通过后，还应当提交股弃优先购买权、优先认缴出资权等）；交易所东大会审议。认定的其他交易。达到下列标准之一的经董事对外投资事项：会审议通过后，还应当提交股东会审议。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面对外投资事项：值和评估值的，以高者为准）占公司最近一1、交易涉及的资产总额（同时存在账面期经审计总资产的30%以上；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

2、交易的成交金额（包括承担的债务和经审计总资产的30%以上；费用）占公司最近一期经审计净资产的30%2、交易的成交金额（包括承担的债务和以上，且绝对金额超过5000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以

3、交易产生的利润占公司最近一个会计上，且绝对金额超过5000万元；

年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额3、交易产生的利润占公司最近一个会计超过500万元；年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超

4、交易标的（如股权）在最近一个会计过500万元；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年4、交易标的（如股权）在最近一个会计

度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额年度相关的营业收入占公司最近一个会计年超过5000万元；度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超

5、交易标的（如股权）在最近一个会计过5000万元；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度5、交易标的（如股权）在最近一个会计

经审计净利润的30%，且绝对金额超过500年度相关的净利润占公司最近一个会计年度万元。经审计净利润的30%，且绝对金额超过500万对外担保事项：元。

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计对外担保事项：

净资产5%的担保；1、单笔担保额超过公司最近一期经审计

2、公司及其控股子公司的对外担保总净资产5%的担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产30%以2、公司及其控股子公司的对外担保总额，后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计净资产30%以后提

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的任何担保；

供的担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提

4、按照担保金额连续12个月内累计计供的担保；

算原则，超过公司最近一期经审计总资产4、按照担保金额连续12个月内累计计算

30%的担保；原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的

5、按照担保金额连续12个月内累计计担保；

算原则，超过公司最近一期经审计净资产的5、按照担保金额连续12个月内累计计算

30%，且绝对金额超过5000万元以上；原则，超过公司最近一期经审计净资产的

6、交易所及相关法规规定的其他担保。30%，且绝对金额超过5000万元以上；

上市公司为关联人提供担保的，不论数6、交易所及相关法规规定的其他担保。额大小，均应当在董事会审议通过后提交股上市公司为关联人提供担保的，不论数额东大会审议。大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会关联交易事项：审议。

公司与关联人发生的交易（上市公司提关联交易事项：供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司公司与关联人发生的交易（上市公司提供义务的债务除外）金额在3000万元以上的担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务关联交易，除应当由董事会审议外，还需提的债务除外）金额在3000万元以上的关联交交股东大会审议。易，除应当由董事会审议外，还需提交股东会购买或者出售资产等事项：一年内所涉审议。

资产总额或者成交金额累计超过公司最近一购买或者出售资产等事项：一年内所涉资

期经审计总资产30%的。产总额或者成交金额累计超过公司最近一期其他事项按《上海证券交易所上市规则》经审计总资产30%的。

及相关法律法规执行，重大投资项目组织有其他事项按《上海证券交易所上市规则》关专家、专业人员进行评审，并报股东大会及相关法律法规执行，重大投资项目组织有关批准。专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十四条董事长代表公司执行

权：公司事务，行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）董事会授予的其他职权。

有价证券；

（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表十分之一以上表

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员召开董事会临时会议。董事长应当自接到提会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应议后十日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条召开临时董事会会议第一百一十八条董事会召开临时董事时，应当于会议召开三日以前书面或者电话会会议时，应当于会议召开三日前以电子邮通知全体董事。件、微信、电话、专人书面送达、公告等方式通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关行使表决权。该董事会会议由过半数的无关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得联关系董事出席即可举行，董事会会议所作代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过决议须经无关联关系董事过半数通过。出席半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会董事会的无关联董事人数不足三人的，应将会议所作决议须经无关联关系董事过半数通该事项提交股东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会采取记名方式投第一百二十二条董事会采取记名方式票表决或者举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意投票表决或者举手表决。

见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件董事会会议在保障董事充分表达意见的

等方式通讯表决，并由参会董事签字。

前提下，可以用书面方式(包括以电子邮件、微信、专人送达等方式送达会议材料)、视频会议、电话会议、书面传签、电子邮件表决（或者借助类似通讯设备）等电子通信方式召开并

作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司不设置监事及监事会，董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条公司审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责召集和主持会议。

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司提名委员会成员为五名，其中独立董事三名，由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条公司薪酬与考核委员

会成员为五名，其中独立董事三名，由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条公司战略委员会成员为五名，战略委员会召集人负责召集和主持会议。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总裁一名，由第一百四十一条公司设总裁一名，由董董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解解聘。聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十二条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用理人员。于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实第一百四十三条在公司控股股东单位

际控制人单位担任除董事以外其他职务的人担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条总裁对董事会负责，第一百四十五条总裁对董事会负责，列

行使下列职权：席董事会会议，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

副总裁、财务负责人；总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖（八）本章程或董事会授予的其他职权。

惩等制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

总裁行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十二条副总裁由总裁提名，董事会聘任。副总裁协助总裁开展工作。

第一百三十三条上市公司设董事会秘第一百四十九条公司设董事会秘书负

书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等披露事务等事宜。事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责本章程的规定，给公司造成损失的，应当承任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计

第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十二条公司在每一会计年度束之日起四个月内向中国证监会和证券交易结束之日起四个月内向中国证监会派出机构

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会前六个月结束之日起两个月内向中国证监会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证湖北证监局和上海证券交易所报送半年度财监会派出机构和证券交易所报送并披露中期

务会计报告，在每一会计年度前三个月和报告。

前九个月结束之日起的一个月内向中国证监上述年度报告、中期报告按照有关法律、

会湖北证监局和上海证券交易所报送季度财行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进务会计报告。行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定积金。公司法定公积金累计额为公司注册资公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违法规定分配的利润退还公司；给的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高司。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十五条公司利润分配的决策

程序：

（一）董事会审议利润分配需履行的程序

和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜；利润分配预案经董事会过半数

以上表决通过，方可提交股东会审议。利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）股东会审议利润分配方案需履行的

程序和要求：董事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配的政策：

（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对投资者的合理

投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式，并应当综合考虑提出差异化的现金分红政策。原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。

（三）利润分配的条件

公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积

金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且母公司报表累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，在当期盈利且累计未分配利润为正时，公司可以进行中期现金分红。

前款“特殊情况”是指下列情况之一，公司如出现“特殊情况”之一，当年度不进行利润分配：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或者超过公

司最近一期经审计净资产的百分之二十，且超过5000万元（募集资金投资的项目除外）；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之十（募集资金投资的项目除外）；

3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告或者带与持续

经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

4、分红年度合并财务报表经营性净现金

流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

5、合并报表资产负债率高于百分之七十；

（四）差异化分红

在满足利润分配条件的情况下，由董事会提出如下差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

第一百五十四条公司股东大会对利润第一百五十七条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度大会召开后两个月内完成股利（或股份）的股东会审议通过的下一年中期分红条件和上派发事项。限制订具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十三条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增增加公司资本。但是，资本公积金将不用于加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公司公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该项积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为注册资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用取得“从事第一百六十五条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘

服务等业务，聘期一年，可以续聘。期一年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条会计师事务所的审计第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续第一百六十九条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东说明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十三条公司的通知以下列形第一百七十条公司的通知以下列形式

式发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以电子邮件、微信方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。（四）以电话方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条公司召开股东大会的第一百七十二条公司召开股东会的会议通

会议通知，以公告方式或专人送出的方式进知，以公告方进行。

行。

第一百六十六条公司召开董事会的会第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件送出的方式进行。

议通知，以电子邮件、微信、电话、专人送出、召开临时董事会会议时，还可以采用电公告等方式进行。

话通知的方式。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件送出的方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出第一百七十四条公司通知以电子邮件的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日被送达人签收日期为送达日期；公司通知以期；公司通知以微信方式送出的，以微信通知邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作之日为送达日期；公司通知以电话方式发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公专人送出的，由被送达人在送达回执上签名司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

日为送达日期；公司以传真送出的第二个工公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登作日为送达日期。日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。第一百六十九条因意外遗漏未向某有第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不不因此无效。仅因此无效。

第一百七十条公司指定《上海证券报》、第一百七十六条公司指定《上海证券

《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》报》《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站中的一家或多家报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊。和和其他需要披露信息的报刊。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清清算算

第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出合并决议之日起清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内十日内通知债权人，并于三十日内在《上海通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证《中国证券报》《证券时报》《证券日报》中的券日报》上公告。一家或多家报刊上或者国家企业信用信息公债权人自接到通知书之日起三十日内，示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人自接到通知书之日起三十日内，未可以要求公司清偿债务或者提供相应的担接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财产作第一百八十一条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起十日单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通内通知债权人，并于三十日内在《上海证券知债权人，并于三十日内在《上海证券报》《中报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日国证券报》《证券时报》《证券日报》中的一家报》上公告。或多家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本时，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决起十日内通知债权人，并于三十日内在《上议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日券日报》中的一家或多家报刊上或者国家企业起三十日内，未接到通知书的自公告之日起信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日供相应的担保。起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日

内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》

《证券日报》中的一家或多家报刊上或者国家

企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权他途径不能解决的，持有公司全部股东表决的股东，可以请求人民法院解散公司。

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在十公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一百

七十八条第（一）项情形的，可以通过修改八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本本章程而存续。章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东东大会会议的股东所持表决权的三分之二以大会会议的股东所持表决权的三分之二以上上通过。通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百八

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为事由出现之日起十五日内成立清算组，开始公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起清算。清算组由董事或者股东大会确定的人十五日内成立清算组。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规定权人可以申请人民法院指定有关人员组成清或者股东会决议另选他人的除外。

算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行第一百九十一条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券券日报》上公告。债权人应当自接到通知书日报》中的一家或多家报刊上或者国家企业信之日起三十日内，未接到通知书的自公告之用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知日起四十五日内，向清算组申报其债权。书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之债权人申报债权，应当说明债权的有关日起四十五日内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定定清算方案，并报股东大会或者人民法院确清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不会定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院民法院确认，并报送公司登记机关，申请注确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登销公司登记，公告公司终止。记。第一百八十六条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十八条有下列情形之一的，第一百九十八条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百八十九条股东大会决议通过的第一百九十九条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须报主程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更理变更登记。登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修第二百条董事会依照股东会修改章程改章程的决议和有关主管机关的审批意见修的决议和有关主管机关的审批意见修改本章改本章程。程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十二条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股有的表决权已足以对股东大会的决议产生重份所享有的表决权已足以对股东会的决议产大影响的股东。生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关而具有关联关系。系。

第一百九十四条本章程以中文书写，第二百零四条本章程以中文书写，其他其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义歧义时，以在湖北省工商行政管理局最近一时，以在湖北省市场监督管理局最近一次核准次核准登记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条本章程所称“以第二百零五条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低满”、“以外”、“低于”、“多于”不含于”、“多于”不含本数。

本数。

第一百九十七条本章程附件包括股东第二百零七条本章程附件包括股东会议事

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议规则和董事会议事规则。

事规则。

第二百零八条本章程自股东会通过之第二百零八条本章程自股东大会通过之日日起施行。起施行。自本章程执行之日起，公司原《中珠医疗控股股份有限公司公司章程（2023年12月修订）》同时废止。

除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性内容修改，因新增或删除致条款序号变化、格式性调整而无实质性变更的情况未在上表列示。