ST中珠:国金证券股份有限公司关于中珠医疗控股股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复

国金证券股份有限公司关于中珠医疗控股股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复

上海证券交易所上市公司管理二部:

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2026年6月1日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于中珠医疗控股股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0968号）(以下简称“《问询函》”)。国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)收到公司转来的《问询函》后，对《问询函》中提及的募集资金使用情况进行了认真的核查，现回复如下:

1、关于募集资金使用情况。年报显示，公司募集资金投资项目中，新设肿瘤诊疗中心投资项目、北京忠诚肿瘤医院项目、临床肿瘤基因组学产业化项目,自2020年前即开始投入建设,截至报告期末累计投入进度分别为81.13%、99.81%)96.65%，本期投入金额均为0元，尚未结项且投入进度未达预期。请公司：(1)梳理上述募集资金投资项目决策过程、资金投入情况，以及后续进展情况，并分析说明截至目前尚未结项的具体原因，及对公司产生的影响；（2）说明后续对有关募集资金投资项目的计划与安排。请持续督导机构发表意见。

一、问题(1)：梳理上述募集资金投资项目决策过程、资金投入情况，以及后续进展情况，并分析说明截至目前尚未结项的具体原因，及对公司产生的影响;

回复:

（一）募集资金投资项目决策过程

（1）重大资产重组募集配套资金基本情况

根据公司2015年9月第七届董事会第四十一次会议和2015年10月第一次临时股东大会会议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］226号）文件核准，公司向深圳市一体投资控股集团

有限公司发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司发行6,671,485股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权。同时,公司获准非公开发行不超过74,413,279股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据发行结果，公司向特定投资者实际非公开增发普通股(A股)74,370,708股(每股面值人民币1元)，募集资金总额人民币1,299,999,975.84元，扣除承销保荐27,500,000.00元(其中包括增值税进项税额1,556,603.77元)后的金额为1,272,499,975.84元,已于2016年7月25日汇入公司在浙商银行广州分行开立的账号为5810000010120100064253的募集资金专用账户内，扣除其他直接发行费用后，实际募集资金净额人民币1,264,515,605.13元，其中增加股本人民币74,370,708.00元,增加资本公积1,192,153,446.42元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元）。

截至2016年7月25日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“［2016]第711843号”验资报告验证确认。

（2）第一次变更募集资金投资项目

2018年8月30日，公司召开第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，公司董事会同意拟终止原募投项目“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”和“肿么办一肿瘤垂直门户平台项目”,将原计划募集资金予以部分变更,部分变更的募集资金总额为41,800.00万元，其中：5,000万元拟用于“新设肿瘤诊疗中心投资项目”；16,800.00万元拟用于“收购桂南医院60%股权项目”;20,000.00万元拟用于“增资收购中珠俊天85%股权项目”。同日独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）出具《国金证券股份有限公司关于中珠医疗控股股份有限公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的核查意见》认为，公司本次拟终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途事项已经董事会和监事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序和决策程序，该等程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订)》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订)》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。对公司本次募集资金投资项目变更相关事项无异议。2018年9月17日,

公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

本次变更完成后,公司旗下5家肿瘤诊疗中心投资项目列入募集资金投资项目，分别是武冈展辉医院、衡阳英博肿瘤医院有限公司、嘉鱼康泰医院放疗中心项目、兰溪瑞康医院肿瘤放疗中心项目、湖南泰和医院管理有限公司。具体内容详见公司于2018年8月31日披露的《中珠医疗控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2018-098号）、《中珠医疗控股股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-099号）、《中珠医疗控股股份有限公司关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-101号）、《国金证券股份有限公司关于中珠医疗控股股份有限公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的核查意见》；于2018年9月18日披露的《中珠医疗控股股份有限公司 2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-112号）。

（3）第二次变更募集资金投资项目

2019年10月29日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议,审议通过《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》,公司董事会同意拟终止原募投项目“新设肿瘤诊疗中心投资项目”中的“兰溪瑞康医院肿瘤放疗中心项目”和“嘉鱼康泰医院放疗中心项目”，将13,200万元募集资金变更用于“北京忠诚肿瘤医院项目”,将1,200万元募集资金变更用于“临床肿瘤基因组学产业化项目”。2019年10月30日，独立财务顾问国金证券出具《国金证券股份有限公司关于中珠医疗控股股份有限公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的核查意见》，认为，公司本次拟终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途事项已经董事会和监事会审议通过,监事会和全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序和决策程序，该等程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。对公司本次募集资金投资项目变更相关事项无异议。2019年11月25日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过上述议案。

本次变更完成后，公司旗下肿瘤诊疗中心募投项目由5家变更为3家，分别是武冈展辉医院、衡阳英博肿瘤医院有限公司、湖南泰和医院管理有限公司。同

时新增北京忠诚肿瘤医院项目、临床肿瘤基因组学产业化项目为公司募投项目。具体内容详见公司于2019年10月31日披露的《中珠医疗控股股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-088号）、《中珠医疗控股股份有限公司第九届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-089号）、《中珠医疗控股股份有限公司关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-092号）、《国金证券股份有限公司关于中珠医疗控股股份有限公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的核查意见》；于2019年11月26日披露的《中珠医疗控股股份有限公司 2019年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-105号）。

综上所述,公司募集资金投资项目及项目变更均已按规定履行了内部决策程序和信息披露义务。

（二）资金投入情况

（1）新设肿瘤诊疗中心投资项目资金投入情况

公司新设肿瘤诊疗中心投资项目拟投入募集资金3,622万元，累计投入募集资金2,938.36万元。截至2019年报告期末，按累计投入募集资金金额与募集资金拟投入金额占比计算，累计投入进度为81.13%，其后募集资金无投入。各肿瘤诊疗中心具体使用情况如下:

单位：万元

序号肿瘤诊疗中心投资项目募集资金拟投入金额累计投入金额募集资金项目余额（未统计利息）

1 武冈展辉医院 1,019.00 895.15 123.85

2 衡阳英博肿瘤医院有限公司 892.00 726.45 165.55

3 湖南泰和医院管理有限公司 1,455.00 1,316.76 138.24

4 中心运营资金 256.00 0 256.00

合计 3,622.00 2,938.36 683.64

备注:

①武冈展辉医院（武冈展辉肿瘤诊疗中心）拟投入募集资金1,019万元，累计投入募集资金895.15万元，主要用于采购直线加速器、CT、放疗辅助设施等医疗设备，节余募集资金123.85万元。目前项目投资已完成。

②衡阳英博肿瘤医院有限公司（衡阳英博肿瘤诊疗中心）拟投入募集资金892万元，累计投入募集资金726.45万元，主要用于采购直线加速器、放疗辅助设施等医疗设备，节余募集资金165.55万元。目前项目投资已完成。

③湖南泰和医院管理有限公司（长沙泰和肿瘤诊疗中心）拟投入募集资金1,455万元，累计投入募集资金1,316.76万元，主要用于采购PET-CT、大孔径CT、放疗辅助设施等医疗设备及基建投入，节余募集资金138.24万元。目前项目投资已完成。

④中心运营资金拟投入募集资金256万元，累计投入募集资金0万元，节余募集资金256万元。

公司在募投项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定,从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目进度的前提下，审慎使用募集资金，加强项目建设各个环节的费用控制、监督和管理。截至本回复出具日，公司新设肿瘤诊疗中心投资项目总计节余募集资金683.64万元（未统计利息）。

（2）北京忠诚肿瘤医院项目投入情况

公司北京忠诚肿瘤医院项目拟投入募集资金13,200万元，累计投入募集资金13,174.28万元。截至2023年报告期末，按累计投入募集资金金额与募集资金拟投入金额占比计算，累计投入进度为99.81%，其后募集资金无投入。具体使用情况如下:

单位：万元

序号投资项目募集资金拟投入金额累计投入金额募集资金项目余额（未统计利息）

1 北京忠诚肿瘤医院 13,200.00 13,174.28 25.72

备注：本项目累计投入募集资金金额13,174.28万元，其中用于基建投资3,412.69万元、设备投资3,810.25万元、开办费用1,083.09万元、房屋租赁费用4,868.25元。

（3）临床肿瘤基因组学产业化项目投入情况

公司临床肿瘤基因组学产业化项目拟使用募集资金1,200万元,实际累计投入募集资金1,159.94万元，截至2024年报告期末，按累计投入募集资金金额与募集资金拟投入金额占比计算，累计投入进度为96.65%，其后募集资金无投入。具体如下:

单位：万元

序号投资项目募集资金拟投入金额累计投入金额募集资金项目余额（未统计利息）

1 临床肿瘤基因组学产业化项目 1,200.00 1,159.94 40.06

备注：本项目累计投入募集资金金额1,159.94万元，其中用于购买固定资产637.09万元、工程建设费76.39万元、研发费用210.93万元、流动资金235.53万元。目前项目投

资已完成。

（4）收购桂南医院60%股权项目投入情况

公司“收购桂南医院60%股权项目”拟使用募集资金16,800.00万元，实际累计投入募集资金16,800.00万元。截至目前，项目已实施完成，募集资金项目节余0元。

（5）增资收购中珠俊天85%股权项目投入情况

公司“增资收购中珠俊天85%股权项目”拟使用募集资金20,000.00万元，实际累计投入募集资金20,000.00万元。截至目前，项目已实施完成，募集资金项目节余0元。

（三）后续进展情况

（1）新设肿瘤诊疗中心投资项目后续进展情况

新设肿瘤诊疗中心投资项目分别为：武冈展辉医院、衡阳英博肿瘤医院有限公司、湖南泰和医院管理有限公司，其主营业务为：与医院合作建立肿瘤诊疗中心，依托医用直线加速器、伽玛刀等放射治疗设备，对胸部、头颈部、腹部、泌尿生殖系统肿瘤及转移瘤等多种恶性肿瘤患者进行个体化、规范化的精准放疗治疗。具体运营情况概括如下:

武冈展辉医院（武冈展辉肿瘤诊疗中心)：2017年3月签订合同，2019年7月整体完工并启动运营，合作期15年。截至2025年12月31日，该项目已运营超6年，累计收入2,400.53万元（其中2025年收入386.45万元)。截至目前,该项目运营正常。本项目投入设备已于2018年10月陆续验收转入固定资产，并按照直线法计提折旧计入营业成本，设备计提减值3.46万元。目前设备正常使用，项目合作到期时间为2034年6月。

衡阳英博肿瘤医院有限公司(衡阳英博肿瘤诊疗中心)：2017年7月签订合同，2019年3月整体完工并启动试运营，2020年8月正式进入合作期，合作期15年。截至2025年12月31日，该项目已运营超5年，累计收入1,545.42万元(其中2025年收入262.83万元)。截至目前，该项目运营正常。本项目投入设备已于2018年12月陆续验收转入固定资产,并按照直线法计提折旧计入营业成本，2023年设备计提减值2.71万元；目前设备正常使用，项目合作到期时间为2035年7月。

湖南泰和医院管理有限公司（长沙泰和肿瘤诊疗中心)：2018年4月签订合同，2019年1月整体完工并启动运营，合作期20年。截至2025年12月31日,该项目已运营7年，累计收入2,936.73万元(其中2025年收入683.14万元）。截至目前，该项目运营正常。本项目投入设备已于2018年12月陆续验收转入固定资产,并按照直线法计提折旧计入营业成本,2023年设备计提减值17.42万元;目前设备正常使用，项目合作到期时间为2038年12月。

（2）北京忠诚肿瘤医院项目后续进展情况

2016年12月，公司下属公司中珠俊天（北京）医疗科技有限公司（以下简称“中珠俊天”）与北京弘洁润众咨询有限公司（原弘洁实业控股集团有限公司,以下简称“弘洁实业”)签署《房屋租赁合同》，承租位于北京市丰台区花乡高立庄村615号的物业，用于开设北京忠诚肿瘤医院。在合同履行过程中，因合同履行纠纷，弘洁实业向北京市丰台区人民法院（以下简称“丰台区法院”）提出诉讼请求。丰台区法院一审判决《房屋租赁合同》无效，要求公司将租赁房屋腾退给原告弘洁实业。公司已按照一审裁定完成了房屋腾退手续。后公司于2025年6月17日针对《房屋租赁合同》无效造成的房屋租赁合同纠纷向北京市第二中级人民法院提出诉讼，请求法院判令弘洁实业返还公司已支付的房屋租金、产生的相关损失及其他费用合计51,317.046万元。截至目前，北京忠诚肿瘤医院针对房屋租赁合同纠纷的诉讼尚未开庭。

截至2025年12月31日，北京忠诚肿瘤医院项目长期待摊费用计提减值21,453.04万元。本项目投入设备已于2022年10月取得执业许可证后转入固定资产，并按照直线法计提折旧计入管理费用，设备计提减值925.30万元。

（3）临床肿瘤基因组学产业化项目后续进展情况

截至目前，临床肿瘤基因组学产业化项目分别为：四川省肿瘤医院合作实验室项目、重庆大学附属肿瘤医院联合实验室项目、主实验室（包括:数据中心、生产基地建设、基因门诊建设)。具体运营情况概括如下:

四川省肿瘤医院合作实验室项目为成都中珠健联基因科技有限责任公司（以下简称“成都健联”）于2019年3月与四川省肿瘤医院签订实验室共建协议，合作期限5年，期间申报了“早期肠癌基因组学检测技术及试剂盒研制”基于液态活检的肿瘤个体化诊疗解决方案”早期宫颈癌甲基化检测技术及试剂盒研制”课

题，目前已结题。2020年7月，根据实际运营情况，公司决定暂停共建实验室建设。

重庆大学附属肿瘤医院联合实验室项目：成都健联于2019年11月与重庆大学附属肿瘤医院签订“基于染色体结构变异和基于突变的肺癌基因检测 panel研发协议”肿瘤基于检测试剂盒专利许可产品技术共同开发协议”,截至2020年研发进度完成80%，获得重庆大学附属医院授权，组建了“放射肿瘤基因组学联合研发实验室”。2021年，经审慎考虑，公司终止了研发项目的合作。目前实验室正常运行，自2021年至2025年，通过销售基因检测试剂盒耗材累计实现收入971.22万元。

主实验室（包括:数据中心、生产基地建设、基因门诊建设）项目:该项目为公司自主建设运营的实验室，2018年12月至2020年4月期间，累计完成14项实用新型专利研发、2项发明专利研发。2020年5月，结合项目情况，公司停止实验室的建设。

成都健联于2019年12月起陆续购入有关实验室项目所涉及的医疗设备，购入后即可直接投入使用，无需安装或调试。根据公司固定资产管理及会计核算的相关规定，该设备自购入次月起计提折旧。折旧方法采用平均年限法，折旧年限设定为5年，残值率按5%计算，相关折旧费用计入当期损益，未计提减值准备。

（四）募集资金投资项目尚未结项的具体原因及对公司产生的影响

（1）拟结项项目

2026年6月8日，公司召开第十届董事会审计委员会第十五次会议、第十届董事会第二十五次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流及募集资金专户注销的议案》。董事会同意对新设肿瘤诊疗中心投资项目、临床肿瘤基因组学产业化项目予以结项，上述事项尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议。具体内容详见公司于2026年6月10日披露的《中珠医疗控股股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号:2026-049号）《中珠医疗控股股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流及募集资金专户注销的公告》(公告编号：2026-050号)。

（2）尚未结项项目

因北京市丰台区法院一审判决北京忠诚肿瘤医院经营场地《房屋租赁合同》

无效，北京忠诚肿瘤医院已无法在原经营场所开业，中珠俊天认为诉争房屋租赁合同无效，但弘洁实业作为房屋合作出租方，对诉争房屋租赁合同无效负有完全过错责任，应承担合同无效而造成的返还责任和赔偿责任。为维护自身权利，中珠俊天已向北京市第二中级人民法院提起诉讼，诉讼金额51,317.046万元。截至目前，管辖权异议诉争，公司已胜诉；本案已立案，正处于庭前会议阶段，尚未正式开庭。具体内容详见公司于2025年8月16日披露的《中珠医疗关于下属公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2025-035号）、于2026年2月25日披露的《中珠医疗关于下属公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2026-013号）。

鉴于北京忠诚肿瘤医院项目尚存在诉讼事项,暂无法判断项目结项是否会对诉讼事项产生影响，后续公司将结合诉讼事项的进展情况及项目实际现状，另行安排相关结项工作。

截至目前，除诉讼事项外，公司已针对北京忠诚肿瘤医院项目的实际情况制定了专项工作安排，风险可控，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

二、问题(2)：说明后续对有关募集资金投资项目的计划与安排。

回复:

（1）2026年6月8日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流及募集资金专户注销的议案》。董事会同意对新设肿瘤诊疗中心投资项目、临床肿瘤基因组学产业化项目予以结项，并同意提交股东会审议。

（2）2026年6月30日，公司拟召开2026年第三次临时股东会，审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流及募集资金专户注销的议案》。股东会审议通过后，新设肿瘤诊疗中心投资项目、临床肿瘤基因组学产业化项目将正式结项。

（3）对于北京忠诚肿瘤医院项目，后续公司将综合各方因素，对项目的实施进行审慎研判并积极推进相关工作,将严格按照法律法规的相关要求及时披露。

三、持续督导机构意见

经核查，国金证券认为:

1、中珠医疗上述募集资金投资项目决策过程、资金投入情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范

运作》等相关法律法规和规范性文件的规定;

2、新设肿瘤诊疗中心投资项目和临床肿瘤基因组学产业化项目已经完成相关投资，并于2026年6月8日董事会通过相关结项的议案，尚需股东会通过;北京忠诚肿瘤医院项目由于尚存在诉讼事项，未办理结项;