安阳钢铁:安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要

安阳钢铁股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：安阳钢铁股份有限公司

股票简称：安阳钢铁

股票代码：600569

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：河南国有资本运营集团有限公司

住所：河南省郑州市郑东新区金水东路 88 号楷林 IFC 大厦 D 座 8 层

通讯地址：河南省郑州市郑东新区金水东路 88 号楷林 IFC 大厦 D 座 8 层

签署日期：二〇二二年十二月安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要释义所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在安阳钢铁股份有限公司（以下简称“安阳钢铁”或“上市公司”）

拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安阳钢铁拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章

程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系河南省人民政府国有资产监督管理委员会以河南机械装备投资集团

有限责任公司（以下简称“河南装备投资集团”）100%股权向河南国有资本运营集团有

限公司（以下简称“河南资本运营集团”或“收购人”）作价出资，导致收购人成为安阳钢铁的间接控股股东。上市公司的直接控股股东仍为安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”），上市公司的实际控制人仍为河南省国资委。本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》第六章第六十二条第（一）项的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。截至本报告书摘要出具日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。本次收购无需进行中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有

从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担法律责任。

2安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义.................................................4

第二节收购人介绍..............................................5

第三节收购决定及收购目的..........................................9

第四节收购方式..............................................11

第五节免于发出要约的情况.........................................14

第六节其他重大事项............................................15

3安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：

本报告书摘要、《收购报指《安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要》告书摘要》

安阳钢铁、上市公司指安阳钢铁股份有限公司安钢集团指安阳钢铁集团有限责任公司河南装备投资集团指河南机械装备投资集团有限责任公司

河南资本运营集团、收购指河南国有资本运营集团有限公司人

河南省国资委将其持有的河南装备投资集团100%股权作价出资

本次收购，本次作价出资指到河南资本运营集团，使收购人成为安阳钢铁间接控股股东的交易事项

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《准则16号》指市公司收购报告书》

中华人民共和国，就本报告书摘要而言，除非特别说明，特指中国家/中国指华人民共和国大陆地区河南省政府指河南省人民政府中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所河南省国资委指河南省人民政府国有资产监督管理委员会

元/万元指人民币元/人民币万元

注：除特别说明外，本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

4安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况收购人名称河南国有资本运营集团有限公司法定代表人张军强

注册地河南省郑州市郑东新区金水东路 88 号楷林 IFC 大厦 D 座 8 层

企业类型有限责任公司（国有独资）

成立日期2022-06-10

营业期限2022-06-10至无固定期限

注册资本1500000.00万元

统一社会信用代码 91410000MA9LD5242F

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；融经营范围资咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称及持股比例河南省人民政府国有资产监督管理委员会/100%

通讯地址河南省郑州市郑东新区金水东路 88 号楷林 IFC 大厦 D 座 8 层

联系电话0371-61770809

二、收购人控股股东、实际控制人

（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书摘要签署日，河南资本运营集团的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

河南省国资委持有河南资本运营集团100%的股权，为河南资本运营集团的控股股东和实际控制人，河南省国资委代表河南省人民政府履行出资人职责。自成立之日起，河南资本运营集团控股股东及实际控制人未发生变更。

5安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要

三、收购人所控制的企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的企业为洛阳单晶硅集团有限责任公司、河南省国有资产经营集团有限公司、河南省盐业集团有限公司和河南豫港控股集团有限公司，具体情况如下：

企业名称法定代表人成立日期持股比例经营范围

有色金属、金属材

料、建材、机械设

备、办公用品、计

算机及辅助设备、劳保用品（特种劳保用品除外）、化工原料及产品（以洛阳单晶硅集团有上不含危险化学

张军强1998年3月18日52.08153%限责任公司品）的销售；软件开发，信息技术开发，技术转让，技术咨询，信息系统集成服务；房屋租赁；土地租赁；机械设备租赁；汽车租赁。

国有资本经营管理；国资重组管理；处置闲置国有资产；实业投资；

河南省国有资产经2004年12月13冀苠100.00%组织国有企业兼、营集团有限公司日

合并、参、控股；

组织国资融资和投资及咨询管理服务；房屋租赁。

食盐和工业盐的生

产、销售；盐化工产品的生产销售；

与盐有关的洗化用

品生产、销售；盐产品的研发；现代

物流服务、仓储服河南省盐业集团有1994年12月22邱清龙100.00%务（不含易燃易爆限公司日及危险化学品）；

健康养老服务；房地产开发和房屋租赁；销售包装制

品、塑料及制品；

融雪剂的生产、销售；从事货物和技

6安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要

企业名称法定代表人成立日期持股比例经营范围术的进出口业务

（国家限制公司经营或者禁止进出口的项目和技术除外）；林业产品批发；其他农牧产品批发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）。

企业管理咨询服

务、企业信息咨

询、企业形象策

划、商务信息咨

询、酒店管理、餐

饮管理、物业服河南豫港控股集团

马军合2001年4月13日100.00%务、房屋租赁；食有限公司品销售；从事货物和技术的进出口业务。（以上范围国家法律法规规定应经审批方可经营的项目除外）

四、收购人主要业务发展及简要财务情况

（一）主营业务发展情况

截至本报告书摘要签署日，河南资本运营集团的经营范围为：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；社会经济咨询服务。

河南资本运营集团是河南省国资委授权经营国有资本的国有独资公司，主要以资本为纽带、以产权为基础，开展国有资本市场化运作，对所持股企业依法行使股东权利，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。

（二）最近三年的简要财务情况

收购人河南资本运营集团成立于2022年6月10日，成立不满一年，最近一期财务数据如下（未经审计）：

单位：元项目2022年9月末

资产总额9687759.71

7安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要

项目2022年9月末

负债总额10015382.86

所有者权益-327623.15

资产负债率103.38%

项目2022年1-9月营业收入0.00

净利润-327623.15

五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人主要负责人的基本情况是否取得其它姓名职务性别国籍长期居住地国家或地区的居留权

党委书记、董事张军强男中国郑州否长

总经理、党委副秦岭男中国郑州否

书记、副董事长

党委副书记、董冀苠男中国郑州否事郭金鹏总会计师男中国郑州否张永星董事男中国郑州否王跃董事男中国郑州否程翔东监事男中国郑州否张建生监事男中国郑州否郅小杰监事男中国郑州否

七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，河南资本运营集团不存在持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况。

8安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次收购是河南省国资委在深化国有企业改革的大背景下，为构建国有资本运营主体和授权经营载体，解决竞争类国有企业机制不活、质量不高等问题，提高国有资本运营效益而进行的作价出资。本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份”。鉴于本次收购前后安阳钢铁的实际控制人均为河南省国资委，因此本次收购中河南资本运营集团可以免于以要约方式增持股份。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署日，河南资本运营集团不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项，河南资本运营集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、本次收购所履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行的决策与审批程序如下：

1、2020年8月19日，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于河南投资集团等2家国有资本运营公司改革试点方案的批复》（豫政文【2020】90号），同意河南资本运营集团组建方案；

2、2022年12月29日，河南省国资委下发《省政府国资委关于河南机械装备投资集团有限责任公司股权作价出资注入河南国有资本运营集团有限公司的通知》（豫国资文【2022】190号），将持有的河南装备投资集团100%股权作价出资注入河南资本运营集团。

9安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要出具日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。本次收购无需进行中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

10安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。河南装备投资集团直接持有安阳钢铁

574484277股股份（占安阳钢铁总股本的20%），通过安钢集团持有安阳钢铁

1343824209股股份（占安阳钢铁总股本的46.78%），为上市公司的间接控股股东，

河南省国资委为上市公司的实际控制人。

本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况

河南省国资委将其持有的河南装备投资集团100%股权作价出资至河南资本运营集团，河南资本运营集团将持有河南装备投资集团100%股权。本次收购完成后，河南资本运营集团将通过持有河南装备投资集团100%股份间接拥有上市公司相关权益，河南省国资委仍为上市公司的实际控制人。

本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

11安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要

二、本次收购的基本情况

本次收购系河南省国资委以河南装备投资集团100%股权向河南资本运营集团作价出资，导致收购人成为安阳钢铁的间接控股股东。

三、已履行及尚需履行的批准程序关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，河南资本运营集团通过河南装备投资集团间接持有的上市公司股份权利限制具体情况如下：

河南装备投资集团通过安钢集团间接持有的安阳钢铁股份存在质押情况，未解除质押的股份数量为550000000股，主要系安钢集团因自身业务开展需要，办理相关融资

12安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要

业务形成的股票质押情形。

除上述情形外，河南装备投资集团所持有的安阳钢铁股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。

13安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购前，安阳钢铁的实际控制人为河南省国资委。根据河南省国资委股东决定，河南省国资委以其持有的河南装备投资集团100%股权向河南资本运营集团作价出资，上述事项导致河南资本运营集团间接收购河南装备投资集团持有的安阳钢铁

1918308486股股份（占安阳钢铁总股本的66.78%）。本次收购完成后，上市公司的

实际控制人仍为河南省国资委。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。

综上所述，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请国浩律师（郑州）事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持股份事项发表了结论性意见，国浩律师（郑州）事务所认为：“本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，可以免于发出要约”，详见《国浩律师（郑州）事务所关于河南国有资本运营集团有限责任公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

14安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要

第六节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已根据《准则16号》等有关规定的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或者证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》

第五十条的规定提供相关文件。

15安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：___________________张军强

河南国有资本运营集团有限公司（盖章）年月日安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）法定代表人（或授权代表）：________________张军强

河南国有资本运营集团有限公司（盖章）年月日