证券代码：600569证券简称：安阳钢铁编号：2026-030

安阳钢铁股份有限公司

2026年第五次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）2026年第五次临时董事

会会议于2026年4月23日以通讯方式召开，会议通知和材料已于

2026年4月18日以通讯方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长程官江先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、

法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查与论证。经核查，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备本次发行的资格和条件。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事程官江、罗大春、付培众已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范

性文件的相关规定，结合公司实际情况，以向特定对象发行股票的方式向安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事程官江、罗大春、付培众已回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事程官江、罗大春、付培众已回避表决。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为安阳钢铁集团有限

责任公司（以下简称“安钢集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票，拟认购金额为不超过150000.00万元。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事程官江、罗大春、付培众已回避表决。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司2026年第五次临时董事会会议决议公告日。本次发行的发行价格为1.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事程官江、罗大春、付培众已回避表决。

5、发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 852272727 股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事程官江、罗大春、付培众已回避表决。

6、募集资金规模和投向

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过150000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事程官江、罗大春、付培众已回避表决。

7、限售期

本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18

个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事程官江、罗大春、付培众已回避表决。

8、上市地点

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事程官江、罗大春、付培众已回避表决。

9、滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事程官江、罗大春、付培众已回避表决。

10、本次发行方案的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事程官江、罗大春、付培众已回避表决。

上述子议案均已经独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委员会审议通过。

本议案及子议案尚需提交公司股东会逐项审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及

《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《安阳钢铁股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委

员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事程官江、罗大春、付培众已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安阳钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

（四）审议通过《公司关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

为满足战略实施和业务发展的资金需求，增强公司资本实力，公司拟向特定对象发行A股股票。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司结合自身实际情况对本次发行编制了《安阳钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委

员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事程官江、罗大春、付培众已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安阳钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，拟向特定对象发行A股股票，并初步确定了募集资金使用方向。公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，编制了《安阳钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委

员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事程官江、罗大春、付培众已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安阳钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

同意公司就本次向特定对象发行A股股票事宜，与控股股东安阳钢铁集团有限责任公司签署《安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司关于安阳钢铁股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。本次发行对象安钢集团系公司控股股东，其认购行为构成关联交易，该关联交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委

员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事程官江、罗大春、付培众已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》

的有关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委

员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事程官江、罗大春、付培众已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》同意公司就本次发行对即期回报摊薄影响所作的分析及提出的

填补回报措施，并同意相关主体作出的承诺。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委

员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事程官江、罗大春、付培众已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安阳钢铁股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-036）。

（九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实加强投资者合理回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《安阳钢铁股份有限公司未来三年

（2026-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委

员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安阳钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为保证本次发行有关事宜的有序、高效推进，同意提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发

行的相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起12个月。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委

员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事程官江、罗大春、付培众已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（十一）审议通过《关于重新制定<安阳钢铁股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

为规范安阳钢铁募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护股东权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，同意重新制定《安阳钢铁股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《安阳钢铁股份有限公司募集资金管理制度》。

特此公告。

安阳钢铁股份有限公司董事会

2026年4月23日