安阳钢铁股份有限公司

会议资料

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

有关规定

重要提示：

●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，均以第二次表决为准。

●本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

●本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）《关于召开的通知》中列明的时限内进行网络投票。

网络投票的时间为：2025年6月27日上午9:15-9:25；9:30-11:30

下午13:00-15:00

为了维护公司全体股东合法权益，确保股东在本次股东大会(现场投票下同)期间行使权利，保证股东大会正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，制定以下有关规定：

一、公司董事会在本次股东大会期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率。

二、出席会议股东（或股东代理人）必须持有效证件方可进入会场。

三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员安排，保持会场秩序，禁止大声喧哗，共同维护大会秩序和安全。

四、股东有权在大会上发言和提问，但应事先向大会工作人员提出申请，并提供

发言提纲，否则大会主持人有权拒绝其发言要求。大会工作人员与大会主持人视会议的具体情况安排股东发言，并安排有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。

五、未经允许，会场内不得拍照、摄影和录音。六、本次股东大会审议议案为：

1、公司2024年度董事会工作报告的议案

2、公司2024年度监事会工作报告的议案

3、公司2024年年度报告及报告摘要的议案

4、公司2024年度财务决算报告的议案

5、公司2024年度利润分配预案的议案

6、公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

7、公司独立董事2024年度述职报告的议案

8、公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

9、公司日常关联交易的议案

10、公司2025年度独立董事津贴预案的议案

11、公司2025年度固定资产投资计划

12、公司关于向安阳钢铁集团有限责任公司借款暨关联交易的议案

13、公司关于控股子公司向安阳钢铁集团有限责任公司借款暨关联交易的议案

14、公司关于2025年度续聘会计师事务所及酬金预案的议案

15、公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事

宜的议案

16、公司关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

17、公司关于修订《股东会议事规则》的议案

18、公司关于修订《董事会议事规则》的议案

19、公司关于修订《独立董事工作细则》的议案

20、公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案

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2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

议程

第一项：审议议案：

1、公司2024年度董事会工作报告的议案

2、公司2024年度监事会工作报告的议案

3、公司2024年年度报告及报告摘要的议案

4、公司2024年度财务决算报告的议案

5、公司2024年度利润分配预案的议案

6、公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

7、公司独立董事2024年度述职报告的议案

8、公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

9、公司日常关联交易的议案

10、公司2025年度独立董事津贴预案的议案

11、公司2025年度固定资产投资计划

12、公司关于向安阳钢铁集团有限责任公司借款暨关联交易的议案

13、公司关于控股子公司向安阳钢铁集团有限责任公司借款暨关联交

易的议案

14、公司关于2025年度续聘会计师事务所及酬金预案的议案

15、公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发

行股票相关事宜的议案

16、公司关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

17、公司关于修订《股东会议事规则》的议案18、公司关于修订《董事会议事规则》的议案

19、公司关于修订《独立董事工作细则》的议案

20、公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案

第二项：现场与会股东发言

第三项：对议案进行现场表决投票

第四项：对现场表决票进行清点、统计（休会20分钟）

第五项：宣布现场计票结果

第六项：宣布现场投票表决结果

第七项：见证律师宣读现场投票表决结果见证意见安阳钢铁股份有限公司

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公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2024年，面对严峻形势，公司系统推进稳产增效、精益降本、结构优

化、风险防控等重点工作，全力以赴稳生产、降成本、调结构，积极从产量思维转变到产品思维，特钢转型迈出铿锵步伐，生产经营总体保持稳定。现提交《公司2024年度董事会工作报告》，该议案已经公司第十届董

事会第五次会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：《公司2024年度董事会工作报告》安阳钢铁股份有限公司

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2024年董事会工作报告

各位股东：

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障公司持续稳健发展，现将2024年度公司董事会工作情况汇报如下：

一、2024年董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况报告期内，公司共召开19次董事会会议，审议通过《公司2023年年度报告》《公司2024年度经营计划》《公司2024年度固定资产投资计划》

《公司日常关联交易》等60项议案。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的

有关规定，会议决议合法有效。

（二）董事会执行股东大会决议情况

报告期内，公司共召开了两次股东大会，分别为2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

（三）董事会专业委员会的运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会四个专门委员会。各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发展战略、定期报告、审计报告、内部控制评价报告、聘任会计师事务所、人员薪酬考核等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。

（四）独立董事履职情况

公司全体独立董事，能够严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规章指引及《公司章程》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。报告期内，共召开8次独立董事专门会议，具体内容详见《2024年度独立董事述职报告》。

（五）信息披露情况

2024年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监

会、上海证券交易所和公司的相关要求，不断提高信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。报告期内，公司共编制和披露

93份临时公告和4份定期报告，认真履行信息披露义务，确保投资者及

时了解公司重大事项。

二、经营情况讨论与分析

面对严峻形势，公司系统推进稳产增效、精益降本、结构优化、风险防控等重点工作，全力以赴稳生产、降成本、调结构，积极从产量思维转变到产品思维，特钢转型迈出铿锵步伐，生产经营总体保持稳定。但由于市场需求持续疲软、宽厚板等项目尚处于建设投产初期，以及特钢转型处于爬坡过坎攻坚期，多重不利因素相互交织叠加，对公司的经营业绩造成了较大冲击，导致公司出现亏损。为有效应对不利因素，公司采取的具体措施如下：（一）稳生产、降成本，生产运行更有韧性

1.生产模式平稳转换。认真贯彻落实公司战略部署，实施减量提质增效，调整产线结构。安全平稳地实现了生产模式转换，确保了全流程生产系统的基本稳定运行。

2.专项降本纵深推进。探索采购降本新渠道，科学研判市场变化。强

化物流降本，制定实施物流降本工作方案；强化工艺降本、大力开展合金结构优化攻关；强化能源降本，深入开展直热装攻关，提高能源利用效率。

3.创效能力稳步提升。坚持“以效定销、以销定产、效益优先”原则，

科学优化资源配置，进一步提升高端高效产线效益。

（二）调结构、促转型，特钢发展更有速度

1.特钢转型加速推进。公司积极梳理现有产品结构，依托当下装备优势，明确特钢转型和减量提质发展方向，立足做细分市场的头部企业。

制定特钢转型发展方案，持续加强安阳基地“五大特钢”“五大特色钢”“工业线材三个1万吨”特钢产品布局与发展，同时稳步推进周口基地发展规划，加快周口基地宽厚板项目、安钢电磁新材料二期项目建设。

2.健全特钢支撑体系。改革并重新建立营销、技术、质量“三大支撑体系”，整合相关职能，系统推进工艺技术及产品创新，规范全流程质量管理。变革营销机制，充分发挥营销龙头带动作用，推动特钢产品向差异化、规模化和高端化发展。

3.全力打造品牌产品。全年共研发70个新牌号，6项产品被认定为“金杯优质产品”。

（三）抓整改、建机制，绿色发展更有质量1.综合治理深入推进。采用污染物治理设施新工艺，新增环保型装入装置等，增设高炉休风放散治理装置。严格按照钢铁行业超低排放标准企业要求，开展常态化监测监控，高标准推进厂区绿化、美化、亮化工程。

2.构建环境治理长效体系。成立环保专职机构，选优配强环保管理专业人员。大力推行环境治理“网格化”管理，建立“责任全覆盖、监管无盲区”的环保工作责任体系，明确标准要求，形成自上而下的环保管理责任体系。

（四）谋创新、强动力，企业改革更有成效

1.深挖人力资源潜力。围绕“瘦身健体、减量提质”的发展要求，进

一步剖析现有产线人员配置以及用工结构，科学制定人力资源优化方案，充分释放人力资源效能。

2.推动营销机制变革。进一步健全完善营销体系，优化重组营销人员队伍，打造出一支以客户为中心的专业化营销团队。严格落实“以效定奖”营销绩效考核方案，充分激发销售人员的潜能和创造性。

（五）重基础、优管理，精益管理更加扎实

1.强化安全管理。加强全员安全生产责任制和双重预防体系建设，严

格落实“三管三必须”，压实安全生产“一岗双责”，深入开展重大风险检查和隐患排查治理工作。

2.强化设备管理。加强“周期+状态”管控，加快智能化改造，稳步

推进实施智能制造项目。

3.强化质量管理。加强质检流程管控，规范化质检流程，质检支撑服务保障能力持续提升，实现一、二、三级质量事故为零，荣获“全国钢铁行业质量领先企业”“全国质量诚信先进企业”和“全国质量检验信得过产品”等荣誉称号。4.强化资金管理。依托银行等融资渠道，拓展融资方式，推进上下游供应链融资业务，精细化资金管控，动态统筹资金实现收支紧平衡。

三、报告期内主要经营情况

报告期内，全年实现营业收入296.40亿元，同比下降125.11亿元；

归属于上市公司股东的净利润-32.71亿元，同比增亏17.17亿元。

(一)主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币变动比例科目本期数上年同期数

（%）

营业收入29639841320.6542150904679.37-29.68

营业成本31223247198.8841311323739.03-24.42

销售费用128635146.11172045054.80-25.23

管理费用738168885.19827284472.03-10.77

财务费用671021452.92565039071.2118.76

研发费用1013943424.031250974393.86-18.95

经营活动产生的现金流量净额-1305435678.042537010586.34-151.46

投资活动产生的现金流量净额-1131749918.53-1325418813.56不适用

筹资活动产生的现金流量净额1318666832.00-580217529.44不适用

营业收入变动原因说明：受市场下行和产线转型等因素的影响，公司产品产销量下滑所致。

营业成本变动原因说明：受市场下行和产线转型等因素的影响，公司产品产销量下滑所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：销售商品、提供劳务收到的现金减少

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期购建固定资产支付的现金减少

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：取得借款收到的现金增加，偿还债务支付的现金减少

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

2.收入和成本分析

2024年我公司处于减量提质、特钢转型关键期，营业收入和营业成本均有不同程度减少。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业成营业收入毛利率本比上毛利率比上年增分行业营业收入营业成本比上年增

（%）年增减减（%）减（%）

（%）

黑色金属行减少7.67个百分

28969307401.7430668874643.11-5.87-29.81-24.32

业点主营业务分产品情况营业成营业收入毛利率本比上毛利率比上年增分产品营业收入营业成本比上年增

（%）年增减减（%）减（%）

（%）

减少6.77个百分

型材473297239.24523145264.10-10.53-66.13-63.92点

减少7.44个百分

建材3985520547.374083744112.14-2.46-26.25-20.47点

减少9.97个百分

板带材18099538395.1319611029446.58-8.35-35.89-29.38点

减少6.78个百分

高线1304663885.691412023769.37-8.23-32.16-27.62点

减少0.94个百分

铸管等产品5106287334.315038932050.921.3218.2819.43点

减少7.67个百分

合计28969307401.7430668874643.11-5.87-29.81-24.32点主营业务分地区情况营业成营业收入毛利率本比上毛利率比上年增分地区营业收入营业成本比上年增

（%）年增减减（%）减（%）

（%）

减少8.20个百分

中南地区20377808757.3521913084277.88-7.53-30.40-24.65点

减少7.27个百分

华东地区5815867343.615987058821.60-2.94-29.62-24.27点

减少0.49个百分

东北地区38924594.8331241448.8619.7451.0652.00点

减少7.23个百分

华北地区1677506290.591707927818.34-1.81-5.202.05点

减少0.35个百分

西北地区419634954.11384430968.238.39-47.61-47.42点

减少5.59个百分

西南地区530424475.31555813897.37-4.79-51.21-48.46点

减少4.50个百分

国外109140985.9489317410.8318.16144.32158.52点

减少7.67个百分

合计28969307401.7430668874643.11-5.87-29.81-24.32点

(2).产销量情况分析表生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

（%）（%）（%）

钢材万吨678.96691.3727.36-31.64-30.30-31.20(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

(4).成本分析表

单位：元分行业情况本期本期金上年同占总额较上成本构成期占总情况分行业本期金额成本上年同期金额年同期项目成本比说明比例变动比

例(%)

(%)例(%)

钢铁材料23456912805.4994.0733597024320.0994.48-30.18

钢铁能源动力1031738528.284.141331777760.133.74-22.53

钢铁人工148194430.800.59216536889.330.61-31.56

钢铁制造费用300365905.161.20416279358.951.17-27.85

合计24937211669.7335561618328.50分产品情况本期本期金上年同占总额较上成本构成期占总情况分产品本期金额成本上年同期金额年同期项目成本比说明比例变动比

例(%)

(%)例(%)

板材材料17686395824.2894.3125443584200.4694.73-30.49

板材能源动力789662235.774.211011509171.513.77-21.93

板材人工88560860.390.47125841185.220.47-29.62

板材制造费用189935648.241.01276675154.931.03-31.35

小计18754554568.6826857609712.12

型材材料449557566.6889.871322518724.7890.57-66.01

型材能源动力19130359.503.8251673209.613.54-62.98

型材人工17306880.753.4651923426.043.56-66.67

型材制造费用14244924.912.8534026064.422.33-58.14

小计500239731.841460141424.85

建材材料5320959414.5393.656830921394.8594.30-22.10

建材能源动力222945933.013.92268595379.013.71-17.00

建材人工42326689.660.7438772278.070.539.17

建材制造费用96185332.011.69105578139.601.46-8.90

小计5682417369.217243867191.53

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

为进一步优化公司产品结构、提升公司高端硅钢产品研发能力和市场竞争力，2024年1月根据公司董事会决议，公司与安阳高新区建设投资有限公司(以下简称安阳高新建投)共同成立了河南安钢电磁新材料科技有限责任公司(以下简称安钢电磁公司)，注册资本48000万元，其中公司持股60%、安阳高新建投持股40%，成立后根据经营需要，适时引入战略投资者，安钢电磁公司为公司合并报表范围内控股子公司。

2024年6月根据项目需要引进战略投资者中冶南方工程技术有限公司(以下简称中冶南方)。

为加快推进项目建设，经三方协商，公司与中冶南方、安阳高新建投合作，在安阳市设立合资公司河南安钢南方电磁新材料科技有限责任公司（以下简称安钢南方电磁公司）。合资公司注册资本为人民币48000万元整其中公司持股45%、中冶南方持股30%、安阳高新建投持股25%。由合资公司吸收合并安钢电磁公司，并承接安钢电磁公司原有的业务、资质及债权债务等同时负责推进项目建设与运营，合资公司吸收合并安钢电磁公司并于2024年12月解散注销安钢电磁公司。

合资协议约定，安钢南方电磁公司为公司合并报表范围内控股子公司。

(6).主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

前五名客户销售额645632.09万元，占年度销售总额21.78%；其中前五名客户销售额中关联方销售额182900.44万元，占年度销售总额6.17%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

B.公司主要供应商情况

前五名供应商采购额1254871.84万元，占年度采购总额40.19%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额1159262.94万元，占年度采购总额37.13%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3.费用

单位：元

项目本期数上年同期数变动比例（%）

税金及附加190564061.81220718260.77-13.66

销售费用128635146.11172045054.80-25.23

管理费用738168885.19827284472.03-10.77

研发费用1013943424.031250974393.86-18.95

财务费用671021452.92565039071.2118.76

所得税费用-1136538493.53-614695944.60不适用

4.研发投入

(1).研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入1013943424.03本期资本化研发投入

研发投入合计1013943424.03

研发投入总额占营业收入比例（%）3.42

研发投入资本化的比重（%）(2).研发人员情况表公司研发人员的数量2351

研发人员数量占公司总人数的比例（%）19.44研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生硕士研究生158本科1659专科426高中及以下108研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）169

30-40岁（含30岁，不含40岁）567

40-50岁（含40岁，不含50岁）1163

50-60岁（含50岁，不含60岁）452

60岁及以上

(3).情况说明

2024年公司共开展184项研发项目，项目主要分为新产品开发类、工艺改进类、质量提升三

大类来开展，共有2351名技术人员参与了项目的前期调研、试验方案的编制、试验试制及试验生产等环节的工作。

5.现金流

单位：元币种：人民币项目本年累计上年累计变动比例变动原因说明

收到的税费返还122545578.689880660.431140.26%增值税留抵退税增加收到其他与经营活动有

186034974.86275626946.61-32.50%本期收到政府补助减少

关的现金

支付的各项税费314613193.95509058883.75-38.20%支付的增值税减少取得投资收益收到的现本期出售交易性金融资产

34397659.245059860.77579.81%

金收益

处置固定资产、无形资安钢周口处置无形资产收

产和其他长期资产所收38976926.5015919557.27144.84%回的现金增加回的现金净额收到其他与投资活动有收到的工程项目履约保证

0.0021219266.55-100.00%

关的现金金减少按投资协议支付龙都公司

投资支付的现金22518200.0057899000.00-61.11%注册资本款减少项目本年累计上年累计变动比例变动原因说明支付其他与投资活动有支付的工程项目履约保证

0.0025025302.80-100.00%

关的现金金减少

子公司南方电磁公司、绿

吸收投资收到的现金372800000.00900000000.00-58.58%色基金公司收到外单位投资

收到其他与筹资活动有收到安钢集团借款增加，筹

3923276429.481704148428.80130.22%

关的现金资保证金增加

(二)资产、负债情况分析

1.资产及负债状况

单位：元本期期末上期期末本期期末金项目名称本期期末数数占总资上期期末数数占总资额较上期期情况说明产的比例产的比例末变动比例

（%）（%）（%）

货币资金5115399888.9112.137594674277.6517.46-32.64承兑、信用证等保证金减少

交易性金融资产0.000.0023903069.380.05-100.00权益工具投资出售

应收票据464452024.191.10194285765.760.45139.06已背书且未到期的应收票据增加

应收账款891966402.342.12664112018.831.5334.31信贷额度增加因销售收入减少导致收到的承兑汇票减

应收款项融资53752552.410.13715170469.041.64-92.48少

其他流动资产310774606.860.74177900701.940.4174.69待认证增值税进项税增加

在建工程6120854103.6314.523660848209.608.4167.20宽厚板工程等项目增加

递延所得税资产1970184081.454.67846230626.461.94132.82可抵扣亏损确认

其他非流动资产380109019.900.90290109019.900.6731.02电磁新材料项目预付工程款增加

应付票据4294532706.2910.196411420000.0014.74-33.02因产销量下降导致开具的承兑汇票减少

应付职工薪酬240015028.590.57147719060.130.3462.48应付未付职工薪酬增加

应交税费50885442.630.1274100269.500.17-31.33应交增值税及附加税减少

安钢周口向控股股东借款增加、法人保

其他应付款1424555573.793.38946938525.362.1850.44理业务增加

其他流动负债560193446.641.33334122029.730.7767.66已背书且未到期的应收票据增加

租赁负债79799869.800.19244367855.960.56-67.34项目直租业务减少

长期应付款3943315866.379.352349326576.625.4067.85回租业务增加及向控股股东借款增加

专项储备75804922.380.1857885068.760.1330.96安全生产费用使用减少

未分配利润-6565499510.71-15.57-3294430856.01-7.57不适用本期亏损归属于母公司的所有

2647339586.626.285900488387.7013.56-55.13本期亏损

者权益合计钢铁行业经营性信息分析

1.按加工工艺分类的钢材制造和销售情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币产量（吨）销量（吨）营业收入营业成本毛利率（%）按加工工艺本年上年区分的种类本年度上年度本年度上年度本年度上年度本年度上年度度度

-

冷轧钢材925510.001199318.00928051.281207916.43363414.32503258.14408936.14506309.30-0.61

12.53

热轧钢材5864112.818732860.005985671.538711869.772022887.683192210.112154058.123124441.26-6.482.12镀涂层钢材其他

2.按成品形态分类的钢材制造和销售情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

按成品形产量（吨）销量（吨）营业收入营业成本毛利率（%）态区分的本年度上年度本年度上年度本年度上年度本年度上年度本年度上年度种类

型材130588.00380650.00138989.24388271.5147329.72139746.7552314.53144995.45-10.53-3.76

板带材5019435.457440941.005120101.277417116.321809953.842822990.431961102.942777157.08-8.351.62管材

其他1639599.362110587.001654632.302114398.37529018.44732731.07549576.79708598.03-3.893.29

3.铁矿石供应情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

供应量（吨）支出金额铁矿石供应来源本年度上年度本年度上年度自供

国内采购1053536.571070465.5698701.68105764.54

国外进口9934228.9214415236.01937536.831372461.96

合计10987765.4915485701.571036238.511478226.50

4.废钢供应情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

供应量（吨）支出金额废钢供应来源本年度上年度本年度上年度

自供3311.9015174.05788.785405.50

国内采购555070.511231942.84137423.18323082.60国外进口

合计558382.411247116.89138211.96328488.10

(三)投资状况分析对外股权投资总体分析占被投资单位2024年12月末股权投资被投资单位名2023年年末投股权投资同比主要经营业务的权益投资额（万同比变动核算方法称资额（万元）变动额比例元）幅度(%)

（%）安阳安铁运输铁路客货运输业

50.5019446.0118344.17-1101.84-5.67权益法

有限责任公司务安阳易联物流道路普通货物运

30.002547.852386.23-161.62-6.34权益法

有限公司输、仓储服务铁路行业投资建安阳瓦日铁路

设、代建、代管

建设投资有限7.573527.643527.31-0.33-0.01权益法及货物运输公司

（营）等河南豫东深安

港口经营等17.501630.831538.47-92.36-5.66权益法港务有限公司河南安钢龙都

金属材料制造、

电磁新材料科34.006614.728517.851903.1328.77权益法销售等技有限公司

合计33767.0534314.03546.98

1.以公允价值计量的金融资产

单位：元币种：人民币计入权本期益的累本期

资产类本期公允价值计提本期出售/赎回期末期初数计公允购买其他变动别变动损益的减金额数价值变金额值动

股票22512116.91-1171380.5329951218.268610481.88

基金1390952.47-174744.651616567.11400359.29

合计23903069.38-1346125.1831567785.379010841.17证券投资情况

单位：元币种：人民币期计入权末益的累本期证券证券代最初投资成资金期初账面价本期公允价本期出售金本期投资损账会计核算证券简称计公允购买品种码本来源值值变动损益额益面科目价值变金额价动值

21376272.6-交易性金

股票600787中储股份17981217.5428874193.008713433.94

01215513.54融资产

交易性金

股票 000539 粤电力 A 1421547.48 1135844.31 44133.01 1077025.26 -102952.06融资产交易性金

基金004666久嘉基金951615.841390952.47-174744.651616567.11400359.29融资产

23903069.3-

合计//20354380.86/31567785.379010841.17/

81346125.182.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(四)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(五)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币股权比单位名称主要产品或服务注册资本资产规模净资产净利润例

安阳钢铁建设有限责任公司建筑安装100.00%10000.0090340.4631182.91593.28

安钢集团冷轧有限责任公司冶金产品95.45%215445.07501452.94192712.31-27790.54

河南安钢周口钢铁有限责任公司冶金产品46.22%539808.611106136.95334190.58-12528.02河南省赋豫绿色钢铁产业发展基

资本市场服务20.00%500100.00159177.96159177.96-808.66

金合伙企业（有限合伙）

(六)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

四、公司关于未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

2024年钢铁行业在多重压力下，加速进入“减量发展、存量优化”阶段。全球经济增长依旧面临诸多不确定性，贸易保护主义、地缘政治紧张局势依旧存在。国内经济虽然保持稳中有进的态势，但仍面临有效需求不足、经济运行分化等一些发展中、转型中的难题。新时期蕴含新机遇，中央经济工作会提出，将实施更加积极有为的宏观政策，经济运行中的向好因素和有利条件将不断增多。钢铁行业供给侧结构性改革持续推进，钢铁产能不断优化调整，行业产业集中度有望进一步提升，“新基建”的加速布局以及传统基建的稳步推进，供需总体有望维持平衡。(二)公司发展战略公司坚持高端化、智能化、绿色化发展，加快向特钢转型，全力稳生产、促转型、夯基础、强管理，重点发展五大特色钢品牌创建工程、创建五大特钢提升工程、做精做细三大工业线材，强力推进周口基地宽厚板项目、安钢电磁新材料二期项目工程建设，实现“优转特、特转精”目标，以特钢发展带动品种结构提档升级，坚定不移走好特钢转型道路，持续深挖降本增效潜力，提升企业竞争力，推动公司实现新突破，再上新台阶。

(三)经营计划

公司2025年的主要生产经营计划为：钢材产量1000万吨，销售收入400亿元。围绕上述目标，要重点做好以下几个方面工作：

1.坚定特钢发展道路，增强高质量发展实力

舞好销售龙头，始终牢固树立“以客户为中心、以市场为导向”的营销理念，发挥营销“以效定奖”政策激励作用，打造一支专业化、高素质的营销铁军。抓好质量管控，持续完善质量管理体系，建立健全质量考核机制，切实提升质量管理水平。强化技术创新，紧跟行业技术发展前沿，提升生产效率和产品品质，打造出适销对路、极具竞争力的拳头产品，带动产品结构提档升级，进一步提升企业核心竞争力。

2.突出降本增效主线，提升高质量发展质效

突出系统思维，牢固树立“一盘棋”思想，完善全流程成本管控机制，建立全要素成本分析模型，把降本工作落到实处。突出综合降本，坚持以高炉为中心，强化趋势化管理，坚持采购与使用相结合，拓宽采购渠道，强化工艺技术降本，不断提升工艺技术水平，强化物流降本，构建起更节约、更高效的物流管理体系。突出结构增效，认真落实“以效定产、以销定产”生产思路，集中精力抓好高附加值、高效益产品增量，深挖工序生产潜力，提升特钢产线、高效益产线创效能力，加大外购资源采购力度，提高产线利用率，实现增产创效。

3.加快绿色低碳转型，擦亮高质量发展底色

树牢绿色发展理念，坚持走生态优先、绿色低碳的发展道路，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，厚植高质量发展的绿色底色，争做行业绿色发展的“引领者”和企业标杆。巩固环保提升成果，持续加强对有组织、无组织、清洁运输指导管理，用好环保智能管控平台，以“网格化”管理为抓手，完善环保治理长效机制，深化全员环境治理，提高环境治理标准。加快极致能效企业创建，对标完善基础工作，为能效标杆创建奠定基础。

4.持续深化改革成果，释放高质量发展活力

深度挖潜提升管理水平，提升管理效能，优化组织架构，强化对标找差，瞄准优秀标杆企业，推动主要经济技术指标持续改善。发挥绩效考核指挥棒作用，持续推进绩效评价制度建设，优化完善绩效评价管理办法和工作规程。释放人才资源效能活力，以建设人才强企为目标，加强特钢人才储备，为公司高质量发展提供源源不竭的人才动力。

5.强化专业管理支撑，夯实高质量发展根基

坚决守住安全底线，狠抓安全生产责任落实，持续推进“双重预防”体系建设，坚决守牢安全底线。夯实设备管理基础，强化“周期+状态”管控，严格落实三级点检制度，严格执行工艺技术规程、岗位作业制度，加快数字化转型，以创新为抓手，加快现有产线设备的智能化升级。发挥财务算账经营作用，根据特钢种类和市场变化，创新经营后评价方法，坚持开源节流，加大费用管控力度，严控各类非生产性支出，加强与金融机构的沟通合作，拓宽融资渠道，全力确保资金链安全，防范经营风

险。(四)可能面对的风险

1.行业风险。当前全球经济放缓，国际贸易环境承压，贸易保护

主义重新抬头，钢铁行业下行，市场供需失衡，钢铁原燃料价格仍将保持高位运行。国内需求结构变化，钢铁行业发展逐步由产量增长转向质量提升，市场竞争更加激烈。公司将持续深挖降本潜力，全力以赴稳生产、促转型、夯基础、强管理，加速推进高端化、智能化、绿色化和特钢转型发展。

2.环保风险。国家对环境污染监管和执法力度不断加大，社会公

众环保意识持续增强，对企业环保要求不断提高，2024年起钢铁行业被纳入全国碳市场管理，钢铁行业环保风险已从单一污染治理转向全产业低碳结构。按照“碳达峰、碳中和”要求，公司将做好长流程绿色低碳发展规划，围绕钢铁制造全流程、钢铁产品全生命周期，优化用能结构，开发绿电能源，推进极致能效工程，加快低碳循环发展。

3.财务风险。我国钢铁行业融资渠道受限、融资成本高企的现

状短期内仍难根本扭转。对此，公司将采取一系列针对性措施，积极应对挑战。一方面，深化与金融机构的交流合作，不断拓展融资渠道，确保资金储备维持在合理水平。同时，强化资金管控力度，减少不合理的资金占用，严格把控非生产性费用的支出，全面提升资金利用效率。另一方面，积极探索筹融资手段的创新，优化资金结构，充分运用各类多元化金融工具，有效降低资金成本，增强资金保障能力。通过构筑多维度的财务风险防控机制，为产业转型升级提供可持续的资金动能支撑。

安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2024年，公司监事会认真履行职责，实施有效监督，维护公司

和全体股东利益。现提交《公司2024年度监事会工作报告》，该议案已经公司第十届监事会第五次会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：《公司2024年度监事会工作报告》安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

2024年度监事会工作报告

监事会主席李保红

公司股东：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规

及《公司章程》《安阳钢铁股份有限公司监事会议事规则》等管理制

度的要求，依法履行职责，积极开展相关工作，对公司的内部控制、财务状况、公司董事和高级管理人员履行职责等方面，认真行使了监督检查职能，保障了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作。现将公司监事会2024年度的主要工作，报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年，公司监事会共召开了19次会议，共审议通过了54项议案。所有会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司监事均出席了监事会会议，勤勉尽责履行了监事职责。

报告期内召开的监事会会议具体如下：

序号会议届次召开日期审议通过的议案

1.公司关于控股子公司与徽银金融租赁有限公司

2024年第一开展融资租赁业务的议案

1次临时监事2024年1月8日2.公司为控股子公司安钢集团冷轧有限责任公司

会会议提供担保的议案

3.公司关于对外投资的议案

1.公司关于控股子公司与华融金融租赁股份有限

公司开展融资租赁业务的议案

2024年第二

2024年3月29日2.公司关于控股子公司与国银金融租赁股份有限

2次临时监事

公司开展融资租赁业务的议案会会议

3.公司关于控股子公司开展融资租赁业务暨关联

交易的议案4.公司为控股子公司河南安钢周口钢铁有限责任公司提供担保的议案

5.公司2023年度财产清查报告

1.公司关于与信达金融租赁有限公司开展融资租

2024年第三

2024年4月7日赁业务的议案

3次临时监事

2.公司为控股子公司安钢集团永通球墨铸铁管有

会会议限责任公司提供担保的议案

2024年第四1.公司关于与苏银金融租赁股份有限公司开展融

2024年4月19日

4次临时监事资租赁业务的议案

会会议

2024年第五

2024年4月24日1.公司关于向安阳钢铁集团有限责任公司借款暨

5次临时监事

关联交易的议案会会议

1.公司2023年度监事会工作报告的议案

2.公司2023年度董事会工作报告的议案

3.公司2023年度经理工作报告的议案

4.公司2023年年度报告及报告摘要的议案

5.公司2023年度财务决算报告的议案

6.公司2023年度利润分配预案的议案

7.公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之

一的议案

第十届监事

2024年4月28日8.公司2023年度社会责任报告的议案

6会第五次会

9.公司2023年度内部控制评价报告的议案

议

10.公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬

的议案

11.公司日常关联交易的议案

12.公司2024年度独立董事津贴预案的议案

13.公司2024年第一季度报告

14.公司2024年度经营计划

15.公司2024年度固定资产投资计划

16.公司关于公司机构调整的议案

1.关于公司机构调整的议案

2024年第六

2024年5月29日2.关于调整电炉产能置换的议案

7次临时监事

3.关于变更公司经营范围暨修改《公司章程》的议

会会议案

2024年第七1.公司关于向河南安钢龙都电磁新材料科技有限

次临时监事2024年6月5日公司增资的议案

8

会会议2.公司关于向控股子公司河南安钢周口钢铁有限责任公司提供借款的议案

1.公司关于向控股子公司河南安钢周口钢铁有限

2024年第八

2024年6月28日责任公司增资的议案

9次临时监事

2.公司关于控股子公司河南安钢周口钢铁有限责

会会议

任公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案2024年第九1.公司关于对外投资的议案

2024年7月10日

10次临时监事2.公司关于向控股子公司河南安钢周口钢铁有限

会会议责任公司提供借款的议案

1.公司关于向安阳钢铁集团有限责任公司借款暨

2024年第十

关联交易的议案次临时监事2024年8月12日

112.公司关于控股子公司河南安钢周口钢铁有限责

会会议任公司与江西金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务的议案

2024年第十1.公司关于向安阳钢铁集团有限责任公司借款暨

2024年8月21日

12一次临时监关联交易的议案

事会会议

第十届监事

1.关于公司2024年半年度报告及报告摘要的议案

会第三次会2024年8月29日

132.公司为控股子公司河南安钢周口钢铁有限责任

议公司提供担保的议案

1.公司关于动产抵押购买进口铁矿石的议案

2024年第十

2024年9月30日2.公司2024年度聘请会计师事务所及酬金预案的

14二次临时监

议案事会会议

2024年第十1.公司为控股子公司安钢集团冷轧有限责任公司

2024年10月24日

15三次临时监提供担保的议案

事会会议

第十届监事

2024年10月30日1.公司2024年第三季度报告

16会第四次会

2.公司关于机构调整的议案

议

1.公司关于与皖江金融租赁股份有限公司开展融

2024年第十

资租赁业务的议案四次临时监2024年11月20日

172.公司关于开展保理融资业务的议案

事会会议

3.公司关于与中铁建物产科技有限公司签订购销

合作协议的议案

1.公司关于向六家金融机构申请借款的议案

2024年第十

2024年12月3日2.公司关于控股子公司河南安钢周口钢铁有限责

18五次临时监

任公司开展保理融资业务的议案事会会议

2024年第十1.公司关于控股子公司向关联方申请借款暨关联

2024年12月12日

19六次临时监交易的议案

事会会议2.公司关于筹划资产置换暨关联交易的议案

二、监事会对有关事项的核查意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，对公司规范运作情况、财务状况等事项进行了认真监督和检查，根据检查结果，对报告期内有关事项发表如下意见：

（一）公司规范运作情况

报告期内，公司监事出席了股东大会和列席董事会会议，对公司重大经营决策和董事、高级管理人员履职行为等进行监督，保证了公司经营管理的规范运作，有效防止了违规事项的发生。经检查，监事会认为：2024年，公司重大事项的决策程序严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，形成的有关决议合法有效。

（二）公司财务状况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了

认真监督和审核，监事会认为：2024年，公司的财务制度较健全，财务运作规范，公司编制的季度报告、半年度报告和年度报告能够全面、客观、真实准确的反映公司财务状况和经营成果。众华会计师事务所对公司2024年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客观、公允。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的日常关联交易事项进行了监督和核查，监事会认为：公司的日常关联交易基于企业正常生产和经营需要，交易具有必要性与持续性，符合《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，审议程序合法合规，交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情形。

（四）公司的内控规范情况

报告期内，公司根据相关法律法规的要求并结合自身经营情况，完善了公司的内部控制制度，建立健全公司内部控制体系。经核查，监事会认为：报告期内，公司的内部控制制度符合法律法规的相关要求，符合当前公司生产经营实际需要，公司内部控制设计完整，执行有效，保证了内部控制目标的完成和公司业务活动的正常进行。2024年度未发现违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形。董事会关于公司2024年度内部控制自我评价报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

（五）公司监督内幕信息知情人管理制度执行的情况

报告期内，公司严格按照内幕信息管理的相关规定，针对定期报告、重大事项等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范了内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的违法违规行为，保护了广大投资者的合法权益。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员存在泄露公司内幕信息或利用内幕信息违法买卖公司股票的行为。安阳钢铁股份有限公司

公司2024年年度报告及报告摘要的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2024年年度报告披露工作的通知》要求，公司《2024年年度报告及报告摘要》已编制完成，定于2025年4月30日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》上披露，该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

请各位股东审议。

安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司2024年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现提交《公司2024年度财务决算报告》，该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：《公司2024年度财务决算报告》安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

关于2024年度财务决算报告

2024年，面对复杂严峻的市场形势和艰巨繁重的发展任务，公司

迎难而上、克难攻坚，全力以赴稳生产、调结构、降成本、增效益，生产经营保持稳定运行态势。2024年度财务决算主要情况如下：

1、资产、负债和所有者权益情况

2024年年末资产总额421.60亿元，比年初减少13.50亿元。其

中：流动资产153.87亿元，比年初减少40.40亿元；固定资产150.54亿元，比年初减少8.33亿元；在建工程61.21亿元，比年初增加24.60亿元。年末负债及股东权益421.60亿元，比年初减少13.50亿元。

其中，流动负债320.85亿元，比年初增加4.22亿元；非流动负债

56.54亿元，比年初增加12.14亿元；所有者权益44.21亿元，比年

初减少29.86亿元。资产负债率为89.51%，比年初增加6.53个百分点。

2、损益情况

公司实现营业收入296.40亿元，净利润-33.77亿元。其中：营业利润-45.26亿元（营业税金及附加1.91亿元，管理费用7.38亿元，财务费用6.71亿元，销售费用1.29亿元，资产减值损失-2.66亿元，投资收益-316.87万元），营业外净收入1301.11万元。归属于母公司所有者的净利润-32.71亿元，基本每股收益-1.139元。

以上财务决算，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

关于《公司2024年度利润分配预案》的议案

各位股东：

按照《公司章程》规定，根据公司利润完成情况，现提交《公司

2024年度利润分配预案》，该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：《公司2024年度利润分配预案》安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

2024年度利润分配议案（预案）

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度本公司母公司净利润-2837835067.60元，加上2023年末的未分配利润-2600748865.06元，本年可供投资者分配利润-5438583932.66。

公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

截至2024年12月31日的未分配利润-5438583932.66元，待以后年度实现利润弥补。

安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司经审计合并报表中未分配利润为-6565499510.71元，

公司未弥补亏损金额为6565499510.71元，公司实收股本为

2872421386元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，公司应在事实发生之日起2个月以内召开股东大会审议此事项。该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

请各位股东审议。

安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

关于《公司独立董事2024年度述职报告》的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的规定，独立董事应当编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。公司独立董事分别对2024年度履职情况进行报告，该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：

《2024年度独立董事述职报告（管炳春）》

《2024年度独立董事述职报告（成先平）》

《2024年度独立董事述职报告（唐玉荣）》安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日2024年度独立董事述职报告

管炳春本人作为安阳钢铁股份有限公司独立董事，2024年严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行职责，积极出席公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，并对重大事项发表了独立意见，发挥了独立董事作用，维护了股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人北京钢铁学院金属压力加工专业毕业，本科学历，教授级高级工程师。历任原冶金工业部钢铁司、质量司、国家冶金工业局行业司副处长、处长。现任北京国金衡信认证有限公司董事长、总经理。

2、是否存在影响独立性的情况说明

（1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属

企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不

是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%

以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

（2）本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨

询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席会议情况2024年，公司董事会以通讯方式共召开了十九次会议，分别是第

十届董事会第二次至第四次会议、2024年第一次至第十六次临时董事会会议。本人均出席了会议。

2024年，公司共召开了两次股东大会，分别是2023年年度股东大

会和2024年第一次临时股东大会。本人均出席了会议。

2024年，独立董事专门会议召开了八次会议，审计委员会召开了

四次会议，提名委员会召开了一次会议，薪酬与考核委员会召开了一次会议，战略委员会召开了四次会议。本人均出席了会议。

2、审议议案情况

2024年，认真审议了公司2024年度经营计划、2024年度固定资产

投资计划、2023年度财务决算报告、2023年度利润分配预案、2023年度董事会工作报告、2023年年度报告及报告摘要、公司日常关联交易、

2024年度聘请会计师事务所及酬金预案的议案、2023年度社会责任报

告、2023年度内部控制评价报告等议案。审议上述议案时本人与相关部门和人员进行了解、沟通，确认议案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

3、现场考察沟通情况

2024年，本人对公司进行了实地调研，与公司董事、监事、经理、董秘等进行沟通，对公司生产经营情况、财务报告、关联交易等都能做到预先审议，充分发表意见，提出建议；重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。4、上市公司配合情况行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，未干预独立董事独立行使职权。上市公司提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门人员及部门协助本人履行职责，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定时间提前通知并提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、信息披露的执行情况

公司严格执行《公司信息披露事务管理制度》，按照规定的程序逐级审批。公司股东大会、董事会、监事会决议等重大信息均予以及时公告。

2、内部控制的执行情况

公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司董事会对2024年度内部控制进行了自我评价，并聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对内部控制进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、关联交易情况

报告期内，本人认真审阅了公司日常关联交易情况，以及公司增加与关联方年度关联交易预计额度等，认为该关联交易定价遵循了公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。在审议程序上，重大关联交易事项事前征得了本人及审计委员会同意，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。

4、董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会以及下属四个专门委员会运作规范。作为第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员，对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。作为提名委员会委员，审核了董事、高级管理人员履历和相关资料，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员之情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司第十届董事会独立董事、薪酬与考核委员

会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，在公司董事、监事、经理、董秘等支持和配合下，依照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规规章，恪守职责、勤勉尽责，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地完成了赋予独立董事的各项工作。

独立董事：管炳春

2025年6月27日2024年度独立董事述职报告

成先平本人作为安阳钢铁股份有限公司独立董事，2024年严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行职责，积极出席公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，并对重大事项发表了独立意见，发挥了独立董事作用，维护了股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人成先平，1964年3月出生，河南辉县人，中共党员，1986年毕业于武汉大学法律系。1982年9月至1986年6月就读于武汉大学法律系，1986年7月进入郑州大学工作至2024年3月。郑州大学法学院副教授，硕士生导师。主讲《国际经济法学》及《国际投资法学》等课程；先后撰写出版《中国外资投资企业法律制度重建研究》和《外资并购法制机理研究》两部专著，主编出版《国际经济法学》教材三部，发表《论现代公司法的基石——有限责任制理论的相对化》、《论外商投资企业行为能力的完整性和真实性》《外商投资房地产的法律思考》及《预期违约立法完善》等论文。河南郑声律师事务所兼职律师，瑞丰新材独立董事、兼任河南省国际法学研究会副会长、郑州仲裁委员会仲裁员等。现任公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况说明

（1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是

该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以

上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

（2）本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席会议情况

2024年，公司董事会以通讯方式共召开了十九次会议，分别是第

十届董事会第二次至第四次会议、2024年第一次至第十六次临时董事会会议。本人均出席了会议。

2024年，公司共召开了两次股东大会，分别是2023年年度股东大

会和2024年第一次临时股东大会。本人均出席了会议。

2024年，独立董事专门会议召开了八次会议，审计委员会召开了

四次会议，提名委员会召开了一次会议，薪酬与考核委员会召开了一次会议，战略委员会召开了四次会议。本人均出席了会议。

2、审议议案情况

2024年，认真审议了公司关于调整董事会成员的议案等议案、公

司2023年度财务报告及报告摘要、公司2024年第一季度财务报告、公

司2024年半年度报告及报告摘要、公司关于聘请2024年度会计师事务

所及酬金的议案、公司2024年第三季度报告等议案。审议上述议案时本人与相关部门和人员进行了解、沟通，确认议案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

3、现场考察沟通情况

任职以来，本人对公司进行了实地调研，与公司董事、监事、经理、董秘等进行沟通，及时了解公司生产经营情况。本人认真阅读公司提供的生产经营信息、监管动态、公司相关内部制度、文件等，及时了解公司经营管理、内部控制、财务管理、关联交易、业务发展等

日常情况，为履职提供信息和依据，促进更好履行独立董事工作职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的利益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、信息披露的执行情况

公司严格执行《公司信息披露事务管理制度》，按照规定程序审批。公司股东大会、董事会、监事会决议等重大信息均予以及时公告。

2、内部控制的执行情况

公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司董事会对2024年度内部控制进行了自我评价，并聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对内部控制进行审计并出具了标准无保留意见审计报告。

3、董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会以及下属四个专门委员会运作规范。本人作为第十届董事会提名委员会主任委员，审核了董事、高级管理人员履历和相关资料，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员之情形。作为薪酬与考核委员会委员，对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。作为审计委员会委员及时与年报审计机构进行联系、沟通。督促会计师事务所按规定审计公司年报。参加审计委员会会议，对公司年度报告和审计工作总结进行认真审阅，向董事会建议续聘众华会计师事务所为年报审计机构。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司第十届董事会独立董事、提名委员会主任

委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，在公司董事、监事、经理、董秘等支持和配合下，依照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规规章，恪守职责、勤勉尽责，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地完成了赋予独立董事的各项工作。

独立董事：成先平

2025年6月27日2024年度独立董事述职报告

唐玉荣本人作为安阳钢铁股份有限公司独立董事，2024年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行职责，积极出席公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，并对重大事项发表了独立意见，发挥了独立董事作用，维护了股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人大学本科学历，教授级高级会计师，具有证券特许注册会计师、注册税务师、注册评估师、注册造价师执业资格。曾荣获河南省高层次人才，河南省会计领军人才、河南省注册会计师行业优秀领军人才。现任公司独立董事，上会会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，河南省会计学会副秘书长，濮阳惠成电子材料股份有限公司独立董事，云南国钛金属股份有限公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况说明

（1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属

企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不

是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%

以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

（2）本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨

询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席会议情况

2024年，公司董事会以通讯方式共召开了十九次会议，分别是第

十届董事会第二次至第四次会议、2024年第一次至第十六次临时董事会会议。本人均出席了会议。

2024年，公司共召开了两次股东大会，分别是2023年年度股东大

会和2024年第一次临时股东大会。本人出席了2023年年度股东大会。

2024年，独立董事专门会议召开了八次会议，审计委员会召开了

四次会议，提名委员会召开了一次会议，薪酬与考核委员会召开了一次会议，战略委员会召开了四次会议。本人均出席了会议。

2、审议议案情况

2024年，认真审议了公司2023年度财务报告及报告摘要、公司

2024年第一季度财务报告、公司2024年半年度报告及报告摘要、公司

关于聘请2024年度会计师事务所及酬金的议案、公司2024年第三季度报告等议案。审议上述议案时本人与相关部门和人员进行了解、沟通，确认议案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

3、现场考察沟通情况

2024年，本人对公司进行了实地调研，与公司董事、监事、经理、董秘等进行沟通，及时了解公司生产经营情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、信息披露的执行情况

公司严格执行《公司信息披露事务管理制度》，按照规定的程序逐级审批。公司股东大会、董事会、监事会决议等重大信息均予以及时公告。

2、内部控制的执行情况

公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司治理

规范的要求，未发现重大缺陷。

3、董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会以及下属四个专门委员会运作规范。本人作为第十届董事会审计委员会主任委员，及时与年报审计机构进行联系、沟通，督促会计师事务所按规定审计公司年报。作为提名委员会委员，审核了董事、高级管理人员履历和相关资料，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员之情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司第十届董事会独立董事、审计委员会主任

委员、提名委员会委员，在公司董事、监事、经理、董秘等支持和配合下，依照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规规章，恪守职责、勤勉尽责，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地完成了赋予独立董事的各项工作。

独立董事：唐玉荣

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

关于《公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬》的议案

各位股东：

根据《安阳钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，结合公司的实际经营情况和经营目标的完成情况，

2024年度公司实际支付董事、监事及高级管理人员薪酬总额（税前）

合计为416.12万元，详见下表：

单位：万元、人民币

2024年度非全年从本

是否在公司从公司获公司领取薪姓名职务关联方获取得的税前酬人员领薪报酬报酬总额期间说明程官江董事长是罗大春董事是付培众董事是

周东锋职工董事39.21否

郭保锋职工董事32.20否

武郁璞职工董事31.72否管炳春独立董事5否成先平独立董事5否唐玉荣独立董事5否李保红监事会主席是王志勇监事是洪烨监事是

陈红伟职工代表监事24.86否

张洪亮职工代表监事26.01否

王春祥经理42.17否

商存亮副经理43.18否

郭成许财务负责人、财务总监35.67否

王刚副经理37.08否

孙拓副经理39.18否

郝猛董事会秘书25.04否

张建军董事（离任）是

孙拓职工董事（离任）否

潘宋军副经理（离任）24.80否

合计416.12

注：1.独立董事薪酬采取津贴形式发放，2024年为每人4万元（不含税），折合税前为5万元。

2.公司董事、监事及高级管理人员因任期内辞职离任的，薪酬按其实际任期

计算并予以发放。

该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

请各位股东审议。

安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

关于公司日常关联交易的议案

各位股东：

为进一步规范日常关联交易，切实维护投资者利益，保证公司生产经营正常进行，现提交《公司日常关联交易》议案，该议案已经公

司第十届董事会第五次会议审议通过，请关联股东安阳钢铁集团有限

责任公司回避表决，请非关联股东审议。

附件：《公司日常关联交易》安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日公司日常关联交易

一、2024年度日常关联交易执行情况

公司2024年度日常关联交易预计总金额为1995165.20万元，实际交易总金额为1683971.35万元，差异-311193.85万元，差异原因主要是交易量或交易价格变动，详细情况见下表。

单位：万元差异关联方交易内容2024年预计2024年实际差异说明

一、采购商品及接收劳务1324833.491325272.85439.36

安阳钢铁集团有限责任公司渣钢及加工费等39816.5521247.19-18569.36

安钢集团国际贸易有限责任公司矿石、煤、合金等701898.66872672.24170773.58

河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司合金9030.2613280.104249.84

安钢集团附属企业有限责任公司废钢、钢材等26072.9137283.3011210.39

安钢集团冶金炉料有限责任公司白灰等33498.8027296.67-6202.13

安钢集团福利实业有限责任公司合金及备件材料等6412.515848.19-564.32

河南安钢物流有限公司运费等19456.6311406.67-8049.96工程项目及设计费

河南安钢泽众冶金设计有限责任公司1030.002092.761062.76等安阳市西区综合污水处理有限责任公

水及备件材料等4119.962780.88-1339.08司

维修维保、材料、

河南金数智能科技股份有限公司13858.3311352.67-2505.66工程项目等

安阳三维物流有限公司运费等10542.1513567.693025.54

河南安淇农业发展有限公司食品等265.00284.7219.72

河南缔拓实业有限公司服务等7448.081863.74-5584.34

河南缔恒实业有限责任公司钢材等8379.338379.33

安阳安铁运输有限责任公司运费4220.473014.37-1206.10日照永盛国际物流有限公司代理费669.71848.33178.62

安阳易联物流有限公司煤、废钢、合金等155784.78226295.8870511.10

河南水鑫环保科技有限公司运维等4251.232126.55-2124.68差异关联方交易内容2024年预计2024年实际差异说明

上海鼎易融资租赁有限公司服务1600.00-1600.00

河南安钢招标代理有限公司招标服务358.19-358.19

河南安钢集团工程管理有限公司工程项目等1446.461813.57367.11

河南缔拓农业发展有限公司备件材料等419.37452.7533.38

河南缔澄环保科技有限公司备件材料等2539.431824.73-714.70

河南钢铁控股集团有限公司矿石、煤279509.9158658.87-220851.04

舞钢市华祥冶金新材料科技有限公司合金584.10327.72-256.38

河南豫东深安港务有限公司劳务552.61552.61

安阳三维机动车检测技术有限公司服务1.321.32

二、销售商品及提供劳务670331.71358698.50-311633.21

水渣、废次中/卷

安阳钢铁集团有限责任公司12503.1911062.18-1441.01

板、水电气等

安钢集团国际贸易有限责任公司钢材等12790.9976209.4763418.48

圣荣贸易有限公司材料0.270.27

河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司钢材2252.311790.10-462.21

钢材、废次中/卷板

安钢集团福利实业有限责任公司7311.009742.772431.77等

钢材、废次中/卷板

安钢集团附属企业有限责任公司118356.8010858.55-107498.25等

安钢集团冶金炉料有限责任公司服务1.50176.99175.49

河南安钢物流有限公司钢材等22347.417171.69-15175.72安阳市西区综合污水处理有限责任公

水电气等1436.691361.32-75.37司

河南金数智能科技股份有限公司服务等95.00133.0138.01安钢集团金信房地产开发有限责任公

钢材等17.58472.06454.48司

河南安钢泽众冶金设计有限责任公司服务等110.04624.40514.36

河南缔拓实业有限公司水电气等284.53225.56-58.97

河南缔恒实业有限责任公司钢材182896.0255606.47-127289.55

安阳安铁运输有限责任公司运输78.6078.60

安阳易联物流有限公司钢材等304783.65182894.29-121889.36

河南水鑫环保科技有限公司服务40.0034.49-5.51

河南安钢集团工程管理有限公司钢材等10.0033.9323.93差异关联方交易内容2024年预计2024年实际差异说明

河南安钢招标代理有限公司服务27.004.41-22.59

安阳三维物流有限公司服务11.001.18-9.82

河南安钢绿色冶炼文化有限公司服务1.000.19-0.81

河南钢铁控股集团有限公司服务2.272.27

河南缔澄环保科技有限公司材料、劳务等5015.00162.05-4852.95

河南缔拓农业发展有限公司服务20.005.55-14.45安阳市殷都区钢城小额贷款有限责任

劳务1.000.64-0.36公司

河南安淇农业发展有限公司劳务20.00-20.00河南钢铁豫兴冶金节能工程技术有限

服务46.0646.06公司

三、关联交易总额1995165.201683971.35-311193.85

二、预计2025年全年日常关联交易的基本情况(金额单位：万

元)

（一）采购商品/接受劳务情况类数量2025年占同类项目关联人2024年实际别（万吨）全年预计交易的

安钢集团国际贸易有限责任公司838.06741946.87比例523585.38

河南钢铁控股集团有限公司39.4438568.1446019.70

河南钢铁集团有限公司34.5627752.69

采矿石26.16%

河南缔恒实业有限责任公司12.008400.00购

原日照永盛国际物流有限公司591.52

料小计924.06816667.70570196.60

及安阳钢铁集团有限责任公司2.162482.561724.74

接河南安钢物流有限公司5.88

受安钢集团国际贸易有限责任公司0.422570.282541.98

服安阳易联物流有限公司0.12393.422946.10

务废钢、河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司1.5619123.2013280.10

等合金、渣1.35%舞钢市华祥冶金新材料科技有限公司468.00327.72合钢

安钢集团福利实业有限责任公司0.395402.443751.69计

安钢集团附属企业有限责任公司3.9111676.5712150.01

安阳市西区综合污水处理有限责任公司0.07190.41132.23

小计8.6342306.8836860.45类数量2025年占同类项目关联人2024年实际别（万吨）全年预计交易的

河南缔恒实业有限责任公司比例8379.33冷轧产品

安钢集团附属企业有限责任公司24596.32基料

小计32975.65

安阳易联物流有限公司115.20165779.68223349.78

安钢集团国际贸易有限责任公司325.44437616.00345316.66

煤19.35%

河南钢铁控股集团有限公司1.20900.0012639.17

小计441.84604295.68581305.61

安钢集团国际贸易有限责任公司1296.001035.08

安阳市西区综合污水处理有限责任公司56.49

安钢集团福利实业有限责任公司1724.401289.84

河南安钢物流有限公司14.51

安钢集团附属企业有限责任公司263.27102.83

白灰、耐

安钢集团冶金炉料有限责任公司86.4037489.9227296.67

材、

河南金数智能科技股份有限公司2716.331.58%2048.53

材料、设

河南缔拓实业有限公司278.84240.62备

河南水鑫环保科技有限公司191.52120.32

河南缔拓农业发展有限公司454.77452.75

安阳钢铁集团有限责任公司2741.951932.31

河南缔澄环保科技有限公司2223.361448.76

小计86.4049380.3736038.71

安阳钢铁集团有限责任公司25665.8417522.21

安钢集团附属企业有限责任公司691.08418.99

河南安钢物流有限公司16872.6911365.31

安钢集团福利实业有限责任公司536.40806.66

安阳市西区综合污水处理有限责任公司3536.612592.17

河南安钢泽众冶金设计有限责任公司2607.112092.76

河南安淇农业发展有限公司9.73

河南缔拓实业有限公司1965.741126.67

服务、劳

安阳安铁运输有限责任公司1609.922.54%3014.37务

安阳三维物流有限公司16659.6313567.69

河南水鑫环保科技有限公司724.802006.23

河南金数智能科技股份有限公司5728.756109.27

河南安钢集团工程管理有限公司2052.001761.12

河南缔澄环保科技有限公司557.33375.97

安阳三维机动车检测技术有限公司1.32

河南豫东深安港务有限公司552.61

小计79207.9063323.08

综合服务安阳钢铁集团有限责任公司100.8065.69

0.01%

费河南缔拓实业有限公司144.00类数量2025年占同类项目关联人2024年实际别（万吨）全年预计交易的

小计244.80比例65.69

河南金数智能科技股份有限公司960.003194.87

河南缔拓实业有限公司1191.17496.45

河南安淇农业发展有限公司444.00275.00

安钢集团国际贸易有限责任公司231.76193.13

安阳钢铁集团有限责任公司364.362.24

其他0.12%

安钢集团附属企业有限责任公司21.6015.15日照永盛国际物流有限公司308.17256.80

河南安钢集团工程管理有限公司72.0052.45

河南安钢物流有限公司20.97

小计3593.064507.06

废次材安钢集团附属企业有限责任公司6563.60

0.21%

小计6563.60

焦炭、焦安阳易联物流有限公司403.20

0.01%

粒小计403.20

采购原料及接受劳务等合计1602663.1951.33%1325272.85

（二）出售商品/提供劳务情况

2025年2025年2024年

类别项目关联人占比数量（万吨）全年预计全年实际

安钢集团国际贸易有限责任公司36.12120464.6476192.08河南安钢集团舞阳矿业有限责任

0.842688.001790.10

公司

安钢集团附属企业有限责任公司8.5324313.4410582.71

河南缔恒实业有限责任公司57.61199740.0055606.47

安阳易联物流有限公司86.40299548.80182866.07

钢材、

河南安钢物流有限公司7.3425452.0023.98%6358.10废次材

销售安钢集团福利实业有限责任公司9.8333856.699680.95

产品河南安钢集团工程管理有限公司15.97

或商安钢集团金信（周口）房地产开发

22.45

品有限责任公司

安阳钢铁集团有限责任公司1.804659.603883.02

小计208.47710723.17346997.92

安阳钢铁集团有限责任公司288.003691.012071.33

水渣河南安钢物流有限公司5.3074.040.13%103.24

小计293.303765.052174.57

安阳钢铁集团有限责任公司6927.574285.68

水电气0.33%

安钢集团附属企业有限责任公司325.82206.29河南安钢物流有限公司326.56226.78

安钢集团福利实业有限责任公司41.7924.78河南安钢泽众冶金设计有限责任

0.720.50

公司

河南缔拓实业有限公司272.77189.42安阳市西区综合污水处理有限责

1845.691281.73

任公司

河南安钢集团工程管理有限公司1.300.91

河南水鑫环保科技有限公司0.410.28

安钢集团国际贸易有限责任公司1.160.80

小计9743.796217.14

安阳钢铁集团有限责任公司1535.78822.16

河南安钢物流有限公司374.52483.57

安钢集团国际贸易有限责任公司28.0816.58

安钢集团附属企业有限责任公司323.5169.58河南安钢集团舞阳矿业有限责任

600.00

公司

安钢集团福利实业有限责任公司62.2837.04河南安钢泽众冶金设计有限责任

81.60623.90

公司

河南金数智能科技股份有限公司199.20133.01

河南缔恒实业有限责任公司24.00

河南缔拓实业有限公司62.4036.14

安阳易联物流有限公司43.2028.22

安钢集团冶金炉料有限责任公司0.72176.99

安阳安铁运输有限责任公司86.4078.60

材料、安阳市西区综合污水处理有限责

139.230.14%79.59

劳务、其他任公司安钢集团金信房地产开发有限责

60.00449.61

任公司

河南安钢集团工程管理有限公司28.5617.05

河南水鑫环保科技有限公司36.9634.21

河南安钢招标代理有限公司7.204.41

安阳三维物流有限公司21.601.18

河南缔澄环保科技有限公司96.48162.05

河南缔拓农业发展有限公司12.005.55安阳市殷都区钢城小额贷款有限

1.440.64

责任公司

河南安钢绿色冶炼文化有限公司0.19

河南安淇农业发展有限公司12.00

河南钢铁控股集团有限公司4.322.27河南钢铁豫兴冶金节能工程技术

242.8846.06

有限公司圣荣贸易有限公司0.27

小计4084.363308.87

销售产品或商品、提供劳务等合计728316.3724.58%358698.50

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联公司的基本资料及关系(金额单位：万元)

1.存在控制关系的关联公司的资料如下：

与本公司关法定企业名称注册地址主营业务注册日期注册资本系代表人冶金产品和副母公司。拥有安阳钢铁安阳市殷产品、钢铁延本公司

集团有限都区梅元伸产品、化工薄学斌1995年12月27日377193.64

67.17％股权

责任公司庄产品、冶金辅

料、建材等

2.不存在控制关系但有交易往来的关联公司的名称及与本公司

的关系如下：

法定企业名称与本公司关系注册资本注册地址主营业务代表人

钢材及边角下料、高低压配电

柜、钢铁冶金辅料、五金制品、

劳保工装及手套、高压胶管总

成及金属软管、包装带钢的生

产加工及销售；劳保用品、日

用百货、电器及元件、消防器材的销售；服装生产加工及销

安钢集团附属企售；洗染服务、洗涤产品销售安钢集团福利业有限责任公司及维护；耐火材料生产及销

实业有限责任石建军3000.00安阳市殷都区

持有其56.71%的售；及相关货物、技术进出口公司股权业务；仓储服务（不含易燃易爆物品及危险化学品）。口罩（非医用）的生产及销售；一

类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产与销售；

消毒用品的生产及销售。以下限分支机构凭有效许可证经营：印刷。法定企业名称与本公司关系注册资本注册地址主营业务代表人冶金辅助产品生产废钢及废

旧金属回收、五金交电化工的

销售农林种植、养殖，劳保用品、冶金辅助产品、金属制品

加工（不含国家控制的稀有金属及有色金属）耐火材料生产

及销售；五金交电、化工产品

（不含易燃易爆物品及化学危险品）、土产日杂、百货的销售；劳务服务、安装维修服务（小型机械）、仓储服务（不含安钢集团附属河南钢铁控股集易燃易爆物品及化学危险

企业有限责任团有限公司持有石建军12000.00安阳市殷都区品）；污水处理及其再生利用；

公司其83.95%的股权

建筑劳务分包、建筑工程施工

总承包叁级、钢结构工程专业

承包叁级、建筑机电安装工程

专业承包叁级、防水防腐保温工程专业承包贰级。以下限分支机构凭有效许可证经营：食

品加工、印刷、居民服务、餐

饮、食宿、游泳、洗浴、旅游

服务、烟酒、副食品、粮油、

冷饮销售，废钢及废旧金属回收。

铁矿产品、冶金产品、机械设安钢集团国际河南钢铁控股集

河南自贸试验备、电子仪器、仪表、汽车配

贸易有限责任团有限公司持有魏晓亮258082.08

区郑州片区件、五金交电、自营和代理各

公司其51.42%的股权类商品及技术进出口的业务香港九龙观塘安钢集团国际贸开源道六十二圣荣贸易有限易有限责任公司魏晓亮800万美元号骆驼漆大厦进出口贸易公司

全资子公司 二期一楼 D 七十九室

物流服务；国内沿海船舶、货

物运输代理，国际船舶代理，安钢集团国际贸国际货物运输代理，船舶租赁日照永盛国际易有限责任公司日照市黄海一信息咨询；普通货物进出口；

魏晓亮600.00

物流有限公司持有其50%的股路106号矿产品、煤炭、钢材、焦炭、

权普通机械设备及配件、化工产

品（不含危险化学品及易制毒化学品及易燃易爆化学品）法定企业名称与本公司关系注册资本注册地址主营业务代表人

河南钢铁控股集普通货运、集装箱运输、危险河南安钢物流安阳市殷都区

团有限公司的全滑志宏2000.00货物运输、货物联运、物流服有限公司梅元庄资子公司务等安钢集团冶金河南钢铁控股集

冶金炉料、货物运输、机加工、

炉料有限责任团有限公司持有黄新高8200.00安阳县铜冶镇石灰石开采

公司其51%的股权

保护渣、冶金辅料、耐火材料安钢集团冶金炉

安钢集团新峰及脱氧剂的研发、生产及销售料有限责任公司安阳县铜冶镇冶金材料有限黄新高1000.00（以上范围易燃、易爆及危险持有其51%的股府前路

责任公司化学品除外，涉及行政许可的权项目，凭有效许可经营）河南安钢集团安阳钢铁集团有

河南省舞钢市铁精矿、铸造产品、矿产品废

舞阳矿业有限限责任公司持有吕洪彬168997.41朱兰渣废料利用与开发

责任公司其65.4%的股权安阳市西区综河南缔澄环保科综合污水处理及回收（涉及专安阳市殷都区

合污水处理有技有限公司的全刘忠东6000.00项许可的需持许可证、审批文梅元庄限责任公司资子公司件经营）河南省郑州市

河南安钢泽众河南钢铁控股集冶金行业钢铁工程设计，冶金郑东新区崇德

冶金设计有限团有限公司持有李军朝454.55行业矿山工程设计，民用建筑街29号豫盐大

责任公司其66%的股权工程设计厦21层西

房地产开发经营、房地产中介

安阳高新区海服务、房地产租赁经营、物业安钢集团金信河南钢铁控股集

河大道东段创管理、房屋拆除（不含爆破）、

房地产开发有团有限公司的全刘凯军2000.00业中心1号楼钢材销售。（依法须经批准的限责任公司资子公司

412室、413室项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）信息系统集成服务；软件开发；在线能源计量技术研发；

衡器销售；安全技术防范系统设计施工服务；网络技术服务；计算机及办公设备维修；

河南自贸试验网络设备销售；互联网安全服河南金数智能安阳钢铁集团有区郑州片区（郑务；安防设备销售；电气设备科技股份有限限责任公司持有黄杰5600.00东）东风南路商修理；销售代理；建筑智能化

公司其90%的股权鼎路龙宇国际工程施工；各类工程建设活

动；第二类增值电信业务；计算机软硬件及辅助设备零售；

电气设备销售；智能控制系统集成；软件外包服务；机械设备租赁仪器仪表修理等法定企业名称与本公司关系注册资本注册地址主营业务代表人

小麦、玉米、蔬菜、食用菌及

园艺作物种植、销售；造林苗

木、经济林苗木、城镇绿化苗

木、花卉生产、销售；园林绿

化工程、施工、养护；奶牛养

河南钢铁控股集殖、销售；批发：预包装食品河南安淇农业河南省鹤壁市

团有限公司持有赵国强1331.57兼散装食品；住宿、游泳池；

发展有限公司淇县高云路

其68.07%的股权冶金辅助产品生产、销售；含

凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品；乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳）、发酵乳]、饮料（蛋白饮料类）生产、销售；木材

包装材料加工、销售

住宿、餐饮服务；其他土木工程建筑；物业管理；房地产租安阳市殷都区赁经营；园林绿化工程施工及河南钢铁控股集河南缔拓实业安钢大道（安钢技术咨询服务；绿化管理；环团有限公司全资赵国强3000.00有限公司生活服务公司境卫生管理；清洁服务；洗染子公司办公楼二层）服务；汽车修理与维护；洗浴和保健养生服务；城市公园管理；游览景区管理等

企业资产管理、企业投资管

理、企业投资咨询；物业管理（凭有效资质证经营）、建设

工程项目管理、技术咨询、技

术服务（凭有效资质证经营）、餐饮企业管理、酒店管理（不含餐饮及酒店经营）；自有房安钢集团国际贸屋出租；停车场管理；招投标易有限责任公司郑州市郑东新

河南缔恒实业代理；展览展示服务、会议服

持有其97.39%的贾红玉19140.36区郑开大道19务、文化交流活动策划；批发有限责任公司

股权号零售：建筑材料，金属材料及制品、矿产品、煤炭、耐火材料、化工产品（不含易燃易爆及危险化学品）、五金、电子产

品、日用百货、文化体育用品

及器材、预包装食品；工程设备的批发零售及安装；废旧物资回收；从事货物和技术的进出口业务

住宿、餐饮（以上各项凭证）；

河南钢铁控股集河南省郑州市商务、洗衣服务；百货、化工河南安钢大厦团有限公司全资贾红玉6275.32金水区机场路产品（不含易燃易爆及危险有限公司子公司68号品）、机械设备、五金交电、电

子产品、仪器仪表、计算机软法定企业名称与本公司关系注册资本注册地址主营业务代表人硬件的销售；房屋租赁；卷烟零售；洗浴；旅游管理；钢材销售普通货物道路运输；普通货物

道路运输（网络货运）；机动车检测服务；停车场服务；装卸搬运，货物运输代理；通用仓河南安钢物流有储；道路运输辅助活动；贸易安阳三维物流安阳市殷都区

限公司持有其滑志宏100.00代理；轮胎、润滑油、汽车、有限公司北士旺村

48%的股权铁矿石、钢材、汽车零部件、工程机械、汽车配件销售；大型车辆装备修理与维护；互联网生产服务平台；增值电信业务

环保咨询服务;技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广;生态环境

材料制造;化工产品销售(不含

许可类化工产品);专用化学产

河南缔澄环保科品销售(不含危险化学品);污河南水鑫环保

技有限公司持有李松500.00安阳市殷都区水处理及其再生利用;环境保科技有限公司

其51%的股权护专用设备销售;环境保护专

用设备制造;水环境污染防治

服务;水污染治理;园林绿化工

程施工(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开

展经营活动)

安阳钢铁股份有铁路客货运输、仓储、装卸、安阳安铁运输安阳市北关区

限公司持有其张智勇13255.04煤炭购销、铁路设施维修等有限责任公司北仓街41号

50.5%的股权

道路普通货物运输、仓储服

务、货运代理；钢材、钢坯钢安阳钢铁股份有安阳市殷都区

安阳易联物流铁产品、铁矿产品、废钢、煤

限公司持有其张江5000.00武丁路武丁物

有限公司炭、铁合金产品冶金炉料、机

30%的股权流院内

电设备销售，货物进出口，技术进出口安阳市殷都区办理各项小额贷款；办理中小安钢集团福利实

安阳市殷都区安钢大道与钢企业发展、管理、财务、融资业有限责任公司

钢城小额贷款王志勇15000.00三路交叉口西等咨询服务；经监督管理机构

持有其49.46%的有限责任公司南角中国银行批准的其他业务（依法须经批股权

安钢支行办公准的项目，经相关部门批准后法定企业名称与本公司关系注册资本注册地址主营业务代表人楼方可开展经营活动）河南安钢集团河南钢铁控股集河南省郑州市

工程管理有限团有限公司全资杨志浩1000.00郑东新区崇德工程管理服务，工程监理服务公司子公司街29号安钢集团福利实融资租赁业务；租赁业务；向业有限责任公司上海市浦东南国内外购买租赁财产；租赁财上海鼎易融资出资12000万

杨小红17000.00路1969号1816产的残值处理及维修；租赁交

租赁有限公司元，圣荣贸易有室易咨询和担保，从事与主营业限公司出资5000务相关的商业保理业务万元

钢、铁冶炼；钢压延加工；铁合金冶炼；金属材料制造；金属切削加工服务；炼焦；化工产品生产（不含许可类化工产品）；黑色金属铸造；有色金属铸造；机械零件、零部件加工；

冶金专用设备制造；机械电气安阳钢铁集团有河南省郑州市河南钢铁控股设备制造；通用设备制造（不限责任公司全资王志勇360000.00郑东新区启迪集团有限公司含特种设备制造）；通用零部子公司科技城启创园件制造；仪器仪表制造；其他通用仪器制造；专用设备制造

（不含许可类专业设备制造）；招投标代理服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广等法定企业名称与本公司关系注册资本注册地址主营业务代表人环保咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；

电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技

河南钢铁控股集术转让、技术推广；资源再生河南缔澄环保河南省郑州市

团有限公司全资刘忠东9000.00利用技术研发；非常规水源利科技有限公司郑东新区子公司用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；污水处理及其再生利用；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；余热余压余气利用技术研发；水污染治理等新材料技术研发；新材料技术河南安钢集团舞推广服务；有色金属合金制舞钢市华祥冶河南省平顶山阳矿业有限责任造；高性能有色金属及合金材

金新材料科技吕洪彬3600.00市舞钢市钢城公司持有其70%料销售；金属材料销售（除依有限公司大道中段

的股权法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）林木种子生产经营；农作物种子经营；食品销售；粮食加工食品生产；住宿服务；餐饮服

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经河南缔拓实业有

河南缔拓农业淇县北阳镇高营活动，具体经营项目以相关限公司持有其赵国强9000.00发展有限公司云路中段部门批准文件或许可证件为

90%的股权准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；蔬菜种植；

食用菌种植；谷物销售；塑料制品销售；塑料制品制造；日用杂品制造等河南省安阳市招投标代理服务；工程管理服河南钢铁控股集河南安钢招标殷都区安钢公务（除依法须经批准的项目团有限公司全资王作新800.00

代理有限公司共资源交易中外，凭营业执照依法自主开展子公司心大楼经营活动）

（二）关联人履约能力分析关联人2024年财务状况（未经审计）

金额单位：万元

2024年末2024年净利

企业名称总资产净资产润

安阳钢铁集团有限责任公司（法人）1872433.291073984.22-3112.92

安钢集团福利实业有限责任公司（法人）35450.9932800.601976.47

安钢集团附属企业有限责任公司（法人）44232.5623075.02-1540.89

安钢集团国际贸易有限责任公司（法人）762902.59417994.51526.03

河南安钢物流有限公司（法人）28024.505767.19-2968.84

安钢集团冶金炉料有限责任公司（法人）31085.8214629.191096.89

河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司（法人）389390.12332606.6616640.85

安阳市西区综合污水处理有限责任公司10613.028775.42592.39

河南安钢泽众冶金设计有限责任公司4140.281545.57408.08

安钢集团金信房地产开发有限责任公司（法人）211437.384220.242230.66

河南金数智能科技股份有限公司38554.9422923.221376.24

安阳三维物流有限公司9200.415313.56274.28

河南缔拓实业有限公司（法人）21848.6311932.16278.30

河南安钢绿色冶炼文化有限公司141.42135.0521.07

河南安淇农业发展有限公司1985.921565.7612.19

河南安钢大厦有限公司（法人）4089.913864.4222.43

河南缔澄环保科技有限公司（法人）13201.2910778.47-57.95

河南缔恒实业有限责任公司（法人）72382.5925797.18255.52

圣荣贸易有限公司20585.219585.321016.40

安阳安铁运输有限责任公司39244.0036072.372406.40

安阳市殷都区钢城小额贷款有限责任公司17376.8717119.87942.92

上海鼎易融资租赁有限公司21068.5920001.25772.71

河南水鑫环保科技有限公司3347.711437.16291.09

安阳易联物流有限公司33632.118492.841447.60日照永盛国际物流有限公司3890.511119.15205.72

河南钢铁控股集团有限公司（法人）360596.86297442.12-4832.43

安钢集团新峰冶金材料有限责任公司2434.961419.7026.38

河南安钢集团工程管理有限公司2190.902028.80425.36

河南安钢招标代理有限公司6438.062023.53473.21

河南缔拓农业发展有限公司4303.403739.96101.49

河南钢铁豫兴冶金节能工程技术有限公司2963.531625.61-8.67

安阳三维机动车检测技术有限公司31.5330.7030.70

舞钢市华祥冶金新材料科技有限公司7283.482176.86-483.83

河南钢铁集团有限公司1504419.361428310.60-3704.86

河南缔恒实业有限责任公司洛阳分公司1958.13-652.77

安钢集团金信（周口）房地产开发有限责任公司62582.2913697.10-3.62上述关联方依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。在前期同类关联交易中，前述关联方按约定履行，未出现违约情形。

四、关联交易定价政策和定价依据

采购、销售、接受劳务、工程建设等方面的交易双方按规定签订了协议。定价政策为：主要遵循市场化定价的原则，参照市场价格，如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行；特殊情况下，如果没有市场价格，按照成本加成定价。租赁固定资产以该固定资产的年折旧金额为基础确定年租金。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司具有独立、完整的产供销体系由于公司受所处环境限制一

定程度上对安阳钢铁集团有限责任公司及其下属公司在原材料、备品备件和物流运输等方面存在依赖性。主要表现在本公司在以下方面与关联企业存在关联交易：向关联企业销售钢材产品、提供原燃材料和水电气供应；接受关联企业包括部分原料和劳保产品的供应；接受关

联企业装卸、加工、运输等劳务等。

公司与上述关联方的日常关联交易为保证公司正常生产经营所

必需发生的交易。通过以上关联交易保证公司原燃材料采购、产品销售渠道的畅通保证公司生产经营的正常运转有利于公司持续稳定发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情形。公司日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。六、关联交易协议签署情况

（一）本公司于2023年12月26日在安阳与河南钢铁控股集团

有限公司签订了《铁精矿、球团矿供应合同》；合同执行时间：自签订之日起至2028年12月31日止。

（二）本公司于2024年3月在安阳与安阳市西区综合污水处理

有限责任公司签署了《污水处理运维合同》；合同执行时间：2024年

1月1日起至2024年12月31日。

（三）本公司于2024年1月1日在安阳与安阳钢铁集团有限责

任公司签订了《水渣原料购销协议》、《钢渣类副产品委托加工协议》；

合同执行时间：自签订之日起至2024年12月31日止。

（四）本公司于2023年12月31日在安阳与安钢集团福利实业

有限责任公司签订了《产品互供及服务供应合同》；合同执行时间：

自签订之日起至2028年12月31日止。

（五）本公司于2023年12月31日在安阳与安钢集团国际贸易

有限责任公司签订了《钢材、煤炭、合金购销合同》；合同执行时间：

自签订之日起至2028年12月31日止。

（六）本公司于2023年12月31日在安阳与安钢集团附属企业

有限责任公司签订了《产品互供及服务供应合同》；合同执行时间：

自签订之日起至2028年12月31日止。

（七）本公司于2024年1月1日在安阳与安阳易联物流有限公

司签订了《钢材购销合同》；合同执行时间：自签订之日起至无固定期限。

（八）本公司于2024年1月1日在安阳与安阳易联物流有限公

司签订了《煤炭购销合同》；合同执行时间：自签订之日起至2024年12月31日。

（九）本公司于2023年12月31日在安阳与安钢集团冶金炉料

有限责任公司签订了《白灰、焦炭等产品互供合同》；合同执行时间：

自签订之日起至2028年12月31日止。

（十）本公司于2023年12月31日在安阳与河南缔恒实业有限

责任公司签订了《钢材产品互供合同》；合同执行时间：自签订之日起至2024年12月31日止。

（十一）本公司于2023年12月31日在安阳与安钢集团国际贸

易有限责任公司签订了《进口矿石代理合同》；合同执行时间：自签订之日起至2024年12月31日止。

（十二）本公司于2023年12月31日在安阳与河南安钢物流有

限公司签订了《运输装卸及产品供应合同》；合同执行时间：自签订之日起至2028年12月31日止。

安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

关于《公司2025年度独立董事津贴预案》的议案

各位股东：

按照中国证监会关于独立董事津贴有关规定，参照其他上市公司标准，并结合公司实际，公司独立董事2025年度津贴为4万元人民币（不含税）/人。该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

请各位股东审议。

安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

关于公司2025年度固定资产投资计划的议案

各位股东：

根据公司整体规划，2025年公司计划固定资产投资503995.15万元。

拟新开工项目26个，计划投资额61471万元。主要包括：河南安钢周口钢铁有限责任公司（以下简称安钢周口公司）周钢二期工程-电炉项目，计划投资19615万元；安钢集团冷轧有限责任公司（以下简称冷轧公司）新增二十辊轧机项目，计划投资13000万元；二炼轧作业部 RH 炉真空及下料系统改造项目，计划投资 5600 万元；

安全能源处高炉冲渣水余热替换部分溴化锂热源改造项目，计划投资

3784 万元；一炼轧作业部中厚板热处理线满足 9Ni 钢生产技术适应

性升级改造，计划投资3300万元等项目。

结转项目18个，计划投资442524.15万元，主要包括：安钢周口公司周钢二期工程-宽厚板项目，计划投资140533万元；安钢周口公司周钢二期工程-连铸项目，计划投资113570万元；安钢周口公司周钢二期工程-全厂公辅项目，计划投资80461万元；河南安钢南方电磁新材料科技有限责任公司（以下简称安钢南方电磁）安钢电

磁新材料工程二期一步项目，计划投资67600万元；安钢周口公司

168万吨热回收炼焦及配套项目，计划投资16921万元；安钢周口

公司周钢二期新增冷矫直机和压平机项目，计划投资15457万元等项目。该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：《公司2025年度固定资产投资计划》安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日股份公司2025年度固定资产投资计划

单位：万元预计截至2025年概算资金/开工预计投序号项目单位工程项目名称2024年底计划立项资金时间产时间完成投资投资一2024年结转项目

1设备管理处工业系统信息安全提升项目150.00-150.002024.092025.04

2焦化作业部克劳斯炉控制系统分离项目240.00156.0060.002023.062025.06

3焦化作业部焦炉煤气增设点火放散装置项目266.4125.00215.002024.032025.08

4炼铁作业部安钢3#高炉热风炉节能减排改造工程6835.005100.001735.002022.112025.12

5炼铁作业部喷煤增加空气压缩机项目293.0040.0040.002023.072025.06

6炼铁作业部高炉智慧决策及配套智能系统3000.00-3000.002024.082025.07

7一炼轧作业部固废物料储存场地封闭项目295.00240.0055.002024.052025.06

8二炼轧作业部1780粗轧镰刀弯、翘扣头测控系统495.0030.00434.152024.062025.06

9动力作业部动力作业部环冷发电蒸汽管道优化改造项目104.0012.0092.002024.072025.12股份公司2025年度固定资产投资计划

单位：万元预计截至2025年概算资金/开工预计投序号项目单位工程项目名称2024年底计划立项资金时间产时间完成投资投资

轧站 10kV、范站 6kV经消弧线圈接地系统改为经消

10动力作业部282.00169.00113.002024.032025.05

弧线圈接地并联小电阻接地系统项目河南安钢南方电

11安钢电磁新材料工程二期一步项目134300.0052000.0067600.002024.072025.09

磁

12冷轧公司冷轧入口钢卷智能自动拆捆带一体化系统260.00-260.002025.062025.12

13安钢周口公司石灰窑及168万吨焦化外围配套项目18683.0016855.001828.002021.122025.06

14安钢周口公司周钢二期新增冷矫直机和压平机项目22082.006625.0015457.002024.112025.05

15安钢周口公司周钢二期工程-全厂公辅项目100566.0020105.0080461.002023.122025.06

16安钢周口公司周钢二期工程-连铸项目152988.0039418.00113570.002023.122025.06

17安钢周口公司168万吨热回收炼焦及配套项目228804.00211883.0016921.002021.032025.06

18安钢周口公司周钢二期工程-宽厚板项目427124.00286591.00140533.002023.062025.06

小计18个项目1096767.41639249.00442524.15股份公司2025年度固定资产投资计划

单位：万元预计截至2025年概算资金/开工预计投序号项目单位工程项目名称2024年底计划立项资金时间产时间完成投资投资二2025年拟新增项目

1股份公司信息化系统升级完善600.00500.002025.042026.04

2安全能源处极致能效提升项目2620.002620.002025.012025.05

3安全能源处除尘风机节能增效项目736.00736.002025.012025.12

4安全能源处高炉冲渣水余热替换部分溴化锂热源改造项目3784.003784.002025.012025.12

5炼铁作业部3#煤场抓斗天车智能无人化改造的研究应用600.00600.002025.032025.09

6炼铁作业部除尘智能装备控制升级400.00400.002025.032025.09

中厚板热处理线满足 9Ni钢生产技术适应性升级改

7一炼轧作业部4125.003300.002025.062026.02

造

8一炼轧作业部热处理产线集中控制1200.001200.002025.012025.12

9二炼轧作业部1#钢水罐倾翻站改造项目1046.00795.002025.052026.03股份公司2025年度固定资产投资计划

单位：万元预计截至2025年概算资金/开工预计投序号项目单位工程项目名称2024年底计划立项资金时间产时间完成投资投资

10二炼轧作业部2#连铸机热态调宽结晶器项目1512.001512.002025.042025.11

11 二炼轧作业部 RH炉真空及下料系统改造项目 8039.00 5600.00 2025.04 2026.06

12二炼轧作业部一号机铸机质量控制系统升级400.00320.002025.012026.10

13二炼轧作业部炉卷层流冷却模型优化改进100.0030.002025.042026.04

梅 220kV站保护测控及自动化监控系统改造

14动力作业部600.00600.002025.032025.12

项目

15动力作业部动力作业部水电风气智能集控项目500.00500.002025.052025.12

16动力作业部动力作业部3#煤气加压站增上罗茨机项目368.00368.002025.032025.09

17动力作业部工业互联网及极致能效平台完善项目1680.001680.002025.012025.12

18运输作业部运输作业部火车车底智能清车系统400.00400.002025.102025.12

19冷轧公司冷轧能源计量系统200.00200.002025.072025.12股份公司2025年度固定资产投资计划

单位：万元预计截至2025年概算资金/开工预计投序号项目单位工程项目名称2024年底计划立项资金时间产时间完成投资投资

20冷轧公司冷轧动力作业区公辅操作站集控40.0040.002025.072025.12

21冷轧公司新增二十辊轧机项目26000.0013000.002025.042026.06

22冷轧公司含铬废水蒸发冷凝工艺改进项目200.00200.002025.032025.12

23冷轧公司镀锌机组锌锅区域功能完善项目480.00480.002025.042025.11

安钢集团永通球

24墨铸铁管有限责综合污水处理回用项目2000.002000.002025.022025.08

任公司

25安钢周口公司周钢二期绿化项目991.00991.002025.012025.05

26安钢周口公司周钢二期工程-电炉项目49036.0019615.002025.092026.10

小计26个项目107657.0061471.00

合计44个项目1204424.41639249.00503995.15安阳钢铁股份有限公司

关于向安阳钢铁集团有限责任公司借款暨关联交易的议案

各位股东：

为改善公司融资结构，补充流动资金，公司拟向安阳钢铁有限责任公司（以下简称安钢集团）借款，具体如下：

公司就上述融资事项向安钢集团借款，借款总规模不超过3.5亿元，借款期限不超过4年（2+2年），具体还款期限、利率及本金金额以双方最终签订的协议为准。

该议案已经公司2025年第四次临时董事会会议审议通过，请关联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。

安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

关于控股子公司向安阳钢铁集团有限责任公司借款暨关联交易的议案

各位股东：

为满足河南安钢周口钢铁有限责任公司（以下简称周口公司）经

营发展需要，补充流动资金，公司控股子公司周口公司拟向安钢集团借款，具体如下：

周口公司就上述融资事项向安钢集团借款，借款总规模不超过

2.5亿元，借款期限不超过2年（2+2年），具体还款期限、利率及本

金金额以双方最终签订的协议为准。

该议案已经公司2025年第四次临时董事会会议审议通过，请关联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。

安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

关于2025年度续聘会计师事务所及酬金预案

各位股东：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）根据《中国注册会计师独立审计准则》的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司2024年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告，圆满完成2024年度审计工作。2024年度财务报表审计费用不含税135万元人民币，内部控制审计费用不含税45万元。鉴于其认真务实的工作作风和客观公允的工作原则，公司董事会审计委员会拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告审计机构，聘期一年，拟定2025年度审计服务报酬总额和构成与2024年度保持不变。该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东审议。

安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，为满足公司经营发展需要，公司董事会拟提请授权董事会决定公司向特定对象发

行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：《公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜说明》安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜说明

本次授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等

不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产

品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间、限售期

1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当

以不低于发行底价的价格发行股票。

2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%

（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积

转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

（五）募集资金用途本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政

法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）决议有效期为2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。

（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限

于：（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方

案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本

次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》

相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进

一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期

回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然

可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股

本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；

（11）办理与本次发行有关的其他全部事宜。

安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司实际情况，相应修订《公司章程》，同时公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。具体修订内容详见附件。

该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东审议。

附：《公司章程》修订前后对照表安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日《公司章程》修订前后对照表

修订前修订后

第一条为维护安阳钢铁股份有限公第一条为维护安阳钢铁股份有限公

司(以下简称公司)、股东和债权人的合司(以下简称公司)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》《公司法》）、《中华人民共和国证券（以下简称《证券法》）和其他有关规法》（以下简称《证券法》）和其他有定，制订本章程。关规定，制订本章程。

第三条公司系依照《股份有限公司规第三条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。有限公司。

公司经河南省经济体制改革委员会豫公司经河南省经济体制改革委员会豫

体改字［1993］13号批准，安阳钢铁公体改字［1993］13号批准，河南省安司（后变更为安阳钢铁集团有限责任阳钢铁公司（后变更为安阳钢铁集团公司）独家发起，以定向募集方式设立有限责任公司）独家发起，以定向募集的股份有限公司。公司已按照有关规方式设立的股份有限公司。公司已按定，依据《公司法》进行了规范，并依照有关规定，依据《公司法》进行了规法履行了重新登记手续。公司在河南范，并依法履行了重新登记手续。公司省工商行政管理局注册登记，取得《企在河南省工商行政管理局注册登记，业法人营业执照》，统一社会信用代码取得《企业法人营业执照》，统一社会为914100007191734203。信用代码为914100007191734203。

第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币

2872421386元。2872421386元。

公司因增加或者减少注册资本而导致

注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第九条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为代表公司执行公司

事务的董事，董事长为公司的法定代表人。

董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。

经公司董事会全体董事的过半数通过

选举更换董事长，即变更法定代表人。

董事长辞任董事的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第十一条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有股东、董事、高级管理人员具有法律约

法律约束力的文件。依据本章程，股东束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董诉股东，股东可以起诉公司董事、经理事、监事、经理和其他高级管理人员，和其他高级管理人员，股东可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股公司，公司可以起诉股东、董事、经理东、董事、监事、经理和其他高级管理和其他高级管理人员。

人员。

第十二条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副经理、董事会秘书、人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。财务负责人、总法律顾问（首席合规官）。

第十六条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格应当相同；认购人所认购

个人所认购的股份，每股应当支付相的股份，每股应当支付相同价额。

同价额。

第二十一条公司或公司的子公司第二十一条公司或者公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买资、担保、借款等形式，为他人取得本或者拟购买公司股份的人提供任何资公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定

第二十二条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律法规的规定，经股东会大会分别作出决议，可以采用下列方分别作出决议，可以采用下列方式增式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十四条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收购并、分立决议持异议，要求公司收购其其股份；股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第（三）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形

公司因本章程第二十四条第（三）项、收购本公司股份的，应当通过公开的

第（五）项、第（六）项规定的情形集中交易方式进行。收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十六条公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规定条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四东会决议；公司因本章程第二十四条

条第一款第（三）项、第（五）项、第第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，可的，可以依照本章程的规定或者股东以依照本章程的规定或者股东会的授

大会的授权，经三分之二以上董事出权，经三分之二以上董事出席的董事席的董事会会议决议。会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属的，应当在6个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额份数不得超过本公司已发行股份总数

的10%，并应当在3年内转让或者注的10%，并应当在3年内转让或者注销。销。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股作为质押权的标的。份作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在上海证券让。交易所上市交易之日起1年内不得转公司公开发行股份前已发行的股份，让。

自公司股票在证券交易所上市交易之公司董事、高级管理人员应当向公司日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当向情况，在就任时确定的任职期间每年公司申报所持有的本公司的股份及其转让的股份不得超过其所持有本公司

变动情况，在任职期间每年转让的股股份总数的25%；所持本公司股份自份不得超过其所持有本公司股份总数公司股票上市交易之日起1年内不得

的25%；所持本公司股份自公司股票转让。上述人员离职后半年内，不得转上市交易之日起1年内不得转让。上述让其所持有的本公司股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股持有本公司股份5%以上的股东，将其东，将其持有的本公司股票在买入后6持有的本公司股票或者其他具有股权个月内卖出，或者在卖出后6个月内又性质的证券在买入后6个月内卖出，买入，由此所得收益归本公司所有，本或者在卖出后6个月内又买入，由此公司董事会将收回其所得收益。但是，所得收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股票而会将收回其所得收益。但是，证券公司持有5%以上股份的，卖出该股票不受因包销购入售后剩余股票而持有5%

6个月时间限制。以上股份的，以及有中国证监会规定

公司董事会不按照前款规定执行的，的其他情形的除外。

股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、高级管理人员、自然人公司董事会未在上述期限内执行的，股东持有的股票或者其他具有股权性股东有权为了公司的利益以自己的名质的证券，包括其配偶、父母、子女持义直接向人民法院提起诉讼。有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照第一款的规定执行其他具有股权性质的证券。的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执任。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据与证券登记机第三十一条公司应当与证券登记机

构签订股份保管协议，定期查询主要构签订证券登记及服务协议，定期查股东资料以及主要股东的持股变更(包询主要股东资料以及主要股东的持股

括股权的出质)情况，及时掌握公司的变更(包括股权的出质)情况，及时掌握股权结构。公司依据证券登记机构提公司的股权结构。公司依据证券登记供的凭证建立股东名册，股东名册是机构提供的凭证建立股东名册，股东证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分股东按其所持有股份的种类享有权证据。股东按其所持有股份的种类享利，承担义务；持有同一种类股份的股有权利，承担义务；持有同一种类股份东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十二条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东利、清算及从事其他需要确认股东身

身份的行为时，由董事会或股东大会份的行为时，由董事会或股东会召集召集人确定股权登记日，股权登记日人确定股权登记日，股权登记日收市收市后登记在册的股东为享有相关权后登记在册的股东为享有相关权益的益的股东。股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并者委派股东代理人参加股东会，并行行使相应的表决权；使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会公司债券存根、股东会会议记录、董事

议决议、监事会会议决议、财务会计报会会议决议、财务会计报告，符合规定告；的可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持证；有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购（七）对股东会作出的公司合并、分立其股份；决议持异议的股东，要求公司收购其

（八）法律、行政法规及公司章程所赋股份；

予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公有关材料的，除应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以券法》等法律、行政法规的规定外，应及持股数量的书面文件，公司经核实当向公司提供证明其持有公司股份的股东身份后按照股东的要求予以提种类以及持股数量的书面文件，公司供。经核实股东身份后依法予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有有权自决议作出之日起60日内，请求权自决议作出之日起60日内，请求人人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会以外的董事、公司职务时违反法律、行政法规或者高级管理人员执行公司职务时违反法

本章程的规定，给公司造成损失的，连律、行政法规或者本章程的规定，给公续180日以上单独或合并持有公司1%司造成损失的，连续180日以上单独以上股份的股东有权书面请求监事会或合并持有公司1%以上股份的股东向人民法院提起诉讼；监事会执行公有权书面请求审计委员会向人民法院

司职务时违反法律、行政法规或者本提起诉讼；审计委员会成员执行公司

章程的规定，给公司造成损失的，股东职务时违反法律、行政法规或者本章可以书面请求董事会向人民法院提起程的规定，给公司造成损失的，前述股诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自收到请求之日起30日内未提起诉

公司利益受到难以弥补的损害的，前讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将款规定的股东有权为了公司的利益以会使公司利益受到难以弥补的损害

自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔当承担的其他义务。

偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上

有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十条公司股东滥用股东权利给

人员不得利用其关联关系损害公司利公司或者其他股东造成损失的，应当益。违反规定的，给公司造成损失的，依法承担赔偿责任；

应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股公司控股股东及实际控制人对公司和东有限责任，逃避债务，严重损害公司公司社会公众股股东负有诚信义务。债权人利益的，应当对公司债务承担控股股东应严格依法行使出资人的权连带责任。

利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定第二节控股股东

第四十一条公司控股股东应当依照

法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力第四十五条股东会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任划；的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；

的董事、监事，决定有关董事、监事的（三）审议批准公司的年度财务预算报酬事项；方案、决算方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对公司增加或者减少注册资本

方案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对发行公司债券作出决议；

和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本或者变更公司形式作出决议；

作出决议；（八）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准本章程第四十六条规

（十）修改本章程；定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议公司在一年内购买、出售所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总

（十二）审议批准本章程第四十二条资产30%的事项；

规定的担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议公司在一年内购买、出售事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议股权激励计划及员工持

资产30%的事项；股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议法律、行政法规、部门规事项；章或本章程规定应当由股东会决定的

（十五）审议股权激励计划；其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公司债章或本章程规定应当由股东大会决定券作出决议。

的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股股东大会的上述职权不得通过授权的东会授权由董事会决议，可以发行股形式由董事会或其他机构和个人代为票、可转换为股票的公司债券，具体执行使。行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）本公司及本公司控股子公司的

经审计净资产10%的担保；对外担保总额，超过最近一期经审计

（二）公司及其控股子公司的对外担净资产的50%以后提供的任何担保；

保总额，超过公司最近一期经审计净（二）公司的对外担保总额，超过最近资产50%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的

（三）为资产负债率超过70%的担保任何担保；

对象提供的担保；（三）公司在一年内担保金额超过公

（四）按照担保金额连续12个月内累司最近一期经审计总资产30%的担

计计算原则，超过公司最近一期经审保；

计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保

（五）按照担保金额连续12个月内累对象提供的担保；

计计算原则，超过公司最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过计净资产10%的担保；

5000万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（六）证券监管部门、上海证券交易所提供的担保。

或者公司章程规定的其他担保。董事会审议担保事项时，必须经出席对于董事会权限范围内的担保事项，董事会会议的三分之二以上董事审议除应当经全体董事的过半数通过外，同意。股东会审议前款第（三）项担保还应当经出席董事会会议的三分之二事项时，必须经出席会议的股东所持以上董事同意；前款第（四）项担保，表决权的三分之二以上通过。

应当经出席会议的股东所持表决权的股东会在审议为股东、实际控制人及

三分之二以上通过。其关联人提供的担保议案时，该股东公司为关联人提供担保的，不论数额或者受该实际控制人支配的股东（或大小，均应当在董事会审议通过后及者与该股东具有一致行动关系的股时披露，并提交股东大会审议。东），不得参与该项表决，该项表决由公司为持股5%以下的股东提供担保出席股东会的其他股东所持表决权的的，参照前款规定执行，有关股东应当半数以上通过。

在股东大会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。相关责任人（包括但不限于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员）未按照本章程规定的

审批权限或者违反审批权限、审议程序擅自或者违规或异常对外提供担保，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究相关责任人的法律责任。

第四十三条股东大会分为年度股东第四十七条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开

每年召开一次，应当于上一会计年度一次，应当于上一会计年度结束后的结束后的六个月内举行。六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于本章程所定法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二（即不足六人）时；人数的三分之二（即不足六人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本公司有表（三）单独或者合并持有本公司有表

决权股份总数10%以上的股东书面请决权股份总数10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；求时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第四十九条本公司召开股东会的地

点为：公司住所地或公司股东大会召点为：公司住所地或公司股东会召开开通知公告中明确的其他地点。通知公告中明确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票的方召开。公司还将提供网络投票的方式式为股东参加股东大会提供便利。股为股东参加股东会提供便利。股东会东通过上述方式参加股东大会的，视除设置会场以现场形式召开外，还可为出席。以同时采用电子通信方式召开。现场公司股东出席现场会议的，由会议召会议时间、地点的选择应当便于股东集人和出席会议的律师进行身份认参加。

证。公司股东通过网络或其他形式出发出股东会通知后，无正当理由，股东席股东大会的，按网络投票系统服务会现场会议召开地点不得变更。确需机构的规定及其他有关规定进行身份变更的，召集人应当在现场会议召开认证。发出股东大会通知后，无正当理日前至少2个交易日公告并说明原由，股东大会现场会议召开地点不得因。

变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第四十六条公司董事会应当聘请律第五十条公司董事会应当聘请律师

师出席股东大会，对以下问题出具意出席股东会，对以下问题出具意见并见并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召开股东会。

第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条经全体独立董事半数同

提议召开临时股东大会。对独立董事意，独立董事有权向董事会提议召开要求召开临时股东大会的提议，董事临时股东会。对独立董事要求召开临会应当根据法律、行政法规和本章程时股东会的提议，董事会应当根据法的规定，在收到提议后10日内提出同律、行政法规和本章程的规定，在收到意或不同意召开临时股东大会的书面提议后10日内提出同意或不同意召开反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开开股东大会的通知；董事会不同意召股东会的通知；董事会不同意召开临

开临时股东大会的，将说明理由并公时股东会的，将说明理由并公告。

告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会有权向董事

议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和本章程的规定，在收据法律、行政法规和本章程的规定，在到提案后10日内提出同意或不同意召收到提案后10日内提出同意或者不同开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将在开股东大会的通知，通知中对原提议作出董事会决议后的5日内发出召开的变更，应征得监事会的同意。股东会的通知，通知中对原提议的变董事会不同意召开临时股东大会，或更，应征得审计委员会的同意。

者在收到提案后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或者的，视为董事会不能履行或者不履行在收到提案后10日内未作出反馈的，召集股东大会会议职责，监事会可以视为董事会不能履行或者不履行召集自行召集和主持。股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到到请求后10日内提出同意或不同意召请求后10日内提出同意或不同意召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈单独或者合计持有公司10%以上股份的，单独或者合计持有公司10%以上的股东有权向审计委员会提议召开临股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计时股东大会，并应当以书面形式向监委员会提出请求。

事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求5日内发出召开股东会在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和通知的，视为监事会不召集和主持股主持股东会，连续90日以上单独或者东大会，连续90日以上单独或者合计合计持有公司10%以上股份的股东可持有公司10%以上股份的股东可以自以自行召集和主持。

行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决

集股东大会的，须书面通知董事会，同定自行召集股东会的，须书面通知董时向公司所在地中国证监会派出机构事会，同时向上海证券交易所备案。

和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持比例不得低于10%。

股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股召集股东应在发出股东大会通知及股东会通知及股东会决议公告时，向上东大会决议公告时，向公司所在地中海证券交易所提交有关证明材料。

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或者股

召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事书将予配合。董事会应当提供股权登会秘书将予配合。董事会将提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或者股东自

的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决决议事项，并且符合法律、行政法规和议事项，并且符合法律、行政法规和本本章程的有关规定。章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并持

司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公出提案。司提出提案。

股东大会召开前修改提案，公司应当单独或者合计持有公司1%以上股份在股东大会召开10日前公告股东大会的股东，可以在股东会召开10日前提补充通知，披露修改后的提案内容。出临时提案并书面提交召集人。召集单独或者合计持有公司3%以上股份人应当在收到提案后2日内发出股东的股东，可以在股东大会召开10日前会补充通知，公告临时提案的内容，并提出临时提案并书面提交召集人。召将该临时提案提交股东会审议，但临集人应当在收到提案后2日内发出股时提案违反法律、行政法规或者公司

东大会补充通知，公告临时提案的内章程的规定，或者不属于股东会职权容。范围内的除外。

除前两款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出出股东大会通知公告后，不得修改股股东会通知公告后，不得修改股东会东大会通知中已列明的提案或增加新通知中已列明的提案或增加新的提的提案。案。

股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知中未列明或者不符合本章

程第五十三条规定的提案，股东大会程规定的提案，股东会不得进行表决不得进行表决并作出决议。并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会召

会召开20日前以公告方式通知各股开20日前以公告方式通知各股东，临东，临时股东大会将于会议召开15日时股东会将于会议召开15日前以公告前以公告方式通知各股东。上述期限，方式通知各股东。上述期限，不包括会不包括会议召开当日。议召开当日。

第五十六条股东大会会议的通知包第六十一条股东会会议的通知包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托（三）以明显的文字说明：全体股东均代理人出席会议和参加表决，该股东有权出席股东会，并可以书面委托代代理人不必是公司的股东；理人出席会议和参加表决，该股东代

（四）有权出席股东大会股东的股权理人不必是公司的股东；

登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登

（五）会务常设联系人姓名，电话号记日；

码。（五）会务常设联系人姓名，电话号同时，股东大会通知应遵守以下规则：码；

（六）网络或者其他方式的表决时间

1、股东大会通知和补充通知中应当充及表决程序。

分、完整披露所有提案的全部具体内同时，股东会通知应遵守以下规则：

容。拟讨论的事项需要独立董事发表1、股东会通知和补充通知中应当充意见的发布股东大会通知或补充通知分、完整披露所有提案的全部具体内时将同时披露独立董事的意见及理容。拟讨论的事项需要独立董事发表由。意见的发布股东会通知或补充通知时

2、公司股东大会采用网络或通信方式将同时披露独立董事的意见及理由。

的，应当在股东大会通知中明确载明网络或通信方式的表决时间以及表决2、股东会网络或其他方式投票的开始程序。时间，不得早于现场股东会召开前一股东大会网络或其他方式投票的开始日下午3:00，并不得迟于现场股东会时间，不得早于现场股东大会召开前召开当日上午9:30，其结束时间不得一日下午3:00，并不得迟于现场股东大早于现场股东会结束当日下午3:00。

会召开当日上午9:30，其结束时间不得3、股权登记日与会议日期之间的间隔

早于现场股东大会结束当日下午3:00。应当不多于7个工作日。股权登记日

3、股权登记日与会议日期之间的间隔一旦确认，不得变更。

应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或者本公司的控股股及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取东会通知中列明的提案不应取消。一消。一旦出现延期或取消的情形，召集旦出现延期或取消的情形，召集人应人应当在原定召开日前至少2个工作当在原定召开日前至少2个工作日公日公告并说明原因。告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召第六十四条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会集人将采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事滋事和侵犯股东合法权益的行为，将和侵犯股东合法权益的行为，将采取采取措施加以制止并及时报告有关部措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。

第六十条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的

有股东或其代理人，均有权出席股东所有股东或者其代理人，均有权出席大会。并依照有关法律、法规及本章程股东会。并依照有关法律法规及本章行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委的，应出示本人身份证或者其他能够托代理他人出席会议的，应出示本人证明其身份的有效证件或者证明；委身份证、代理委托书和持股凭证。托代理他人出席会议的，应出示本人法人股东应由法定代表人或者法定代身份证件、股东授权委托书。

表人委托的代理人出席会议。法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人委托的代理人出席会议。法定代能证明其具有法定代表人资格的有效表人出席会议的，应出示本人身份证、证明；委托代理人出席会议的，代理人能证明其具有法定代表人资格的有效应出示本人身份证、法人股东单位的证明；代理人出席会议的，代理人应出法定代表人依法出具的书面委托书。示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容:内容:

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反

（四）委托书签发日期和有效期限；对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的签名册第六十九条出席会议人员的登记册由公司负责制作。签名册载明参加会由公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号议人员姓名(或者单位名称)、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名(或单位名的股份数额、被代理人姓名(或者单位称)等事项。名称)等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律第七十条召集人和公司聘请的律师师将依据证券登记结算机构提供的股将依据证券登记结算机构提供的股东东名册共同对股东资格的合法性进行名册共同对股东资格的合法性进行验验证，并登记股东姓名（或名称）及其证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出理人员列席会议的，董事、高级管理人席会议，经理和其他高级管理人员应员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以时，由副董事长（公司有两位或者两位上副董事长的，由半数以上董事共同以上副董事长的，由半数以上董事共推举的副董事长主持）主持，副董事长同推举的副董事长主持）主持，副董事不能履行职务或者不履行职务时，由长不能履行职务或者不履行职务时，半数以上董事共同推举的一名董事主由半数以上董事共同推举的一名董事持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由监事会副主席集人不能履行职务或者不履行职务主持，监事会副主席不能履行职务或时，由半数以上审计委员会成员共同者不履行职务时，由半数以上监事共推举的一名审计委员会成员主持。

同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东大会，由召集人者其推举代表主持。

推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议规则使股东会无法继续进行的，经现事规则使股东大会无法继续进行的，场出席股东会有表决权过半数的股东经现场出席股东大会有表决权过半数同意，股东会可推举一人担任会议主的股东同意，股东大会可推举一人担持人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召开和表决程决程序，包括通知、登记、提案的审议、序，包括通知、登记、提案的审议、投投票、计票、表决结果的宣布、会议决票、计票、表决结果的宣布、会议决议

议的形成、会议记录及其签署、公告等的形成、会议记录及其签署、公告等内内容，以及股东大会对董事会的授权容，以及股东会对董事会的授权原则，原则，授权内容应明确具体。股东大会授权内容应明确具体。股东会议事规议事规则应作为章程的附件，由董事则应作为章程的附件，由董事会拟定，会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作向股东大会作出报告。每名独立董事出报告。每名独立董事也应作出述职也应作出述职报告。报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股

员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。有下列情形之一时，和说明。有下列情形之一时，董事、高董事、监事、高级管理人员可以拒绝回级管理人员可以拒绝回答质询，但应答质询，但应向质询者说明理由：（一）向质询者说明理由：（一）质询与议题质询与议题无关；（二）质询事项有待无关；（二）质询事项有待调查；（三）调查；（三）涉及公司商业秘密不能在涉及公司商业秘密不能在股东会上公

股东大会上公开；（四）回答质询将显开；（四）回答质询将显著损害股东共

著损害股东共同利益；（五）其他重要同利益；（五）其他重要事由。

事由。

第七十二条会议主持人应当在表决第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为持有表决权的股份总数以会议登记为准。准。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、经理和其他高级管理议的董事、经理和其他高级管理人员人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或者建议以及应的答复或说明；相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其董事、董事会秘书、召集人或者其代

代表、会议主持人应当在会议记录上表、会议主持人应当在会议记录上签签名。会议记录应当与现场出席股东名。会议记录应当与现场出席股东的的签名册及代理出席的委托书、网络签名册及代理出席的委托书、网络及及其他方式表决情况的有效资料一并其他方式表决情况的有效资料一并保保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因不连续举行，直至形成最终决议。因不可可抗力等特殊原因导致股东大会中止抗力等特殊原因导致股东会中止或者

或不能作出决议的，应采取必要措施不能作出决议的，应采取必要措施尽尽快恢复召开股东大会或直接终止本快恢复召开股东会或者直接终止本次次股东大会，并及时公告。同时，召集股东会，并及时公告。同时，召集人应人应向公司所在地中国证监会派出机向公司所在地中国证监会派出机构及构及证券交易所报告。上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出的普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所股东会的股东（包括股东代理人）所持

持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所东会的股东（包括股东代理人）所持表

持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理人)第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

本条所称“影响中小投资者利益的重本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配、利润分配政策大事项”是指利润分配、利润分配政策

的调整、公司合并、分立以及需要公司的调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。独立董事发表独立意见的事项。

公司董事会、独立董事、持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反

以上有表决权股份的股东或者依照法《证券法》第六十三条第一款、第二款

律、行政法规或者国务院证券监督管规定的，该超过规定比例部分的股份理机构的规定设立的投资者保护机在买入后的三十六个月内不得行使表构，可以作为征集人，自行或者委托证决权，且不计入出席股东会有表决权券公司、证券服务机构，公开请求公司的股份总数。

股东委托其代为出席股东大会，并代公司董事会、独立董事、持有百分之一为行使提案权、表决权等股东权利。以上有表决权股份的股东或者依照法依照上述规定征集股东权利的，征集律、行政法规或者国务院证券监督管人应当披露征集文件，公司应当予以理机构的规定设立的投资者保护机构配合。可以公开征集股东投票权。征集股东禁止以有偿或者变相有偿的方式公开投票权应当向被征集人充分披露具体征集股东权利。公开征集股东权利违投票意向等信息。

反法律、行政法规或者国务院证券监禁止以有偿或者变相有偿的方式公开

督管理机构有关规定，导致公司或者征集股东权利。除法定条件外，公司不其股东遭受损失的，应当依法承担赔得对征集投票权提出最低持股比例限偿责任。制。

第八十条公司与其关联人达成的关第八十四条公司与其关联人达成的联交易总额高于3000万元（含3000万关联交易总额高于3000万元（含3000元）且高于公司最近一期经审计净资万元）且高于公司最近一期经审计净

产绝对值的5%(含5%)时，该关联交易资产绝对值的5%(含5%)时，该关联交由公司股东大会审议。股东大会审议易由公司股东会审议。股东会审议有有关关联交易事项时，关联股东不应关关联交易事项时，关联股东不应当当参与投票表决，其所代表的有表决参与投票表决，其所代表的有表决权权的股份数不计入有效表决总数；股的股份数不计入有效表决总数；股东东大会决议的公告应当充分披露非关会决议的公告应当充分披露非关联股联股东的表决情况。东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大按照正常程序进行表决，并在股东会会决议公告中作出详细说明。决议公告中作出详细说明。

关联股东应当主动申请回避。关联股关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。有权要求其回避关联股东回避时，其所代表的有表决关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股议，应当由出席股东会的非关联股东东（包括股东代理人）所持表决权的二（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。分之一以上通过。

在关联股东不参与投票表决无法形成在关联股东不参与投票表决无法形成

股东大会决议以及其他特殊情况下，股东会决议以及其他特殊情况下，可可以按照本条第二款规定召开股东大以按照本条第二款规定召开股东会。

会。

上述特殊情况是指：1、出席股东大会上述特殊情况是指：1、出席股东会的

的股东只有该关联股东；2、关联股东股东只有该关联股东；2、关联股东要要求参与投票表决的提案被提交股东求参与投票表决的提案被提交股东会大会并经出席股东大会的其他股东以并经出席股东会的其他股东以特别决

特别决议程序表决通过；3、关联股东议程序表决通过；3、关联股东无法回无法回避的其他情形。避的其他情形。

第八十一条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、经理和其它高级公司将不与董事、经理和其他高级管管理人员以外的人订立将公司全部或理人员以外的人订立将公司全部或者者重要业务的管理交予该人负责的合重要业务的管理交予该人负责的合同。同。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人由董事会、监事会提董事候选人由董事会提名或者由持有

名或由持有或者合计持有公司有表决或者合计持有公司有表决权股份1%

权股份3%以上股东以书面形式向召以上股东以书面形式向召集人提名。

集人提名。召集人在发出关于选举董事的股东会召集人在发出关于选举董事、监事的会议通知后，持有或者合计持有公司股东大会会议通知后，持有或者合计有表决权股份1%以上的股东可以在持有公司有表决权股份3%以上的股股东会召开之前提出新的董事候选

东可以在股东大会召开之前提出新的人，由召集人按照本章程第五十九条董事、监事候选人，由召集人按照本章的规定执行。

程第五十三条的规定执行。董事会应当向股东公告候选董事的简

董事会应当向股东公告候选董事、监历和基本情况。

事的简历和基本情况。第八十七条股东会就选举董事进行股东大会就选举董事、监事进行表决表决时，实行累积投票制。

时，根据本章程的规定或者股东大会前款所称累积投票制是指股东会选举的决议，应当实行累积投票制。董事时，每一股份拥有与应选董事人前款所称累积投票制是指股东大会选数相同的表决权，股东拥有的表决权举董事或者监事时，每一股份拥有与可以集中使用，亦可以分散投于多人。

应选董事或者监事人数相同的表决通过累积投票制选举董事时实行差额权，股东拥有的表决权可以集中使用，选举（即按照董事候选人得票多少的亦可以分散投于多人。通过累积投票顺序，从前往后根据拟选出的董事人制选举董事、监事时实行差额选举（即数，由得票较多者当选）在累积投票制按照董事、监事候选人得票多少的顺下，独立董事应当与董事会其他成员序，从前往后根据拟选出的董事、监事分别选举。

人数，由得票较多者当选）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第八十四条除累积投票制外，股东大第八十八条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同将对所有提案进行逐项表决，对同一一事项有不同提案的，将按提案提出事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力时间顺序进行表决。除因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能特殊原因导致股东会中止或不能作出

作出决议外，股东大会将不会对提案决议外，股东会将不会对提案进行搁进行搁置或不予表决。置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，否则，有关变更应当当被视为一个新的提案，不能在本次被视为一个新的提案，不能在本次股股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现第九十条同一表决权只能选择现场、场、网络或其他表决方式中的一种。同网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式第九十一条股东会采取记名方式投投票表决。票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表第九十二条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有利害关和监票。审议事项与股东有利害关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，并计票、监票，并当场公布表决结果，决当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或者其他方式投票的上市公

股东或其代理人，有权通过相应的投司股东或其代理人，有权通过相应的票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间第九十三条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的上市

上市公司、计票人、监票人、主要股东、公司、计票人、监票人、控股股东、实

网络服务方等相关各方对表决情况均际控制人、网络服务方等相关各方对负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互机构作为内地与香港股票市场交易互

联互通机制股票的名义持有人，按照联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除实际持有人意思表示进行申报的除外。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交第九十五条会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点求点票，会议主持人应当立即组织点票。票。

第九十二条股东大会决议应当及时第九十六条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东告，公告中应列明出席会议的股东和和代理人人数、所持有表决权的股份代理人人数、所持有表决权的股份总总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次第九十七条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，股东会变更前次股东会决议的，应当应当在股东大会决议公告中作特别提在股东会决议公告中作特别提示。

示。

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事在该举提案的，新任董事在该股东会结束股东大会结束之后立即就任。之后立即就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、第九十九条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公股或资本公积转增股本提案的，公司司将在股东大会结束后2个月内实施将在股东会结束后2个月内实施具体具体方案。方案。

第五章党组织第五章公司党委

第九十六条公司设党委书记1名，党第一百条根据《中国共产党章程》《中委副书记1名，党委委员若干名。党委国共产党国有企业基层组织工作条例书记、董事长由一人担任。符合条件的(试行)》等规定，经上级党组织批准，党委委员通过法定程序进入董事会、设立中国共产党安阳钢铁股份有限公

监事会、经理层，董事会、监事会、经司委员会。同时，根据有关规定，设立理层成员中符合条件的党员依照有关纪委派驻纪检组。

规定和程序进入党委。公司按规定设立纪委。

第九十七条公司党委履行以下职责。第一百零一条公司党委由党员代表

（一）保证监督党和国家的方针政策、大会选举产生，每届任期一般为5年，上级党组织重要决定在公司贯彻执任期届满应当按期进行换届选举。

行；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依

法行使用人权相结合，充分发挥党委在公司选人用人工作中的领导和把关作用；

（三）对公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的等重大问题，研究讨论并提出意见建议；

（四）落实全面从严治党主体责任，加

强党的建设；领导公司思想政治工作、

精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

第一百零二条公司党委一般由5至9人组成，设党委书记1名、党委副书记

2名、派驻纪检组长1名。

第一百零三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是:

(一)加强公司党的政治建设，坚持和

落实中国特色社会主义根本制度、基

本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原

则、政治道路上同以习近平同志为核

心的党中央保持高度一致;

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中

国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央及省委重大决策部署

和上级党组织决议在本公司贯彻落实;

(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行

使职权;(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;

(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执

纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸;

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展;

(七)领导公司思想政治工作、精神文明

建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织;

(八)根据工作需要，开展巡察工作，设

立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督;

(九)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零四条按照有关规定制定重

大经营管理事项清单，并根据企业运营实际动态优化。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、经理层等按照职权和规定程序作出决定。

第一百零五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入

董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。配备专责抓党建工作的专职副书记。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下第一百零六条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事事：

行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用行为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，财产或者破坏社会主义市场经济秩或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政满未逾5年；治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓

（三）担任破产清算的公司、企业的董刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

事或者厂长、经理，对该公司、企业的年；

破产负有个人责任的，自该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董破产清算完结之日起未逾3年；事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产负有个人责任的，自该公司、企业

令关闭的公司、企业的法定代表人，并破产清算完结之日起未逾3年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊（四）担任因违法被吊销营业执照、责销营业执照之日起未逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（五）个人所负数额较大的债务到期负有个人责任的，自该公司、企业被吊

未清偿；销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（六）被中国证监会处以证券市场禁年；

入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期

（七）法律、行政法规或部门规章规定未清偿被人民法院列为失信执行人；

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选（六）被中国证监会处以证券市场禁举、委派或者聘任无效。董事在任职期入处罚，期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或第一百零七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会更换，并可在任期届满前由股东会解解除其职务。董事任期三年，任期届满除其职务。董事任期三年，任期届满可可连选连任。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百零八条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公（一）不得利用职权收受贿赂或者其司利益冲突，不得利用职权牟取不正他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资个人名义或者其他个人名义开立账户金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经股或者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受其贷给他人或者以公司财产为他人提供他非法收入；

担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经按照本章程的规定经董事会或者股东

股东大会同意，与本公司订立合同或会决议通过，不得直接或者间接与本者进行交易；公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于他人谋取属于公司的商业机会，但向公司的商业机会，自营或者为他人经董事会或者股东会报告并经股东会决营与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归或者本章程的规定，不能利用该商业为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司经股东会决议通过，不得自营或者为利益；他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受与公司交易的佣金归章程规定的其他忠实义务。为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应当（九）不得利用其关联关系损害公司承担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百零九条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程，对公司负有勤勉义勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司尽到管理者通常应有的合理注意。董

赋予的权利，以保证公司的商业行为事对公司负有下列勤勉义务：

符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司项经济政策的要求，商业活动不超过赋予的权利，以保证公司的商业行为营业执照规定的业务范围；符合国家法律、行政法规以及国家各

（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过

（三）及时了解公司业务经营管理状营业执照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真况；

实、准确、完整（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见。保证公司所披露的信息真

况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）原则上应当亲自出席董事会会关情况和资料，不得妨碍审计委员会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对行使职权；

所议事项发表明确意见；因故不能亲（六）原则上应当亲自出席董事会会

自出席董事会会议的，应当审慎地选议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对择受托人；所议事项发表明确意见；因故不能亲

（七）认真阅读公司各项商务、财务报自出席董事会会议的，应当审慎地选

告和公共传媒有关公司的重大报道，择受托人；

及时了解并持续关注公司已经发生的（七）认真阅读公司各项商务、财务报

或者可能发生的重大事件及其影响，告和公共传媒有关公司的重大报道，及时向董事会报告公司经营活动中存及时了解并持续关注公司已经发生的

在的问题，不得以不直接从事经营管或者可能发生的重大事件及其影响，理或者不知悉有关问题和情况为由推及时向董事会报告公司经营活动中存

卸责任；在的问题，不得以不直接从事经营管

（八）法律、行政法规、部门规章及本理或者不知悉有关问题和情况为由推章程规定的其他勤勉义务。卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事连续两次未能亲第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第一百零三条董事可以在任期届满第一百一十一条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前提出辞职。董事辞任应向董事提交书面辞职报告。董事会将在2日内会提交书面辞职报告，公司收到辞职披露有关情况。报告之日起辞任生效，公司将在2个如因董事的辞职导致公司董事会低于交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，公司应当在六十日如因董事的辞任导致公司董事会低于内完成补选，在补选出的董事就任前，法定最低人数时，公司应当在六十日原董事仍应当依照法律、行政法规、部内完成补选，在补选出的董事就任前，门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职门规章和本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百零四条董事辞职生效或者任第一百一十二条公司建立董事离职期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开续，其对公司和股东承担的忠实义务，承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保在任期结束后并不当然解除，在本章障措施。董事辞职生效或者任期届满，程规定的合理期限内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对董事辞职生效或者任期届满后承担忠公司和股东负有的忠实义务在其辞职

实义务的具体期限为离职后2年，其报告尚未生效或者生效后的合理期间对公司商业秘密保密的义务在其任职内，以及任期结束后的合理期间内并结束后仍然有效，直至该秘密成为公不当然解除，其对公司商业秘密保密开信息。的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条未经本章程规定或者第一百一十三条未经本章程规定或

董事会的合法授权，任何董事不得以者董事会的合法授权，任何董事不得个人名义代表公司或者董事会行事。以个人名义代表公司或者董事会行董事以其个人名义行事时，在第三方事。董事以其个人名义行事时，在第三会合理地认为该董事在代表公司或者方会合理地认为该董事在代表公司或

董事会行事的情况下，该董事应当事者董事会行事的情况下，该董事应当先声明其立场和身份。事先声明其立场和身份。

第一百零六条董事执行公司职务时第一百一十四条董事执行公司职务

违反法律、行政法规、部门规章或本章时违反法律、行政法规、部门规章或本

程的规定，给公司造成损失的，应当承章程的规定，给公司造成损失的，应当担赔偿责任。承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零八条公司设董事会，对股东第一百一十五条公司设董事会，对股大会负责。东会负责。

第一百零九条董事会由9名董事组第一百一十六条董事会由9名董事成，设董事长1人。组成，公司董事包括3名独立董事，3名职工代表董事。董事会设董事长1人，可设副董事长1人，董事长与副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东会授权范围内，决定公司

司对外投资、收购出售资产、资产抵对外投资、收购出售资产、资产抵押、

押、对外担保事项、委托理财、关联交对外担保事项、委托理财、关联交易等易等事项；事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理公司副经理、财务负责人、总法律顾问人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）向股东会提请聘请或更换为为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；检查经理的工作；

（十六）公司董事会设立审计委员会、（十六）法律、行政法规、部门规章或战略、提名、薪酬与考核等专门委员本章程授予的其他职权。

会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

1、董事会审计委员会

公司董事会审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供

真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

2、董事会提名委员会

公司董事会提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

3、董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会负责制

定公司董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

4、董事会战略委员会

公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（3）对公司章程规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条公司董事会应当就第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会第一百一十九条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大议事规则，以确保董事会落实股东会会决议，提高工作效率，保证科学决决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对第一百二十条董事会应当确定对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、对投资、收购出售资产、资产抵押、对外

外担保事项、委托理财、关联交易的权担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。董事员进行评审，并报股东会批准。董事会会可以决定下列事项：可以决定下列事项：

（一）决定投资额不超过公司上一会（一）决定投资额不超过公司上一会

计年度末净资产10%的投资方案；计年度末净资产10%的投资方案；

（二）决定不超过公司上一会计年度（二）决定不超过公司上一会计年度

末净资产10%的资产处置方案，包括末净资产10%的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方抵押及其担保事项和其他资产处置方案；案；

（三）对外担保：董事会有权审批、决（三）对外担保：董事会有权审批、决定除本章程第四十二条规定以外的对定除本章程第四十六条规定以外的对外担保，但同时应符合上市规则的规外担保，但同时应符合上市规则的规定；定；

应由股东大会审批的对外担保，必须应由股东会审批的对外担保，必须经经董事会审议通过后，方可提交股东董事会审议通过后，方可提交股东会大会审批。应由董事会审批的对外担审批。应由董事会审批的对外担保，必保，必须经出席董事会的三分之二以须经出席董事会的三分之二以上董事上董事审议同意并做出决议。审议同意并作出决议。

（四）风险投资：董事会可以运用公司（四）风险投资：董事会可以运用公司

资产进行投资，投资范围内的全部资资产进行投资，投资范围内的全部资金不得超过公司上一会计年度末净资金不得超过公司上一会计年度末净资产的20%。风险投资主要是指：法律、产的20%。风险投资主要是指：法律法规允许的对证券、期货、期权、外汇法规允许的对证券、期货、期权、外汇

及投资基金等投资；法律、法规允许的及投资基金等投资；法律法规允许的对高新技术产业的投资。对高新技术产业的投资。

（五）关联交易：公司与其关联人达成（五）关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（含300万的关联交易总额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之元）至3000万元（不含3000万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝间且占公司最近一期经审计净资产绝

对值的0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)对值的0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)时，关联交易由董事会决定。时，关联交易由董事会决定。

第一百一十四条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长行使下列职第一百二十一条董事长行使下列职权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在董事会闭会期间，董事会授权（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计年度董事长决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之五以内的投资和资产末净资产百分之五以内的投资和资产处置权。处置权；

（四）签署董事会重要文件和其他应（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名经理人选，交董事会会议讨（六）提名经理人选，交董事会会议讨论表决；论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗（七）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大权，并在事后向公司董事会和股东会会报告；报告；

（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条公司副董事长协助第一百二十二条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职事长履行职务）；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召第一百二十三条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十八条代表1/10以上表决第一百二十四条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会、权的股东、1/3以上董事或者审计委员

过半数独立董事，可以提议召开董事会、过半数独立董事，可以提议召开董会临时会议。董事长应当自接到提议事会临时会议。董事长应当自接到提后10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事第一百二十五条董事会召开临时董

会会议的通知方式为：以书面通知(包事会会议的通知方式为：以书面通知

括专人送达、传真)。通知时限为：会(包括专人送达、传真、电子邮件)。通议召开五日以前通知全体董事。知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条董事会会议通知包括第一百二十六条董事会会议通知包

以下内容：括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十一条董事会会议应有过第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通出决议，必须经全体董事的过半数通过。过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条董事与董事会会议第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也不联关系的，该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。该董事报告。有关联关系的董事不得对该项会会议由过半数的无关联关系董事出决议行使表决权，也不得代理其他董席即可举行，董事会会议所作决议须事行使表决权。该董事会会议由过半经无关联关系董事过半数通过。出席数的无关联关系董事出席即可举行，董事会的无关联董事人数不足3人的，董事会会议所作决议须经无关联关系应将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方第一百二十九条董事会决议表决方

式为：投票表决或在决议上签字表决。式为：投票表决或者在决议上签字表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。并作出决议，并由参会董事签字。

董事会的决议违反法律、行政法规或董事会的决议违反法律、行政法规或

者《公司章程》、股东大会决议，致使者《公司章程》、股东会决议，致使公公司遭受严重损失的，参与决议的董司遭受严重损失的，参与决议的董事事对公司负赔偿责任。但经证明在表对公司负赔偿责任。但经证明在表决决时曾表明异议并记载于会议记录时曾表明异议并记载于会议记录的，的，该董事可以免除责任。该董事可以免除责任。

第一百二十四条董事会会议，应由董第一百三十条董事会会议，应由董事

事本人出席；董事因故不能出席，可以本人出席；董事因故不能出席，可以书书面委托其他董事代为出席，委托书面委托其他董事代为出席，委托书中中应载明代理人的姓名，代理事项、授应载明代理人的姓名，代理事项、授权权范围和有效期限，并由委托人签名范围和有效期限，并由委托人签名或或盖章。代为出席会议的董事应当在者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条董事会应当对会议第一百三十一条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第一百二十六条董事会会议记录包第一百三十二条董事会会议记录包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。的票数）。

第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、上海证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项

发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为

三名或三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名或过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十二条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成

员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十五条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关

部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百二十七条公司设经理1名，由第一百四十七条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或者解聘。

公司设副经理2～4名，由董事会聘任公司设副经理2～4名，由董事会聘任或解聘。或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事公司经理、副经理、财务负责人、董事

会秘书为公司高级管理人员。会秘书、总法律顾问（首席合规官）为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十八条第一百四十八条本章程规定关于不

关于不得担任董事的情形，同时适用得担任董事的情形、离职管理制度的于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

和第一百零一条（四）～（六）关于勤务的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条在公司控股股东、实第一百四十九条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东或实际控制人、控股股东或实际控制人控制的单位代发薪水。

第一百三十条经理每届任期三年，经第一百五十条经理每届任期不超三

理连聘可以连任。年，经理连聘可以连任。

第一百三十一条经理对董事会负责，第一百五十一条经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；副经理、财务负责人、总法律顾问（首

（七）决定聘任或者解聘除应由董事席合规官）；

会决定聘任或者解聘以外的负责管理（七）决定聘任或者解聘除应由董事人员；会决定聘任或者解聘以外的负责管理

（八）本章程或董事会授予的其他职人员；

权。（八）本章程或董事会授予的其他职经理列席董事会会议。权。

经理列席董事会会议。

第一百三十二条经理应制订经理工第一百五十二条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十三条经理工作细则包括第一百五十三条经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条经理可以在任期届第一百五十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。务合同规定。

第一百三十五条副经理由经理提名，第一百五十五条副经理由经理提名，董事会聘任。副经理协助经理工作。董事会聘任或者解聘。副经理协助经理工作。

第一百三十六条上市公司设董事会第一百五十六条公司设董事会秘书秘书负责公司股东大会和董事会会议负责公司股东会和董事会会议的筹

的筹备、文件保管以及公司股东资料备、文件保管以及公司股东资料管理，管理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百五十七条公司实施总法律顾问制度，总法律顾问（首席合规官）全面领导公司法律合规管理工作，统一协调处理经营管理中的法律合规事务，全面参与重大经营决策，推进公司法治建设，领导公司法律合规事务机构开展相关工作。党委、董事会研究讨论事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应当列席会议并提出法律意见。

第一百三十七条高级管理人员执行第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门公司职务时，给他人造成损害的，公司

规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百三十八条本章程第九十八条

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。

监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，公司应当在六十日内完成补选，在补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十六条公司设监事会。监事

会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十一条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配和审计计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十二条公司依照法律、行政第一百六十条公司依照法律、行政法

法规和国家有关部门的规定，制定公规和国家有关部门的规定，制定公司司的财务会计制度。的财务会计制度。

第一百五十三条公司在每一会计年第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报和上海证券交易所报送年度财务会计告，在每一会计年度前6个月结束之日报告，在每一会计年度前6个月结束起2个月内向中国证监会派出机构和之日起2个月内向中国证监会派出机证券交易所报送半年度财务会计报构和上海证券交易所报送半年度财务告，在每一会计年度前3个月和前9个会计报告。

月结束之日起的1个月内向中国证监上述年度报告、中期报告按照有关法

会派出机构和证券交易所报送季度财律、行政法规、中国证监会及上海证券务会计报告。交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司除法定的会计第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润亏损和提取法定公积金之前向股东分的，股东应当将违反规定分配的利润配利润的，股东必须将违反规定分配归还公司；给公司造成损失的，股东及的利润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司股东大会对利

润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司应实施积极的利第一百六十四条公司应实施积极的润分配政策本着同股同利的原则在利润分配政策本着同股同利的原则每个会计年度结束时由公司董事会根在每个会计年度结束时由公司董事会据当年的经营业绩和未来的生产经营根据当年的经营业绩和未来的生产经计划提出利润分配方案和弥补亏损方营计划提出利润分配方案和弥补亏损

案经股东大会审议通过后予以执行。方案，经股东会审议通过后予以执行。

(一)利润分配原则(一)利润分配原则公司的利润分配政策应以重视对投资公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提在相关法者的合理投资回报为前提在相关法律

律、法规的规定下保持利润分配政策法规的规定下保持利润分配政策的连

的连续性和稳定性，同时兼顾公司的续性和稳定性，同时兼顾公司的实际实际经营情况及公司的长期战略发展经营情况及公司的长期战略发展目目标，不得超过累计可供分配利润的标，不得超过累计可供分配利润的范范围，不得损害公司持续经营能力。公围，不得损害公司持续经营能力。公司司董事会、监事会和股东大会对利润董事会和股东会对利润分配政策的决分配政策的决策和论证过程中应当充策和论证过程中应当充分考虑独立董分考虑独立董事和公众投资者的意事和公众投资者的意见。

见。(二)利润分配的决策程序和机制

(二)利润分配的决策程序和机制董事会结合公司章程的规定、盈利情

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意

况、资金需求情况以及中小股东的意见拟定分配预案独立董事对分配预案见拟定分配预案独立董事对分配预案发表独立意见分配预案经董事会审议发表独立意见分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董通过后提交股东大会审议批准。独立事可以征集中小股东的意见，提出分董事可以征集中小股东的意见，提出红提案，并直接提交董事会审议。

分红提案，并直接提交董事会审议。董事会应当通过交易所上市公司投资董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传

者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主

真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会审答复中小股东关心的问题。股东大会议利润分配议案时，公司为股东提供审议利润分配议案时，公司为股东提网络投票方式。

供网络投票方式。公司应在年度报告、半年度报告中披公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的董事会应未提出现金利润分配预案的董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利

在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配

润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划独的资金留存公司的用途和使用计划独立董事应当对此利润分配预案发表独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

立意见并披露。(三)公司可以采取现金、股票或者股

(三)公司可以采取现金、股票或者股票与现金相结合及法律、法规允许的

票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现其他方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。在符合利润分配的金方式分配利润。在符合利润分配的条件下原则上每年度进行利润分配条件下原则上每年度进行利润分配可以进行中期现金分红。

可以进行中期现金分红。（四）在制定现金分红政策时，公司董

（四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

支出安排的，可以按照前项规定处理。(五)现金分红的条件

(五)现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润为正

1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

影响公司后续持续经营。2、公司该年度资产负债率低于70%。

2、公司该年度资产负债率低于70%。满足上述条件时，公司该年度应该进

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，公公司该年度可以不进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利

润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

或向原股东配售股份。（六）现金分红的时间及比例

（六）现金分红的时间及比例在符合利润分配原则、满足现金分红

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。

期利润分配。在符合利润分配原则、满足现金分红在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三

年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

股份。（七）股票股利分配的条件

（七）股票股利分配的条件根据累计可供分配利润、公积金及现

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

通过后，提交股东大会审议决定。（八）出现股东违规占用公司资金情

（八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现金红利，以偿还其占用的资金。（九）利润分配政策的调整机制

（九）利润分配政策的调整机制公司根据经营情况、投资计划和长期

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要或者外部经营环境发生变发展的需要或者外部经营环境发生变化导致公司当年利润较上年下降超

化导致公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净

过20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，确需调整或变更额连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的应以股东权益保护为利润分配政策的应以股东权益保护为出发点调整或变更后的利润分配政策出发点调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易不得违反中国证监会和证券交易所的所的有关规定分红政策调整或变更方有关规定分红政策调整或变更方案由案由独立董事发表独立意见经董事会独立董事发表独立意见经董事会审议审议通过后提交股东会审议并经出席

通过后提交股东大会审议并经出席股股东会的股东所持表决权的2/3以上

东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方事项时，公司为股东提供网络投票方式。

式。（十）公司未分配利润的使用原则

（十）公司未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于对外投

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

股东利益最大化。（十一）全资或控股子公司的股利分

（十一）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考

配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现

虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。司向股东进行分红前支付给公司。公司确保控股子公司在其适用的《公公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应作出如下规定：

司章程》应做出如下规定：（1）除非当年亏损，否则应当根据股（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；

配利润的30%；（2）公司下属控股子公司实行与公司

（2）公司下属控股子公司实行与公司一致的财务会计制度。

一致的财务会计制度。本条所称“重大现金支出”或“重大投本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一：

资计划”事项指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；

30%，且超过5000万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

30%。上述重大投资计划或重大现金支出，

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东会批准。

员进行评审后，报股东大会批准。

第一百六十五条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十六条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司实行内部审计第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度和第一百六十八条公司内部审计机构审计人员的职责，应当经董事会批准对公司业务活动、风险管理、内部控后实施。审计负责人向董事会负责并制、财务信息等事项进行监督检查。

报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用取得“从事第一百七十三条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所法》规定的会计师事务所进行会计报

进行会计报表审计、净资产验证及其表审计、净资产验证及其他相关的咨

他相关的咨询服务等业务，聘期1年，询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百六十二条公司聘用会计师事第一百七十四条公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不务所必须由股东会决定，董事会不得得在股东大会决定前委任会计师事务在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百六十三条公司保证向聘用的第一百七十五条公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条会计师事务所的审第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百六十五条公司解聘或者不再第一百七十七条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前30天事先续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就通知会计师事务所，公司股东会就解解聘会计师事务所进行表决时，允许聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十六条公司的通知以下列第一百七十八条公司的通知以下列

形式发出：形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件、传真方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）以电子邮件方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条公司发出的通知，以第一百七十九条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。相关人员收到通知。公司召开股东会

第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。

的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，应以电

第一百六十九条公司召开董事会的话方式或者传真方式或者电子邮件方

会议通知，以邮件方式、专人送出、通式通知全体董事。公司通知以专人送讯方式或以传真方式进行。出的，由被送达人在送达回执上签名

第一百七十条公司召开监事会的会（或者盖章），被送达人签收日期为送议通知，以邮件方式、专人送出、通讯达日期；

方式或以传真方式进行。公司通知以邮件送出的，自交付邮局

第一百七十一条公司通知以专人送之日起第5个工作日为送达日期；公出的，由被送达人在送达回执上签名司通知以公告方式送出的，第一次公（或盖章），被送达人签收日期为送达告刊登日为送达日期；以传真方式送日期；公司通知以邮件送出的，自交付出的，以传真回执作为送达日期。

邮局之日起第5个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十二条因意外遗漏未向某第一百八十条因意外遗漏未向某有有权得到通知的人送出会议通知或者权得到通知的人送出会议通知或者该

该等人没有收到会议通知，会议及会等人没有收到会议通知，会议及会议议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不因此无效

第一百七十三条公司以中国证监会第一百八十一条公司以中国证监会指定披露上市公司信息的一份或多份指定披露上市公司信息的一份或多份报纸和上海证券交易所网站报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公告和其他需要披露信息的媒体。公司在其他公共传媒披露的信息不得先

于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。

第十一章合并、分立、增资、减第十章合并、分立、增资、减资、资、解散和清算解散和清算第一百七十四条公司合并可以采取第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。并各方解散。

第一百八十三条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合第一百八十四条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十三条规于30日内在本章程第一百八十一条规定的报纸上公告。债权人自接到通知定的报纸上或者国家企业信用信息公书之日起30日内，未接到通知书的自示系统公告。债权人自接到通知书之公告之日起45日内，可以要求公司清日起30日内，未接到通知书的自公告偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各第一百八十五条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财产作第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日在本章程第一百七十三条规定的报纸内在指定报刊或者国家企业信用信息上公告。公示系统上公告。

第一百七十八条公司分立前的债务第一百八十七条公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十九条公司需要减少注册第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，必须编制资产负债表及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日在本章程第一百七十三条规定的报纸内在指定报刊上或者国家企业信用信上公告。债权人自接到通知书之日起息公示系统上公告。债权人自接到通

30日内，未接到通知书的自公告之日知书之日起30日内，未接到通知书的起45日内，有权要求公司清偿债务或自公告之日起45日内，有权要求公司

者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司合并或者分立，第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设的，应当依法办理公司注销登记；设立立新公司的，应当依法办理公司设立新公司的，应当依法办理公司设立登登记。记。

公司增加或者减少注册资本，应当依公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十一条公司因下列原因解第一百九十三条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一第一百九十四条公司有本章程第一

百八十一条第（一）项情形的，可以通百九十三条第（一）项、第（二）项情过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席过修改本章程或者经股东会决议而存股东大会会议的股东所持表决权的续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一第一百九十五条公司因本章程第一

百八十一条第（一）项、第（二）项、百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起15日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以清算组由董事组成，但是本章程另有申请人民法院指定有关人员组成清算规定或者股东会决议另选他人的除组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间第一百九十六条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立第一百九十七条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十三条规定的报内在指定报刊上或者国家企业信用信纸上公告。债权人应当自接到通知书息公示系统公告。债权人应当自接到之日起30日内，未接到通知书的自公通知书之日起30日内，未接到通知书告之日起45日内，向清算组申报其债的自公告之日起45日内，向清算组申权。报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司第一百九十八条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或应当制定清算方案，并报股东会或者者人民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司第一百九十九条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清第二百条公司清算结束后，清算组应

算组应当制作清算报告，报股东大会当制作清算报告，报股东会或者人民或者人民法院确认，并报送公司登记法院确认，并报送公司登记机关，申请机关，申请注销公司登记，公告公司终注销公司登记，公告公司终止。

止。

第一百八十九条清算组成员应当忠第二百零一条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百九十条公司被依法宣告破产第二百零二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。产清算。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十一条有下列情形之一的，第二百零三条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后法规修改后，章程规定的事项与修改的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十二条股东大会决议通过第二百零四条股东会决议通过的章

的章程修改事项应经主管机关审批程修改事项应经主管机关审批的，须的，须报主管机关批准；涉及公司登记报主管机关批准；涉及公司登记事项事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第一百九十三条董事会依照股东大第二百零五条董事会依照股东会修会修改章程的决议和有关主管机关的改章程的决议和有关主管机关的审批审批意见修改本章程。意见修改本章程。

第一百九十四条章程修改事项属于第二百零六条章程修改事项属于法

法律、法规要求披露的信息，按规定予律、法规要求披露的信息，按规定予以以公告。公告。

第十三章附则第十二章附则

第一百九十五条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有公司股本总额50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足50%，但依其持股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然安排，能够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其员与其直接或者间接控制的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关的关系，以及可能导致公司利益转移系，以及可能导致公司利益转移的其的其他关系。但是，国家控股的企业之他关系。但是，国家控股的企业之间不间不仅因为同受国家控股而具有关联仅因为同受国家控股而具有关联关关系。系。

第一百九十六条董事会可依照章程第二百零八条董事会可依照章程的的规定，制订章程细则。章程细则不得规定，制订章程细则。章程细则不得与与章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第一百九十七条本章程以中文书写，第二百零九条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本他任何语种或不同版本的章程与本章

章程有歧义时，以在河南省工商行政程有歧义时，以在河南省市场监督管管理局最近一次核准登记后的中文版理局最近一次核准登记后的中文版章章程为准。程为准。

第一百九十八条本章程所称“以上”、第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”，都含本数；“过”、“以满”、“以外”、“低于”、“多于”外”、“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第一百九十九条本章程由公司董事第二百一十一条本章程由公司董事会负责解释。会负责解释。

第二百条本章程附件包括股东大会第二百一十二条本章程附件包括股

议事规则、董事会议事规则和监事会东会议事规则、董事会议事规则。股东议事规则。会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触或冲突

时按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

第二百零一条本章程自股东大会决第二百一十三条本章程自股东会决议通过之日起施行。议通过之日起施行。安阳钢铁股份有限公司

公司关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，结合公司实际，公司拟对《公司股东会议事规则》进行修订，修订后全文详见附件。该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：《公司股东会议事规则》（2025年修订）安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

股东会议事规则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》及《安阳钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会河南监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则

和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提

议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面

通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通

知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司股东会召开通知公告中明确的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股

东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均

有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够证明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十八条出席会议人员的登记册由公司负责制作。登记册

载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第二十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五章股东会的表决和决议

第三十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配、利

润分配政策的调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元（含3000万元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%(含

5%)时，该关联交易由公司股东会审议。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。在关联股东不参与投票表决无法形成股东会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第二款规定召开股东会。

上述特殊情况是指：1、出席股东会的股东只有该关联股东；2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的

其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。

第四十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十一条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》

的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事时实行差额选举（即按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选）

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第四十二条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十四条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第五十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会河南监管局及上海证券交易所报告。

第五十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第五十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对

象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则

第五十七条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规的规定执行，本规则与日后颁布的法律法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触或冲突时按有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

第六十条本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。

第六十一条本规则由公司董事会负责解释。安阳钢铁股份有限公司

公司关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合公司实际情况，公司拟对《公司董事会议事规则》进行修订，修订后全文详见附件。该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：《公司董事会议事规则》（2025年修订）安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

董事会议事规则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为进一步规范安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）董事会议事程序，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证监会《上市公司章程指引》

和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条公司设董事会，对股东会负责。

第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股

东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。董事会秘书负责公司董事会会议的筹备、文件保管，办理信息披露事务等事宜。证券事务代表协助董事会秘书工作。

第六条公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章董事会会议的召集、通知及召开

第七条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第八条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第九条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十五条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十七条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三章董事会会议议事程序、决议及记录

第十九条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级

管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和

机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十一条会议表决提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十二条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十三条决议的形成

除本议事规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十四条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十五条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十六条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十七条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决

议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十九条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。

第三十条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十一条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第三十二条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第三十三条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十四条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十五条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确

认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四章附则

第三十六条在本议事规则中，“以上”、“以内”包括本数。

第三十七条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

第三十八条本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。

第三十九条本议事规则由公司董事会负责解释。安阳钢铁股份有限公司

公司关于修订《独立董事工作细则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司拟对《公司独立董事工作细则》进行修订，修订后全文详见附件。该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：《公司独立董事工作细则》（2025年修订）安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

独立董事工作细则

（2025年修订）

第一章总则第一条为了促进安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司或本公司）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件

和《安阳钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》等规定，制定本工作细则。

第二章一般规定

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当

按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和

《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第三章独立董事的任职资格与任免

第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立

董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东

或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务

规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

本条所称“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；本条所称“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

第六条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格，包括但不限于符合下列法律法规的要求：

1、《公司法》等关于董事任职资格的规定；

2、《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

3、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

4、中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

5、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

6、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（二）符合本细则第五条规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，包括

但不限于不存在下列事项：

1、根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的

市场禁入措施，期限尚未届满；

3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

4、法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

5、下列不良记录：

（1）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（3）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（4）存在重大失信等不良记录；

（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以

解除职务，未满12个月的；

（6）上海证券交易所认定的其他情形。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务

规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第八条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之

一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规

定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本细则第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

独立董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议独立董事候选人聘任议案的日期为截止日。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》附件中的《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间

内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。

独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十一条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

选举独立董事的中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连续任职不得超过六年。

第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本细则第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十五条鉴于中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十六条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本细则第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十

七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出

席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当

说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险

以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条独立董事应当持续关注本细则第二十二条、第二十

五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业

务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加

的会议（以下简称独立董事专门会议）。

本细则第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。

独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

公司应当按照《上市公司独立董事管理办法》规定在《公司章程》

中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。第二十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十六条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等

中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括

下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当

按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十二条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本细则第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项进行审议和行使本细则第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第三十四条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理

造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第五章独立董事的履职保障

第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件

和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他

相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不

迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事

会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。

在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十八条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等

相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。第三十九条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董

事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第四十条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十一条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章责任追究

第四十三条公司、独立董事及相关主体违反本细则规定的，依

照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定承担法律责任。第七章附则

第四十四条本细则下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的

父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第四十五条本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求相抵触时，按上述有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。

第四十六条本细则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十七条本细则由公司董事会负责解释。安阳钢铁股份有限公司

公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案

各位股东：

为满足公司经营发展需要，补充流动资金，拟以高炉工艺完善、炼铁厂皮带机运输系统及转运站扬尘治理生产配套等设备作为租赁物，以售后回租方式与上海鼎易融资租赁有限公司（以下简称上海鼎易公司）开展融资租赁业务，融资金额不超1亿元，融资期限3-5年。

上述额度在股东大会决议通过之日起12个月内有效。具体内容详见附件。

该议案已经公司2025年第六次临时董事会会议审议通过，请关联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。

附件：《公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的说明》安阳钢铁股份有限公司

2025年6月27日安阳钢铁股份有限公司

关于开展融资租赁业务暨关联交易的说明

为满足公司经营发展需要，补充流动资金，拟以高炉工艺完善、炼铁厂皮带机运输系统及转运站扬尘治理生产配套等设备作为租赁物，以售后回租方式与上海鼎易公司开展融资租赁业务，融资金额不超1亿元，融资期限3-5年。上述额度在股东大会决议通过之日起12个月内有效。

（一）关联方基本情况

公司名称：上海鼎易融资租赁有限公司

类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1969号1816室

法定代表人：杨小红

注册资本：人民币17000万元

成立日期：2016年4月22日

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；

租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海鼎易公司最近一年又一期主要财务指标如下：单位：元

2024年12月31日2025年3月31日

项目（经审计）（未经审计）

资产总额218268515.39218821707.20

资产净额207840810.01209798445.61

负债总额10427705.389023261.59

2024年1—12月2025年1—3月

项目（经审计）（未经审计）

营业收入9746446.562427705.64

净利润7828282.211957635.60

（二）关联方关系简介

截至2025年3月31日公司股东安钢集团持有公司67.28%的股份，为公司控股股东。安钢集团控股子公司安钢集团福利实业有限责任公司持有上海鼎易公司70.59％的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海鼎易公司为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。

除上述关联关系外，公司与上海鼎易公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

二、本次关联交易的定价政策及定价依据公司和上述关联方进行的交易是通过参考市场价格并比对其他

交易者进行的，在价格和其他交易条件方面是相同的，因此，交易的定价比照市场定价是公允的，不存在损害公司利益的情形。

三、本次关联交易的目的以及对公司的影响

上述关联方依法存续，与本公司存在持续性的关联关系。关联公司经营正常，具有良好的履约能力。公司本次关联交易优化了周口公司融资结构，有利于公司主营业务发展和盈利水平的提高，不会影响公司经营业务的正常开展，对公司独立性没有影响，公司主要业务不因本次交易而对关联方形成依赖。

公司本次关联交易程序符合规定，关联交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利

益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

安阳钢铁股份有限公司董事会

2025年6月27日