恒生电子:北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

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北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

致：恒生电子股份有限公司

北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）的委托，特指派律师（以下简称“本所律师”）以法律顾问的身份，就公司2025年年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见。

本所律师声明事项:

1、本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-一回购股份》（以下简称“《回购股份监管指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件和《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定而出具。

2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所已得到了恒生电子如下保证：恒生电子已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头陈述，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，不存在重大隐瞒或遗漏；所有材料上的签章均真实有效。

4、本法律意见书仅就与本次差异化分红涉及的有关的法律问题发表意见,且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和恒生电子的说明予以引述，且并不意味本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

5、本法律意见书仅供恒生电子为实施本次差异化分红之目的使用，未经本所事先书面许可，不得用于任何其他目的。本所律师同意公司在其为本次差异化分红事项所制作的相关文件引用本法律意见书的相关内容，但公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，现出具法律意见书如下:

一、公司本次差异化分红的原因

根据公司提供的材料及说明，截至本次差异化分红申请日（2026年5月14日），公司总股本为1,893,647,942股，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的回购股份专用证券账户（以下简称“回购专用账户”）中留存的公司股份数量合计为1,546,527股。

根据《回购股份监管指引》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份不参与利润分配，公司2025年年度权益分派实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的可参与利润分配的股本为基数进行现金分红，向全体股东每10股派现金2.0元（含税），不进行送股或转股。如在本次利润分配预案披露后至实施权益分派的股权登记日期间，因相关事项致使公司可参与利润分配的股本发生变动的，公司拟维持每10股派现金2.0元（含税）不变，相应调整分配总额。

三、本次差异化分红的计算

根据公司提供的材料及说明，截至本次差异化分红申请日（2026年5月14日），公司的总股本为1,893,647,942股，其中，存放于公司回购专用证券账户中的股票数量为1,546,527股，该部分股票不参与本次利润分配，实际参与本次利润分配的股份数量为1,892,101,415股；本次差异化分红申请日前一交易日（2026年5月13日）收盘价为27.35元/股。

根据《上海证券交易所交易规则》等规定及公司提供的材料和说明，公司按照以下公式计算除权除息参考价（以下计算至多保留4位小数）：

1.根据实际分派计算除权除息参考价格

实际分派的现金红利=0.20元/股

实际分派的流通股份变动比例=0

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）一（1+流通股份变动比例）=（27.35-0.20）÷（1+0）=27.15元/股

2.根据虚拟分派计算除权除息参考价格

虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=（1,892,101,415x0.20）÷1,893,647,942≈0.1998元/股

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（1,892,101,415×0）÷1,893,647,942=0

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（27.35-0.1998）÷（1+0）=27.1502元/股

3.除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=l27.15-27.1502÷27.15~0.0007%<1%

因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。