恒生电子:北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书

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2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：恒生电子股份有限公司

北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公司于2025年12月22日上午10：00在杭州市滨江区滨兴路1888号数智恒生中心会议室召开的公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -规范运作》等中国现行法律、法规和相关规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《恒生电子股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司提供的有关本次股东会的议案等本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件材料的原件或影印件。公司已向本所律师保证和承诺，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整,

公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所及本所律师根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解,仅就本次股东会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会必需文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及本所律师谨出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

本次股东会由公司第九届董事会第七次会议决议召开并由公司董事会召集。公司董事会于2025年12月6日、2025年12月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了《恒生电子股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》以及《恒生电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料》。

上述通知公告载明了本次股东会的类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及本次股东会的联系方式和联系人等，并说明了公司股东可以亲自出席会议或委托代理人出席本次股东会、代理人不必为公司股东等事项。

本次股东会现场会议于2025年12月22日上午10:00在杭州市滨江区滨兴路1888号数智恒生中心会议室召开，会议由董事长彭政纲先生主持，会议逐项

审议了上述通知公告中载明的全部议案，上述议案或议案的主要内容已于2025年12月6日、2025年12月17日予以公告。

经合理查验，公司本次股东会召开的时间、地点及会议内容与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

二、出席本次股东会人员及股东会召集人的资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席本次股东会的现场股东（包括股东代理人）共二3人，代表股份数量共429,924,773股，占公司有表决权股份总数的22.7163%。经查验出席现场会议的股东、股东代理人的身份资料以及股东登记的相关资料，本所律师认为出席公司本次股东会的股东及股东代理人的资格合法、有效。

根据上证所信息网络有限公司于本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共_1,862人，代表股份数量共_77,963,062股，占公司有表决权股份总数的_4.1194%。以上参加网络投票的股东资格已由上证所信息网络有限公司进行验证。

综上，出席本次股东会现场会议和通过网络投票的股东 (包括股东代理人)共_1,865人，代表股份数量共507,887,835股，占公司有表决权股份总数的26.8357%。

出席本次股东会人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事会成员、公司监事会成员、高级管理人员及本所律师。

（二）会议召集人

本次股东会召集人为公司董事会。

经合理查验，本所律师认为，出席本次股东会人员资格和本次股东会召集人均符合中国法律法规和公司章程的规定。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）现场投票及表决

本次股东会的现场会议采取现场记名投票表决方式,股东代表审议并通过了全部议案。

（二）网络投票

本次股东会网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统的方式,股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年12月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（即2025年12月22日）的9:15-15:00。投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参与本次股东会网络投票的表决权股份数和表决结果等情况。

（三）中小投资者单独计票

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东会重大事项的参与度,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告（2025）6号）等相关规定，本次股东会在审议有关议案时，对中小投资者的表决情况进行了单独计票。

（四）表决结果

现场表决参照公司章程规定的程序进行监票，公司当场公布了现场投票表决结果。

本次股东会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）代表的有效投票表决通过。

本次股东会审议的议案的表决结果如下:

1、审议《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》，同意股份为506,037,927股，占出席会议股东所持有效表决权的_99.6357%;反对股份为 1,442.813股，占出席会议股东所持有效表决权的0.2840%；弃权股份为 407,095股，占出席会议股东所持有效表决权的_0.0803%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意股份为_76,128,154股，占参会中小投资者所持有效表决权的_97.6276%；反对股份为1,442,813股，占参会中小投资者所持有效表决权的1.8502%；弃权股份为_407,095股，占参会中小投资者所持有效表决权的0.5222%。

表决结果：通过。

2、审议《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》

本议案逐项表决子议案，具体表决情况及结果如下:

2.01、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》

同意股份为_484,247,579股，占出席会议股东所持有效表决权的95.3453%；反对股份为_23,210,059股，占出席会议股东所持有效表决权的4.5699 二%；弃权股份为二430,197股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0848%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意股份为_54,337,806股，占参会中小投资者所持有效表决权的69.6834%；反对股份为_23,210,059股，占参会

中小投资者所持有效表决权的_29.7648 二%；弃权股份为二430,197股，占参会中小投资者所持有效表决权的_0.5518 %。

表决结果：通过。

2.02、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意股份为 482,571,512 股，占出席会议股东所持有效表决权的95.0153%；反对股份为 24,895,926 股，占出席会议股东所持有效表决权的4.9018 %；弃权股份为420.397 股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0829 %

其中，中小投资者的表决情况为：同意股份为二52,661,739股，占参会中小投资者所持有效表决权的_67.5340%；反对股份为_24,895,926股，占参会中小投资者所持有效表决权的,31.9268 %；弃权股份为_420,397股，占参会中小投资者所持有效表决权的0.5392 %。

表决结果：通过。

3、审议《关于回购公司 2022 年、2023年员工持股计划未解锁份额对应股份的议案》，同意股份为_467,989,152股，占出席会议股东所持有效表决权的_99.2088%；反对股份为 3.372,870股，占出席会议股东所持有效表决权的0.7150%；弃权股份为359,127股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0762%。其中，相关关联股东已回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意股份为_74,246,065股，占参会中小投资者所持有效表决权的_95.2140 %；反对股份为_3,372.870股，占参会中小投资者所持有效表决权的4.3254二%；弃权股份为359,127股，占参会中小投资者所持有效表决权的0.4606 %。

表决结果：通过。

经合理查验，本所律师认为，本次股东会议案中的议案1、议案2为特别决议议案，已经出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。议案3为普通决议议案，已经出席股东会股东所持有效表决权的过半数通过。本次股东会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、结论性意见

综上，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东会的人员资格合法有效；本次股东会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东会的表决程序及结果合法有效。

本法律意见书于2025年12月22日出具，正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》签字盖章页)

北京竞天公诚(杭州）律师事务所(盖章)

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经办律师:

项振华