恒生电子股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

（2026年3月制定）

第一章总则

第一条为进一步加强恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的薪酬管理，完善激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》等规范性文件和上海证券交

易所业务规则以及《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（包括独立董事）和总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书等高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪酬管理应当遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配；

（三）长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、激励机制相挂钩。

第四条工资总额决定机制：公司将根据公司发展战略和薪酬策略、年度生产

经营目标和经营业绩，综合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，结合政府职能部门发布的工资指导线，合理确定工资总额。

第二章薪酬管理机构

第五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。第六条董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议通过后，报股东会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会报董事会审议通过后实施。

第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高

级管理人员薪酬方案的研究、制定及具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第八条公司董事及高级管理人员的薪酬构成：

（一）独立董事：

独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事参加董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等，由公司另行支付。

（二）非独立董事及高级管理人员：

1.在公司担任经营管理职务或承担经营管理职能的非独立董事及高级管理人员，即与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事及高级管理人员，按照公司相关具体职务或职能的薪酬标准领取薪酬，薪酬标准和绩效考核依据所担任的专职岗位标准执行。

上述非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、

专项奖励及其他福利组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（1）基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等因素确定；

（2）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、任

务完成情况考核确定。绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；

（3）中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权

激励、员工持股计划等方式，以达到相关文件或计划规定的绩效考核指标作为相应权益的解锁条件，按相关激励计划要求执行；

（4）专项奖励：公司根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，奖励方

案经董事会薪酬与考核委员会审查批准后执行；（5）其他福利：相关人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方

有关法律法规的规定执行；其他福利，按照公司规定执行。

2.不在公司担任任何经营管理职务、不承担经营管理职能的非独立董事，

不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。

第四章薪酬发放及止付追索

第九条在公司经营管理岗位任职或担任经营管理职能的董事，以及公司高

级管理人员，其绩效薪酬和中长期激励收入应当依据绩效评价确定按照公司内部薪酬发放制度执行。

第十条公司发放董事、高级管理人员薪酬均为税前金额。公司按照国家和公

司的相关规定，从薪酬中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十一条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，随着公司经营状况的变

化进行相应调整。公司可根据发展战略、经营效益、市场薪酬水平变动等，不定期调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同

行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）公司盈利状况；

（三）岗位调整或职务变化。

第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会提议并经董事会批准，可以临时

性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索程序：

（一）严重失职或者滥用职权的；（二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应

当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章附则第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。本制度实施后因国家法律法规或《公司章程》等修订而与其相抵触时，按国家最新实施的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》执行。

第十八条本制度经公司股东会审议通过后生效。

第十九条本制度由董事会制定并负责解释。

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