恒生电子:北京观韬（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司回购注销2023年员工持股计划部分股份的法律意见书

北京观韬（杭州)律师事务所

关于恒生电子股份有限公司

法律意见书

二零二六年十月

目录 2

释义 3

第一节本所律师声明事项 4

第二节正文 6

-、本次回购注销的批准和授权 6

二、本次回购注销的相关情况 7

三、结论意见 8

释义

除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义:

恒生电子、公司指恒生电子股份有限公司

本员工持股计划、本次员工持股计划指恒生电子股份有限公司2023年员工持股计划

《员工持股计划（草案)》指《恒生电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》

本次回购注销指恒生电子回购注销2023年员工持股计划因授予对象离职、个人业绩考核未达标等原因未解锁份额对应的21,603股股份

《自律监管指引第号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一—规范运作》

《公司章程》指《恒生电子股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法(2023修订)》

《证券法》指《中华人民共和国证券法(2019修订)》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

本法律意见书指《北京观韬(杭州)律师事务所关于恒生电子股份有限公司回购注销2023年员工持股计划部分股份的法律意见书》

本所指北京观韬(杭州)律师事务所

元指人民币元

北京观韬（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司回购注销2023年员工持股计划部分股份的法律意见书

观韬法意字（2026）第HZ号

致：恒生电子股份有限公司

北京观韬（杭州）律师事务所接受恒生电子股份有限公司的委托，作为公司2023年员工持股计划的专项法律顾问，就恒生电子回购注销 2023年员工持股计划部分股份事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

第一节本所律师声明事项

1、本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股份回购规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《恒生电子股份有限公司章程》的有关规定出具。

2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了恒生电子向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项进行了必要的核查和验证。

3、本所已得到了恒生电子的如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头陈述,该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，不存在重大隐瞒或遗漏；所有材料

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上的签章均真实有效。

4、本所仅就与本次回购注销相关的法律问题发表意见，并不对本次回购注销所涉财务、会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中所涉该等事项相关内容均系引述相关中介机构出具报告之内容，并非本所意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

5、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面许可,不得用于任何其他目的。

6、本法律意见书仅对公司本次回购注销之相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次员工持股计划所涉及的股票价值发表意见。

7、本所律师同意恒生电子将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一,随同其他材料一并提交上海证券交易所或予以公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

第二节正文

一、本次回购注销的批准和投权

1、2023年8月24日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于《恒生电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于《恒生电子股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次员工持股计划发表了明确同意的独立意见。

2、2023年8月24日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了本次员工持股计划的相关议案。

3、2023年9月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于《恒生电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于《恒生电子股份有限公司 2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，同意公司实施2023年员工持股计划，并授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜。

4、2023年11月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中的1,238,000股已于2023年11月2日非交易过户至公司2023年员工持股计划账户，过户价格为19.72元/股。2023年11月15日，公司2023年员工持股计划持有人会议第一次大会召开，审议通过了设立本次员工持股计划管理委员会等相关议案。

5、2025年9月18日、2025年12月22日，公司分别召开第九届董事会第五次会议、2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购公司 2022年、2023年员工持股计划未解锁份额对应股份的议案》,同意将由公司回购的2022年及2023年员工持股计划未解锁的482,965股公司股份予以注销，其中本次员工持股计划未解锁份额对应的股份为392,550股。2026年3月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司完成上述股份的回购注销手续。

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6、2026年10月30日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2023年、2025年员工持股计划部分股份的议案》，同意公司回购注销本次员工持股计划因授予对象离职、个人业绩考核未达标等原因未解锁份额对应的21,603股股份，回购价格为19.54元/股，回购资金总额为422,122.62元，以公司自有资金支付。

经核查，本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权,符合《试点指导意见》《回购规则》以及《员工持股计划(草案)》的有关规定。

二、本次回购注销的相关情况

根据《员工持股计划(草案)》及公司第九届董事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销 2023年、2025年员工持股计划部分股份的议案》，本次回购注销情况如下:

1、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

鉴于公司2023年员工持股计划持有人中有19 名持有人离职、18 名持有人第三期个人业绩考核不达标未达解锁条件，其对应未解锁的权益份额不得解锁，对应标的股票权益由公司回购并予以注销。

前述由公司回购并予以注销对应的标的股票数量合计21,603股，由公司按19.54元/股进行回购注销，回购资金总额为422,122.62元，以公司自有资金支付。

2、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

本次注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下:

单位：股

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股份类别变动前变动数变动后

有限售条件的流通股 0 0 0

无限售条件的流通股 1,896,636,406 -21,603 1,896,614,803

股份合计 1,896,636,406 -21,603 1,896,614,803

注：公司总股本以本法律意见书出具之日的股本数为参考。因公司股票期权激励计划尚在行权期内，后续总股本可能因激励对象行权而发生变化；本次注销完成后的最终股本结构变动情况，以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《员工持股计划（草案）》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的注销登记手续。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：恒生电子本次回购注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《员工持股计划（草案）》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的注销登记手续。

本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

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