競天公诚律師事務所

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北京竞天公诚（杭州）律师事务所

关于恒生电子股份有限公司

2026年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

致：恒生电子股份有限公司

北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》（以下简称“《监管指南第1号》）等有关法律、法规和规范性文件、《恒生电子股份有限公司章程》以及《恒生电子股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定,就公司 2026年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的调整（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1、本法律意见书是依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、《监管指南第1号》和《公司章程》的有关规定而出具。

2、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

关于恒生电子2026 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整及授予所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所及本所律师已得到了恒生电子如下保证：恒生电子已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头陈述，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，不存在重大隐满或遗漏；所有材料上的签章均真实有效。

4、本法律意见书仅就与本次调整及授予有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、财务等事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和恒生电子的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

5、本法律意见书仅供恒生电子本次调整及授予之目的使用，未经本所事先书面许可，不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及授予所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实施本次调整及授予所制作的相关文件引用本法律意见书的相关内容，但公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，现出具法律意见书如下:

(正文)

一、本次调整、授予的批准和授权

1．2026年7月30日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于（恒生电子股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要）的议案》《关于（恒生电子股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。拟作为激励对象的关联董事对相关议案已经回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划相关事项进行了事前审议和认可。

2. 2026年8月1日至2026年8月10日，公司将本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2026年8月12日,公司董事会薪酬与考核委员会出具了《恒生电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为，本次列入激励计划的授予激励对象均符合相关法律所规定的条件,其作为公司2026年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3．2026年8月17日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于《恒生电子股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要）的议案》《关于（恒生电子股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

4. 2026年9月4日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已于同日召开2026年第五次会议，对上述议案进行了事前审议。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整的相关情况

根据公司第九届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整2026年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》及公司确认，本次调整情况如下:

（一）本次调整的原因

本激励计划部分激励对象因离职、不再适合参与激励计划等原因放弃或取消其获授的全部股票期权份额，公司董事会根据公司2026年第二次临时股东会的授权，对本激励计划的激励对象人数和授予数量进行相应调整。

（二）本次调整的具体内容

鉴于本激励计划授予激励对象名单中2名激励对象因离职、不再适合参与激励计划等原因放弃或取消其获授的全部股票期权份额，本激励计划授予的激励对象人数由1368人调整为1366人,拟授予股票期权数量日3100万份调整至3099.85万份。

三、本次授予的相关情况

根据公司第九届董事会第十五次会议审议通过的《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》及公司确认，本次授予情况如下:

（一）本次授予的授予日

1、根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本激励计划股票期权的授予日。

2、根据《激励计划（草案）》第六章“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”之“二、本激励计划的授予日”规定，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审

关于恒生电子2026年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

议通过后60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

3、2026年9月4日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件已成就，董事会确定以2026年9月4日作为授予日，向1366 名激励对象授予3099.85万份股票期权。

经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予日为交易日，且在股东会审议通过本激励计划之日起60日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（二）本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》第八章“股票期权的授予与行权条件”之“--、股票期权的授予条件”规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之， 若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权:

1、公司未发生如下任一情形:

a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

c．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

d.法律法规规定不得实行股权激励的;

e．中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

a．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

b．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

d。具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的;

e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

f.中国证监会认定的其他情形。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“天健审（2026）1755号”《恒生电子股份有限公司2025年度审计报告》、“天健审（2026)1756号”《恒生电子股份有限公司 2025年度内部控制审计报告》、公司《2025年年度报告》、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见及公司确认,截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未出现上述任一情形，本次授予的授予条件已成就，公司本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

（三）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格

根据《激励计划（草案）》、第九届董事会第十五次会议决议以及公司确认,公司本次授予的授予对象共1366名，授予股票期权的数量为3099.85万份，占本激励计划公告时公司总股本的1.64%；本次授予的股票期权的行权价格为22.81元/份。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下:

姓名 职务 获授的股票期权数量(份) 占授予股票期权总量的比例 占本激励计划公告时公司股本总额的比例

彭政纲 董事长 285,000 0.92% 0.02%

范径武 副董事长、总经理 285,000 0.92% 0.02%

蒋建圣 职工董事 165,000 0.53% 0.01%

官晓岚 副总经理 108,000 0.35% 0.01%

张永 副总经理 270,000 0.87% 0.01%

张国强 副总经理 243,000 0.78% 0.01%

方晓明 副总经理 216,000 0.70% 0.01%

王锋 副总经理 194,500 0.63% 0.01%

肖敏 董事会秘书 194,000 0.63% 0.01%

姚曼英 财务负责人 133,500 0.43% 0.01%

董事及高管合计（10人） 2,094,000 6.76% 0.11%

核心管理、技术、业务人员合计（1356人） 28,904,500 93.24% 1.53%

共计(1366人) 30,998,500 100.00% 1.64%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。2、本激励计划激励对象不包括恒生电子独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：恒生电子本次调整、本次授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；恒生电子本次调整、本次授予所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；恒生电子尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理本次授予的股票期权登记等相关手续。

本法律意见书于2026年9月4日出具，正本一式肆份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

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（本页为《北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司2026年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字页）

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负责人:

项振华

肖佳佳

经办律师:

吕明阳

2026年9月4日