北京竞天公诚（杭州）律师事务所

关于

恒生电子股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）之

法律意见书

二零二五年八月

北京·上海·深圳·成都·天津·南京·杭州·广州·三亚·香港Beijing * Shanghai - Shenzhen ? Chengdu ? ianji Nanjig Hangzhou - Guangzhou ? Sanya Hong Kong

目录

释 义 2

正 文 ---- ----- ------- 5

公司实施本次激励计划的主体资格. 5

二、 本次激励计划的主要内容及其合法合规性... .6

三、 本次激励计划涉及的法定程序 15

四、本次激励计划的信息披露 16

五、激励对象参与本计划的资金来源 16

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响. 16

七、 关联董事回避表决 17

八、结论意见 17

释义

除非本法律意见书中另有明确所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义:

公司、恒生电子 指 恒生电子股份有限公司

本次激励计划、本计划 指 恒生电子2025年股票期权激励计划

《激励计划（草案）》 指 《恒生电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《监管指南第1号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式》

《公司章程》 指 《恒生电子股份有限公司章程》

上交所 指 上海证券交易所

本所 指 北京竞天公诚（杭州）律师事务所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元 指 人民币元

北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书

致：恒生电子股份有限公司

本所接受恒生电子的委托，作为公司本次激励计划相关事宜的专项法律顾问,就恒生电子实行本计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1、本法律意见书系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础出具。

2、为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就恒生电子本次激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露等事项进行了审查，查阅了恒生电子向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项进行了必要的核查和验证。

3、本所已得到了恒生电子如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头陈述,该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，不存在重大隐瞒或遗漏；所有材料上的签章均真实有效。

4、本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉财务、会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中所涉该等事项相关内容均系引述相关中介机构出具报告之内容，并非本所意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的

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注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

5、本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，未经本所事先书面许可，不得用于任何其他目的。本所律师同意恒生电子将本法律意见书作为本计划的必备文件之一，随同其他材料一并提交上交所或予以公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在进行了本所认为必要的和可能的查询及验证后，出具法律意见如下：

正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

1、恒生电子系-家合法成立，并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000J48号文批准，于2000年12月13日由杭州恒生电子有限责任公司依法变更设立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2003J33号文核准，恒生电子首次向社会公开发行普通股1700万股股票，并于2003年12月16日在上海证券交易所公开上市交易，股票简称为“恒生电子”，股票代码为“600570”。

2、恒生电子现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9130002539329145的《营业执照》，注册地址为浙江省杭州市滨江区滨兴路188号43层，注册资本为人民币189,176.7475万元，法定代表人为彭政纲，经营范围为：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成;自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，自有房屋的租赁，经营进出口业务。

（二）公司不存在不得实行股权激励的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“天健审[2025]1606号”《恒生电子股份有限公司2024年度审计报告》、“天健审[2025]1741号”《恒生电子股份有限公司2024年度内部控制审计报告》、公司《2024年年度报告》、公司出具的说明并经本所律师适当核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实施股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

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综上，本所律师认为，恒生电子系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。据此,公司具备《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性

2025年8月21日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《恒生电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案。

《激励计划（草案）》包含“释义”、“本次激励计划的目的与原则”、“本次激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本次激励计划的股票来源、数量和分配”、“本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“本次激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”等内容，主要内容如下：

（---）本次激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事，高级管理人员，核心骨干员工的积极性，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

本所律师认为，公司本次激励计划明确了股权激励目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象确定的依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为：根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的职务依据为：在公司任职的参与恒生电子经营管理的董事、高级管理人员、恒生电子及其控股子

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公司任职的核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本次激励计划授予涉及的激励对象共计624人，包括：在公司任职的董事、高级管理人员；在公司（含子公司）任职的核心管理、技术、业务人员及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。

本次激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象未参与除恒生电子外的其他上市公司股权激励计划。

所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的分、子公司具有底佣或劳务关系，并签署劳动合同、劳务合同或聘用合同。

根据公司第九届董事会第四次会议及公司出具的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的情形:

(1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象的确定与核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司应当在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说

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明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上，本所律师认为，本激励计划列明了激励对象的确定依据和范围，激励对象的确定符合《管理办法》第八条和第九条第（二）、第三十七条的规定。

（三）本次激励计划的股票来源、数量和分配

1、本激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

2、授出股票期权的数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1515.9万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1,891,767,477股的0.80%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一-名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1%。

在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

3、本次激励计划授予激励对象分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名 职务 获授的股票期权数量（份) 占授予股票期权总量的比例 占本激励计划公告时公司股本总额的比例

彭政纲 董事长 185,000 1.22% 0.01%

范径武 副董事长、总裁 222,000 1.46% 0.01%

蒋建圣 董事 125,500 0.83% 0.01%

官晓岚 副总经理 67,500 0.45% 0.00%

张永 副总经理 173,000 1.14% 0.01%

张国强 副总经理 154,000 1.02% 0.01%

方晓明 副总经理 137,000 0.90% 0.01%

王锋 副总经理 121,500 0.80% 0.01%

肖敏 董事会秘书 95,000 0.63% 0.01%

姚曼英 财务负责人 97,000 0.64% 0.01%

董事及高管合计 1,377,500 9.09% 0.07%

核心管理、技术、业务人员（614人) 13,781,500 90.91% 0.73%

合计(624人) 15,159,000 100.00% 0.80%

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注:1、上述任何一-名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%

实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上，本所律师认为，本次激励计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

1、本次激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、本次激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

3、本次激励计划的等待期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

4、本次激励计划的可行权日

根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划通过后，授予的股票期权自相应授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日:

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（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日;

(2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

(3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

(4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，本激励计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。

5、本次激励计划的行权安排

在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

行权安排 行权时间 行权比例

第--个行权期 自投予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的城后一个交易日当日止 30%

第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

6、本次激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下:

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

(2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

(3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、《公司法》第一百六十条、《证券法》第四十四条的规定。

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格为37.98元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股37.98元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

2、股票期权的行权价格的确定方法

授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:

（1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股37.98元;

(2）本次激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股32.14元。

综上，本所律师认为，本次激励计划行权价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。

（六）股票期权的授予与行权条件

1、授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权:

（1）公司未发生如下任一情形:

a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

b．最近一-个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

c．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

d．法律法规规定不得实行股权激励的;

e．中国证监会认定的其他情形。

(2）激励对象未发生如下任一情形:

a．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

b．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

c．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

f．中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案）》，行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权:

（1）公司未发生如下任一情形:

a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

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b．最近-个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

c．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

d．法律法规规定不得实行股权激励的;

e．中国证监会认定的其他情形。

(2）激励对象未发生如下任一情形:

a．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

b．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

c．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

f.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

(3）公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

解锁批次 考核年度 考核目标

第一批次 2025年 以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于10%

第二批次 2026年 以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%

第三批次 2027年 以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于10%

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注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。

(4）个人层面绩效考核要求

在满足公司业绩考核条件的前提下，根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象个人的激励绩效等级及考核分数确定其行权比例，个人当年实际行权额度=个人层面行权比例（Y）×个人当年计划行权额度。

激励对象个人的激励绩效等级划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例;

激励绩效等级 A B C D

个人层面行权比例(Y) 100% 100% X%(0≤X≤100)

激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划设置两个层面的考核指标分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标为公司2025年至2027年扣非净利润，该指标是公司盈利能力及企业发展成果的核心指标，能够直接反映公司的市场竞争力和获利能力。该等业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展、外部宏观环境等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标兼顾--定挑战性及可实现性，该等指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，有利于为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的业绩情况做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八

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（七）其他

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。

基于上述，本所律师认为，《激励计划(草案）》的相关内容符合《公司法》《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，恒生电子已履行下列法定程序:

1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》及其摘要，并将其提交公司第九届董事会第四次会议审议。

2、公司董事会已于2025年8月21日召开了第九届董事会第四次会议，审议并通过了本次激励计划相关议案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事进行了回避表决。

3、公司监事会于2025年8月21日召开了第九届监事会第四次会议，审议并通过了本次激励计划相关议案，同意公司实施2025年股票期权激励计划。

（二）本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励计划，公司尚待履行下列程序:

1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10日。

2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易的行为。

4、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东

所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本次激励计划及相关议案时，作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本次激励计划经公司股东大会审议通过方可实施。

6、在达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象投予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权授予、行权和注销事宣。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及《公司章程》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》及《公司章程》的相关规定履行相关法定程序。

四、本次激励计划的信息披露

公司应当在第九届董事会第四次会议审议通过本次激励计划相关议案后，根据《管理办法》的相关规定及时公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、监事会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要等必要文件。

根据本次激励计划的进展情况，公司还应当根据管理办法及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定持续履行后续信息披露义务。

五、激励对象参与本计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，参加本次激励计划的激励对象的资金来源均为自筹资金，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性”部分所述,本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

如本法律意见书“三、本次激励计划涉及的法定程序”部分所述，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序，保证了本激励计划的合法性及合理性

并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

公司监事会对本激励计划发表了明确意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

七、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》、激励对象名单并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包括公司董事长彭政纲、公司董事范径武、蒋建圣。同时，根据公司提供的公司第九届董事会第四次会议资料，公司董事会审议本次激励计划时,前述董事已回避表决。

本所律师认为，作为激励对象的公司董事在审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：恒生电子具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；为实施本次激励计划制定的《激励计划（草案）》及激励对象的确定符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定；公司就实行本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；公司不存在向激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

本法律意见书于2025年8月22日出具，正本一式肆份，无副本，经本所律师签宇并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

鉴于公司尚未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《公司章程》等现有制度中有关监事会的内容，公司监事会对本次激励计划相关议案进行审议及发表意见系根据《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》执行。

（此页无正文，为《北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于关于恒生电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》签字盖章页）

北京竞天公诚(杭州）律师事务所(盖章)

律师事务所负责人（签字）:

项振华

经办律师（签字）:

肖佳佳

经办律师（签字）:

赵秋姆

年月日

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