北京观韬(杭州)律师事务所

关于恒生电子股份有限公司

2023年股票期权激励计划

第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项

的

法律意见书

二零二六年七月

目录

日录 2

释义 3

第一节 本所律师声明事项 4

第二节 正文 6

一、本次行权及本次注销的批准和授权. 6

二、本次行权的情况 8

三、本次注销的情况 11

四、 结论意见 11

释义

除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义:

恒生电子、公司 指 恒生电子股份有限公司

本激励计划、本计划 指 恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划

《激励计划（草案）》 指 《恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》

《考核管理办法》 指 《恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》

《公司章程》 指 《恒生电子股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本法律意见书 指 《北京观韬（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》

本所 指 北京观韬（杭州）律师事务所

元 指 人民币元

北京观韬Beijing （杭州）Guanta 律师事务所loLaw TFirm Hangzhou 中国浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦东北裙楼邮编：310013

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北京观韬（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的

法律意见书

观韬法意字(2026）第2号

致：恒生电子股份有限公司

北京观韬（杭州）律师事务所接受恒生电子股份有限公司的委托，作为公司2023年股票期权激励计划的专项法律顾问，就恒生电子2023年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

第一节 本所律师声明事项

1、本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《恒生电子股份有限公司章程》的有关规定出具。

2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规定，按照中国

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了恒生电子向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项进行了必要的核查和验证。

3、本所已得到了恒生电子的如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头陈述,该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，不存在重大隐鹏或遗漏；所有材料上的签章均真实有效。

4、本所仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，并不对本激励计划所涉财务、会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中所涉该等事项相关内容均系引述相关中介机构出具报告之内容，并非本所意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

5、本法律意见书仅供公司本次行权及本次注销之目的使用，未经本所事先书面许可，不得用于任何其他目的。

6、本法律意见书仅对公司本次行权及本次注销之相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本激励计划所涉及的股票价值发表意见。

7、本所律师同意恒生电子将本法律意见书作为本计划的必备文件之一，随同其他材料一并提交上海证券交易所或予以公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

第二节 正文

一、本次行权及本次注销的批准和授权

1、2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司关联董事已对相关议案回避表决，公司独立董事已就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、2023年8月24日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行了核查并发表了核查意见。

3、2023年8月26日至2023年9月5日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示；公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月6日，公司监事会出具了《关于公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》,认为列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2023年9月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，批准实施本激励计划，并授权董事会办理本激励计划授予、行权、调整、注销等相关事宜。

5、2023年9月12日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会

第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意因部分激励对象离职等原因放弃获授份额，将本激励计划激励对象人数调整为1,581名、授予股票期权数量调整为1,513.64万份，并确定以2023年9月12日为授予日，向符合授予条件的1,581名激励对象授予1,513.64万份股票期权。公司独立董事已就前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2024年6月13日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》,鉴于公司实施2023年年度权益分派，同意将本激励计划行权价格由39.44元/份调整为39.31元/份。

7、2024年8月23日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就并注销部分已授予股票期权的议案》，认为本激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意办理第一个行权期行权相关事宜，并同意注销部分已授予股票期权合计76.5140万份。

8、2025年6月12日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司实施2024年年度权益分派，同意将本激励计划行权价格由39.31元/份调整为39.21元/份。

9、2025年8月21日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就并注销部分股票期权的议案》，认为本激励计划第二个行权期公司层面业绩考核未达标、行权条件未成就，且因激励对象中的85人因离职或职务变更而不再具备激励对象资格，同意注销部分已授予股票期权合计486.014万份。

10、2025年9月18日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第

五次会议,审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,同意注销本激励计划第一个行权期届满后尚未行权的股票期权合计541.2638万份。

11、2026年6月12日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司实施2025年年度权益分派，同意将本激励计划行权价格由39.21元/份调整为39.01元/份。

12、2026年7月30日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的核查意见》，对本次行权及本次注销发表了同意的核查意见。

13、2026年7月30日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次行权的情况

1、本激励计划第三个等待期即将届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第三个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止,可行权比例为获授股票期权总数的30%。本激励计划股票期权的授予日为2023年9月12日，第三个等待期将于2026年9月11日届满。

2、第三个行权期行权条件已成就

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司第九届董事会第

十三次会议审议通过的《关于公司2023年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，本激励计划第三个行权期的行权条件已成就，具体情况如下：

行权条件 是否满足行权条件的说明

公司未发生以下任-情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情况，满足行权条件

激励对象未发生以下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足行权条件

上市公司层面业绩考核要求 公司层面考核指标达成情况:根据公司2025年年度报告显示，公司2025年扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润为1,013,375,226.58元，较2024年增长21.46%，公司层面行权条件已达成。

行权批次 考核年度 考核目标

第三批次 2025年 以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于10%

注:上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润。

个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象个人的激励绩效等级确定其行权比例，个人当年实际行权额度=公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）×个人当年计划行权额度。届时根据下表确定激励对象的行权比例: 1254名激励对象个人层面激励绩效等级为B及B以上,其个人层面行权比例Y=100%。62名激励对象个人层面激励绩效等级未达B及B以上，上述激励对象已获授但未达到第三个行权期行权条件的全部或部分股票期权合计5.112万份将由公司予以注销。

激励续 效等级 A C- D

个人层面行 权比例 (Y) 100% 30% 0%

3、本次行权的具体情况

（1）授予日：2023年9月12日

(2）行权数量: 378.468万份

(3）行权人数: 1316人

（4）行权价格 （调整后）：39.01元/份

(5）行权方式: 自主行权

(6）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股

（7）行权安排：目前公司尚未向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理行权相关事宜，后续公司将按照有关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理行权相关事宜并明确具体行权安排。

(8）激励对象名单及行权情况:

姓名 职务 本次可行权数量(份) 本次可行权数量占已获投数量的比例 本次可行权数量占公司当前股本总额的比例

范径武 副董事长、总经理 9,150 30% 0.0005%

官晓岚 副总经理 5,250 30% 0.0003%

张永 副总经理 6,750 30% 0.0004%

张国强 副总经理 6,000 30% 0.0003%

方晓明 副总经理 4,800 30% 0.0003%

王锋 副总经理 3,360 21% 0.0002%

肖敏 董事会秘书 1,680 30% 0.0001%

姚曼英 财务负责人 2,160 30% 0.0001%

董事及高管合计 39,150 29% 0.0021%

核心管理、技术、业务人员（1308人） 3,745,530 25% 0.1978%

合计 (1316人) 3,784,680 25% 0.1999%

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

经核查，本所律师认为，本次行权相应条件已成就，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次注销的情况

1、因激励对象离职或职务变更注销部分股票期权

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司第九届董事会第十三次会议审议通过的《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,鉴于本激励计划第三个行权期公司层面业绩考核已达标，原激励对象中94人因离职或职务变更而不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消上述激励对象资格,并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 26.268万份。

2、因个人层面绩效考核未达标注销部分股票期权

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司第九届董事会第十三次会议审议通过的《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》62名激励对象因2025年度个人层面绩效考核未达标，该等激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权中共有5.112万份不得行权，由公司予以注销。

综上，本次注销2023年股票期权激励计划股票期权合计31.38万份。本次注销在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。

经核查，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《激励计划 (草案)》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1、公司本次行权及本次注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权;

2、本次行权、本次注销所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定;

3、公司尚需就本次行权履行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续，尚需就本次注销履行信息披露义务并办理相关的股票期权注销登记手续。

本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

（本页为《北京观韬（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》之签字页)

北京观幅(杭州)律师事务所

负责人 (签字)

经办律师（签字）:

钱骏

钱骏

鲍芝颖

日期：二〇二六年七月三十日